基于萬科的中國股權激勵機制現狀分析

戴偉娟 徐惠玲

一、股權激勵相關理論概述

1.股權激勵概念。股權激勵是一種將公司的股權以特定的方法獎勵給經營者，使其同時也成為企業股東，進而參與企業決策，承擔風險，共享利潤，做出最適合于企業長期發展的決定。這種方法在給予經營者股權的同時也給予了一定的經濟權利，當經營者的利益和公司利益相同時，則激發經營者的工作熱情，使公司更高效率的運行和發展，創造更多利潤。本文選取的案例所實施的分別為股票期權模式和限制性股票模式。企業實施股權激勵對于企業所有者和經營者都有著良好的激勵作用。也能為企業留下更多優秀的人才。

2.股權激勵理論。（1）人力資源理論西奧多.W.舒爾茨提出，自然和其他物質資源的增長不能解釋二戰結束后美國的經濟增長，也不能將其歸結于生產力提高的全部原因，因此，他認為除了資本和土地，人力資本也極大的促進了經濟增長。在企業管理中，所謂人力資本是指企業經營者個人所具的、有與其不可分離的知識，技能，人脈以及經驗。股權激勵像一支催化劑，讓經營者更大限度的發揮其知識等人力資本，最大限度地調動經營者及其下的員工工作的積極性和高效性，從而推動了公司價值的提升，增加了經營者和股東的財富，達到互利共贏。（2）委托代理理論隨著生產力的提高以及規模化的出現，分工需要進一步細化，擁有資本的人， 由于能力、精力和專業知識的限制，并不能很好的控制一切，在這種狀態下，一部分專業的代理人出現了，他們具有更專業的知識和管理能力，于是擁有資本的人聘請擁有知識的的人，形成委托代理關系。然而這種關系的雙方其實存在很多沖突，一個是對企業的控制方面一個是利益方面，這些沖突可能會損害對企業的發展以及所有者的利益。不管是委托人還是代理人，都希望自己獲取更多的財富， 委托人想要企業創造更多的利潤，錢流入自己的口袋，代理人想要獲取高額報酬， 在職消費、更多空閑時間以及承擔低風險，這就是利益的沖突。與此同時，被委托人會比委托人擁有更多的對企業的控制權，操縱企業為被委托人獲取更多的私人利益是完全有可能的。這時，如果企業選擇獎勵部分股權給被委托人，使其成為委托人的“一份子”，就將二者的部分利益目標達成了一致，降低了代理成本。股權激勵制度使得經營者也成了股東的身份，自然而然的促使他們去關注企業長期的發展，而不再像是以前沒有股權，只考慮短期的利益，當下的年薪。（3）激勵理論。激勵理論意在尋求如何滿足人的需求，從而調動被激勵者的積極性的方式方法。股權激勵正是給予經營者企業股票，讓企業與經營者共享利益，共擔風險， 從而促使經營者努力工作，考慮各種投資的風險，以減少不必要的損失。這樣既能為公司創造更大的價值，也能給經營者帶來收益。

二、萬科的股權激勵方案分析

1.萬科簡介。萬科企業股份有限公司成立于1984年，1988年年底開始投標買地，2010年正式進入商業地產，現在萬科已成為國內領先的房地產公司。萬科的股權結構為松散型的模式。在2016年以前，華潤集團算得上是從二十世紀九十年代末就陪伴萬科走到現在的老股東，并且一直將持股比例保持在 15%左右，穩居萬科的第一股東。但是從 2015年開始，寶能系開始對萬科進行不斷的增持股份，到了2016年初，寶能系對萬科的持股，逐漸的達到了24%左右，根據 2016年年報顯示，寶能系最終持股25.4%，超過華潤并穩穩坐上了萬科第一股東這把交椅。然而 2017年 6月 9日晚，在之前股份占有比例第三的中國恒大轉讓其所有萬科股權14.07%與深圳地鐵，萬寶之爭落下帷幕。此次轉讓后，深圳地鐵以29.38%的股份正式成為萬科第一大股東。

2.萬科第一次股權激勵方案。（1）萬科第一次股權激勵內容。采用限制性股票，激勵對象包括公司受薪的董事會、監事會成員、中高層管理人員以及總經理提名的業務骨干和做出貢獻的人員，人數不超過全體職員的 10%。股票來源以 Y-1 年度利潤的增加額的 30%預提激勵基金，再委托深圳國際信托代購市場上的萬科股票。激勵期限3 年（2006 年—2008 年以年度為單位分為三個計劃期，計劃期限均為兩年）。激勵條件包括業績和股價兩個方面。業績需要滿足：年凈利潤增長率>15%、凈資產收益率>12%、每股收益（EPS）增長率>10%;股價方面的規定如下：當期歸屬Y+1年年報公告日的股價>前一年（Y）的股價;補充歸屬：當期未達成股價條件可延遲至下期補充歸屬，但 Y+2年的股價>Y 年的股價。（2）萬科第一次股權激勵結果。萬科的第一次股權激勵計劃，算不上成功，僅2006年順利實施，激勵對象獲得相應收益，但2007年和2008年因為各種原因未能完成計劃，使得一眾高管與高額的獎勵失之交臂，在遺憾中，落下了帷幕。激勵計劃實施最初的市場回應效果是很不錯的，不到兩個月的時間里，股價漲幅達到了20.63%，從 5.72元增長到 6.39元，可以說是一個讓人特別滿意的開端。2007 年雖然在業績考核方面表現優秀并且達到考核指標，但是由于2006年股價本已很高，同時又受到全球金融危機的沖擊，導致其股價未達到歸屬條件。

2008年，萬科的業績考核指標均未達到，甚至還出現了負增長，一方面由于國家對地產行業的遏制，另一方面則是受金融危機的影響，雖然萬科已為此付出了足夠多的努力，但是不可預料的大市場環境以及缺失的應對環境變化的調整方法，使得萬科不得不從這一場以失敗告終的股權激勵計劃中吸取教訓和經驗。

3.萬科第二次股權激勵方案。（1）萬科第二次股權激勵內容。采用股票期權激勵，股票來源向激勵對象定向發行股票，共計 11000 萬股。激勵對象包括公司領薪的董事會成員、中高層管理人員以及核心業務人員，其中除去獨立董事、監事和持股比例達到 5%以上的股東。有關激勵期限相關規定包括：2011 年確定為 5 年，授予日開始后進入一年的等待期，而后是三個行權;授予日為股東大會通過此次期權激勵計劃之后 30 日內;等待期為授予日起至授予日后第 12 個月的最后一個交易日止;行權期為等待期后首個交易日起至 24 個月后的最后一個交易日止。（2）萬科第二次股權激勵結果。萬科第二次股權激勵結果主要體現在行權條件的完成和高管的離職，下表為此次行權條件完成情況的結果。2012 年 7 月、2013 年 5 月、2014 年 7 月萬科分別發出公告宣布三個時期激勵計劃已全部完成，總共可行權的股權達到 9000 萬份，此次結果表明萬科的第二次股權激勵基本取得成功。從激勵草案公布，萬科也開始經歷多位高端離職，其中包括過半數副總裁， 未達到保留人才的預期目的。股權激勵的初心，本該是吸收人才、保留人才，而結果卻差強人意，我們不能說此次的股權激勵起到了反作用，也許正是因為這個計劃，才避免了更多的人離開。這其中的原因有可能是員工對此次方案的信心缺失，也有可能是股票期權的激勵效果不如限制性股票，加之辭職的成本較低。

三、我國上市公司股權激勵制度的問題與建議

1.問題。股權激勵制度在現代企業中發揮了很大的作用，本文以萬科為案例結合股權激勵的相關理論知識，對萬科的股權激勵計劃進行較為深入的分析和研究，得出以下結論：首先，我國對股權激勵的研究和實施還在探索階段。企業在選擇股權激勵模式時，沒有找好企業的定位，就不能很好的選擇最適合的自身的激勵方式，無法制定出一套極為完善的股權激勵計劃。這是由于國內企業激勵制度尚不成熟，國內的研究也無法提供最準確的幫助。即使是根據企業自身的情況，制定了有針對的股權激勵計劃，也可能在股權激勵計劃要素選擇上存在不合理。萬科的兩次股權激勵，期限都較短，與其追求長期發展的目標不匹配，考核指標僅限于財務指標，非財務指標如人員的流動性其實也能反映管理層的能力。其次，我國企業所處的內外部環境和法律體系不夠成熟和完善。企業在制定股權激勵計劃時會存在一定的漏洞，不管是有意的還是無意，都會影響到股權激勵計劃應有的效益。例如我國上市企業的業績不能很好的反映在股價上，當業績指標設置為股票價格的變化時，那么高管們為獲取激勵而努力創造的業績就不能及時、準確的反映，在給予獎勵時，其考核可能會存在偏差。而在法律方面，股權激勵相關的法律法規較少，正在陸續的更新和添加，由于我國法律都是先發現問題再解決問題，不排除有的企業可能會鉆法律的漏洞，如股票定向增發方面， 所以法律的完善也需要企業一步步探索的結果來促成。從而從企業自身來看，由于很多公司只注意外部的光鮮亮麗和飛快的發展，很容易忽略其內部控制制度， 導致其不健全甚至形如虛設，沒有起到相應的監督作用，這樣股權激勵制度計劃也就無法很好的執行。再者，行業的不同，規模的不同，會使公司采取不同的激勵模式、業績評價指標和激勵。我國企業眾多，為了降低委托-代理成本以及吸引和留住人才，很多企業都可能選擇股權激勵計劃。由于行業、規模這些差異的存在，這些都會使選擇的激勵計劃不一樣，從而演變出許多種模式，這也表明我國在股權激勵的道路上一路前進。許多公司開始實施股權激勵，這種勇于嘗試的實踐，為我國的理論研究提供了實質性的內容，正是由于的不同模式的探究，才可以讓我國在股權激勵的研究上走的更遠。嘗試、研究、最后得出結論，為我國企業提供借鑒的經驗和指明前路。

2.建議。（1）勇于嘗試和探索。萬科的第一次股權激勵計劃是嘗試，第二次則是在第一次的經驗上進行探 索。受限于各行業特點及其公司規模等各不相同，各公司的股權激勵應有自己本公司的特色，符合本公司的條件，不要盲目的套用其他公司的激勵方案，針對公司存在的問題和想要達到的激勵目標而詳細認真的設定專屬的股權激勵計劃。在企業能接受的成本和代價范圍內，多嘗試不同的股權激勵模式，或者創新其模式， 從而實施特色激勵，發揮應有的作用，達到其目標。（2）創建適合股權激勵制度發揮內外部環境。

萬科在第二次計劃選擇激勵對象時，將監事會成員剔除在外，為的就是營造一個良好的內部環境。完善企業的內部治理結構，企業內部的治理結構對股權激勵的有效實施有著極大促進作用。完善企業內部治理結構是職業良性發展的基 礎，也是股權激勵計劃能夠有效實施的根本保障。嚴謹而明確的制度才能更有效的治理公司，應明確董事會，監事會職責，使其在企業能有著真正的、相應的監督作用，促進企業發展。完善外部環境主要指發展職業經理人市場，建立專業性的、有權威性的職業經理人考評機構，有效的提高經理人的專業知識和職業道德素養，降低風險和代理成本。

（作者單位：廈門大學嘉庚學院會計與金融學院）