房地產項目并購財稅風險芻議

王蘭蘭

近些年來，隨著我國政府對房地產行業政策的調整力度不斷加強，房地產項目并購現象層出不窮。在消費政策改變和市場規律指引下，房地產項目并購可為房地產企業的生存和發展帶來光明。但是房地產企業在并購過程中，往往受到國家戰略層面的影響，面臨較大的財稅風險。如何有效地把控房地產項目并購財稅風險，逐漸成為房地產企業急需解決的問題。

一、引言

眾所周知，房地產行業是我國的支柱型產業，最近幾年面臨著較大的外部環境變化。很多房地產企業通過并購的方式，包括資產收購和股權收購兩種方式，擴大自身的經營規模，提升自身的市場競爭力，有助于企業的生存和發展，但是，由于房地產項目并購中涉及到財務和稅務方面的調整，牽涉到多種法律程序、資產轉移和變更等內容，因此房地產企業有必要重視房地產項目并購當中的財稅風險。房地產企業應當加強并購中的稅務風險管控，加強內外部溝通，提高政策分析能力，加強并購融資階段和交易階段的財稅風險控制，促進財稅風險管理流程的規范化，構建財稅風險管理體系，提升財稅風險識別的敏感性，從而科學有效地防范房地產項目并購產生的財稅風險，擴大公司的發展空間，促進公司戰略經營和長遠發展。

二、房地產項目并購面臨的財稅風險

（一）復雜并購方式下的財稅風險

房地產企業的并購方式各種各樣、復雜多變，包括股權并購、資產收購等，因此在并購之后房地產企業的日常經營管理會變得更加有難度，在開展稅務籌劃工作時需要考慮更多的因素和內容，需要重新梳理分析公司財稅整合管理和經營活動的重難點，包括人員管理、崗位調整等，需要綜合考慮符合公司并購之后發展狀況的新型稅收方式，不僅在短時間內給房地產企業帶來非常大的工作量，而且容易出現因為公司內部控制和財稅銜接不一致所造成的財稅風險。同時，有些房地產企業單純認為股權并購方式相對于資產收購方式更具優勢，其更能減少稅費，這種觀念無疑是片面的，一味關注短期的繳稅遞延情況，未能充分考慮股權收購方式所帶來的綜合稅費，由此產生的稅費總額很可能會超過資產收購方式，所以在計算房地產項目并購財稅費用方面有誤，對涉稅項目把控不嚴格，未能通盤考慮，使房地產企業戰略規劃出現失誤，蒙受較大的經濟損失，增添財稅風險。

（二）政策環境改變下的財稅風險

在房地產項目并購過程中，國家財務稅務環境的變化，以及房地產市場調控政策的改變，均會為房地產企業帶來較大的并購財稅風險。房地產企業往往是需要根據國家當前的法律法規和相關政策要求進行財稅籌劃的，而國家法律法規和政策的不確定性，給房地產項目并購財稅風險管理帶來一定的難度，房地產企業是否能夠快速獲知和準確解讀政策變化，將會影響公司并購財稅風險管控的成效。比如在國家政策調整期間，對房地產項目并購行為本身，以及房地產項目并購前后的財務支出費用和稅費征收項目類型、稅率計算等，都存在較大的不可控性和不確定性，如果房地產企業對此理解出現偏差，或者未能根據最新政策及時作出相應的財稅籌劃和調整，則會提高財稅風險發生率，存在因為違反最新財稅政策而被處罰的風險隱患。

（三）缺乏有效溝通帶來的財稅風險

房地產企業在開展并購活動時，不僅需要與公司的股東和管理層進行反復的研討和磋商，還需要及時和國家稅收執法機關工作人員溝通交流，準確判斷并購之后公司產權結構調整、納稅方式變化等內容。而有些房地產企業溝通時理解不全面，對稅收概念、最新稅收政策、稅費計算、稅收對象界定等內容掌握不清晰，造成雙方在財稅方面出現較大的不一致，給并購財稅管理工作帶來難以估摸的財稅風險，影響并購后公司的正常運營。

（四）潛在的財稅問題帶來的財稅風險

房地產企業在完成后并購之后通常會面臨某些潛在的財稅問題，影響財稅風險管控工作。比如收購方需要承擔原先經營遺留下來的財稅問題，包括內部資料缺乏，財務會計信息數據失真，財稅政策變化，稅款繳納不及時，偷稅漏稅等風險隱患，同時也會因為并購前后交易支付手段、資產置換方法、換股合并方式等方面的差異，產生相應的財稅管理問題，這些情況都是房地產企業需要密切關注的問題。

三、房地產項目并購財稅風險管控優化對策

（一）加強內外部溝通，提高政策分析能力

由于政策環境變化作為房地產項目并購工作開展中的一個風險類型，因此房地產企業在房地產項目并購工作的準備期間，首先，應當加強對國家財務稅務相關法律法規、房地產市場和交易行為政策要求的解讀和分析，對重要政策爛熟于心，能夠根據現實案例進行分析，制定有針對性的稅務籌劃方案和房地產項目并購方案。并且建立法律法規和政策制度的獲知渠道，及時獲知和更新最新的法律法規和財稅文件，在國家財稅相關政策變動時，細致研讀其中的變化條款，及時調整具體的財稅工作和審計工作，確保公司財稅工作的合法合規性。

其次，房地產企業應當多與所在區域的主管稅務機關執法工作人員進行溝通，與稅務機關建立良好的互動關系，從市場監督管理的維度，收集財稅專業人員的意見和建議，交流討論公司并購之后的稅收范疇、稅收目標、稅費計算方式、稅費遞延等內容，對法律法規政策的變動保持高度的敏感性，更好地規避相應的財稅風險。

再者，房地產企業可考慮與專業的第三方投資公司進行聯系和合作，尋求財務稅務顧問的幫助，外聘有資質的財稅籌劃管理人員，咨詢公司并購前后的相關財稅問題，參與并購信息調查和風險評估應對，全面梳理和分析房地產公司并購之后的財務和稅務問題、法律問題、對外溝通事項的處理等，及時發現和處理解決自身財稅管理潛在的風險隱患，推動公司財稅管理改革創新。

（二）加強并購融資階段和交易階段的財稅風險控制，促進財稅風險管理流程的規范化

第一，房地產項目收購方應開展財稅盡職調查，根據房地產行業和目標公司的狀況，擬訂財稅盡職調查資料清單，包括房地產企業的基本信息、房地產項目開發資料、收購方的法務情況、財務會計核算資料、企業納稅申報資料、工程項目承接情況等，事先掌握被收購方的風險規模、稅費負擔、稅收類型、稅費申報方式等，列舉和排查潛在的風險，并且將此作為并購談判和并購決策的條件。同時，房地產企業可通過查詢申報端口，下載和打印相關稅務機關的納稅數據。

第二，房地產企業應加強并購融資合同的管理，重點審查并購融資合同，明確規定合同的稅收責任承擔、稅收籌劃審查、合同總價款、稅務籌劃方式、稅收代扣、稅收申報、稅費計算等方面的條款，加強合同審查的精細化，重視合同的審核、簽署、執行、付款、清算、變更、終止等全過程，防止后續出現矛盾和法律糾紛。并且房地產企業可在并購合同當中注明雙方應提供真實的財務數據、稅務數據和經營信息，若出現重大的隱瞞行為，則帶來的一切損失和不良后果應當由隱瞞方進行承擔，以掌握合作企業的真實財務和稅務狀況。

第三，房地產企業應當按照并購面臨的真實條件和環境制約要素，通盤考慮，有針對性地制定房地產項目并購之后的財稅籌劃方式。市面上常見的房地產項目并購融資方式包括股權融資、債券融資、內部融資、混合融資等，房地產企業應當選擇合適的并購融資工具，采取最優的財稅風險策略，提高并購融資階段的財稅風險管控水平。比如房地產企業可充分借助國家稅收政策當中的免稅條款處理相關稅收問題，擬訂稅收問題處理方案，縮減財務稅務成本支出，并且采取資產置換支付工具，提高資產轉移的適宜性和合規性，重點關注和應對特殊性稅務處理內容，接著采用換股合并支付工具，通過權益聯營的方法，科學合理地處理財務和稅務報表。比如房地產企業可申請稅收減免，增加建筑安裝成本，增大扣除項目的金額，節省現金流。只要將普通住宅土地增值率控制在20%以下，就可以享受土地增值稅免征的紅利。

（三）構建財稅風險管理體系

房地產企業在制定房地產項目并購戰略目標時，可將財稅風險管控作為其中一個目標，從而有助于做好房地產并購之后的財務會計基礎管理工作，促進財務會計要素和會計處理方法的規范化，完善財稅風險預警、評估和應對機制，提高財稅風險識別的敏感性，使公司的財務和稅務在各個方面保持高度統一，實現公司自身利益的最大化。

在財稅風險預警方面，房地產企業事先根據既往的經營管理經驗，總結和分析公司潛在的財稅風險信息，加強對財務稅收的預測，加強自有資金的管控，參照被收購方過去涉稅行為資料以及財務會計報表，結合當前的基本需求，科學預測和評估房地產企業并購之后可能發生的涉稅行為，以及計算所需繳納的稅費，科學運用財務杠桿，設置合理的杠桿風險預警指標，規避或降低房地產項目并購當中的財稅風險。

在財稅風險評估方面，房地產企業可根據并購之后財稅風險的影響程度、相關部門等因素，對這些風險進行評分分級，明確相應的權重。然后結合公司經營發展的實際狀況，計算公司自身的總分，客觀公正地評估公司當前的財稅風險狀況，制定強有力的風險防范措施。

在財稅風險應對方面，房地產應制定科學可行的風險應對措施，將財稅風險控制在可控的范圍內。根據財稅風險管控的基本要求，房地產企業可設置專業的財稅風險管理小組，組員包括財務人員、業務人員、運營專員、技術人員等，各成員按照資深的額戰略部署，科學設置各自部門的財稅風險目標，并且積極主動貫徹實施，有專業的財稅風險管控人員對各個部門的財稅風險管理執行狀況進行定期監督管理，第一時間處理和應對財稅風險。

四、結語

由此觀之，房地產項目并購財稅風險的管控，并不是一件簡單的工作。由于房地產項目復雜并購方式下、政策環境改變下、內外部缺乏有效溝通、潛在的財稅問題等均會帶來相應的財稅風險，因此房地產企業應提高全體員工的稅務風險管理意識，加強財稅風險管理人員的引進和培養，加強房地產項目財稅風險管控力度，大力規范公司房地產項目并購財稅風險管理工作流程，提升項目并購財稅風險管理的科學性和合理性，為房地產項目并購工作保駕護航。

（作者單位：青島海宸房地產開發有限公司）