當前經濟形勢下商譽高企問題探析

鄭志平

摘 要：隨著并購重組新政施行，市場化產業并購浪潮興起，2014年以來我國上市公司并購業務不斷增加，由此產生的商譽在資產總額中所占的比重越來越大，在經濟下行壓力下，商譽減值不斷引發“黑天鵝”事件，“商譽高企”已然成為A股市場穩定的重大隱患，對商譽問題的研究已經迫在眉睫。本文根據我國A股上市公司商譽的總體情況，分析商譽減值的動因，進而分析商譽高企的減值風險，并提出相關的建議。

關鍵詞：A股上市公司;商譽高企;減值風險;并購重組;問題探析

中圖分類號：F279.23 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2021）05（a）--03

并購重組產生的商譽一般是指在非同一控制下的企業合并中，購買方支付的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額。它是一種不可辨認的資產，無需攤銷，但至少每年年末進行一次減值測試。商譽減值風險可能對公司經營業績產生重大影響，侵害投資者利益。在產業并購浪潮影響下，A股商譽總額突破1萬億，占上市公司凈資產的比重達到4%～5%。本文基于A股上市公司的商譽總體情況，分析商譽減值的動因，進而分析商譽高企的減值風險，并提出相關的建議。

1 新政助推并購浪潮，促成商譽高企

1.1 并購浪潮興起

2014年3月24日，國務院發布《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號），完善并購重組體制機制，優化政策環境，發揮市場機制作用，改善政府的管理和服務，極大地促進了上市公司并購重組的活躍度和市場化改革。同時中國證監會及其他部委相繼出臺推進并購重組市場化改革的政策。伴隨新政的施行，并購重組浪潮興起并持續繁榮。證監會公布的數據顯示，我國上市公司并購重組交易金額屢創新高，其中2014—2016年并購重組交易金額分別約為1.56萬億元、2.2萬億元和2.39萬億元。

1.2 伴隨并購浪潮，促成商譽高企

2006年財政部修訂頒布《企業會計準則》，對商譽的確認、計量、減值測試與會計處理進行明確規定。在并購浪潮持續繁榮的背景下，“高估值、高業績承諾”促成商譽連創新高。數據統計顯示，擁有商譽的上市公司數量與商譽總額均不斷增加，2017年末A股上市公司商譽總額突破1.3萬億，超過A股上市公司凈資產的5%，如表1所示（單位：萬億）。

從表1可以看出，擁有商譽的上市公司數量、商譽總額、商譽占凈資產比重三項指標均呈不斷增加的趨勢，尤其商譽總額在四年間翻了一倍，巨額商譽泡沫存在的減值風險令人擔憂。

2 商譽減值的動因

商譽減值有多方面原因，主要為并購標的經營不善、政策環境改變、企業自身因素等。在經濟下行壓力不斷加大的環境下，超高溢價并購的標的公司，大多上市公司無法完成過渡期業績承諾，大概率會出現商譽減值的風險。

2.1 政策風聲引發市場反應

2019年1月4日，財政部發布《企業會計準則動態（2018年第9期）》，公告了關于咨詢委員對會計準則咨詢論壇部分議題文件的反饋意見，大部分咨詢委員認為如果將商譽突然減值為零，可能會造成以前期間的企業業績不真實。商譽攤銷則可以更加均衡、及時、恰當地實現將商譽賬面價值減記至零的目標，且該方法操作成本低，便于投資者理解，也有利于提高會計信息的橫向可比性。擁有巨額商譽的上市公司忌憚會計準則對商譽后續處理的規定發生變化，從“減值”變“攤銷”可能會導致上市公司連續虧損而退市，因此出現了上市公司商譽集中“暴雷”現象。

2.2 經濟下行壓力加大，過渡期業績不如預期

在并購浪潮持續繁榮的背景下，大多上市公司并購交易是建立在高業績預測及承諾基礎之上的，“高估值、高業績承諾”促成商譽連創新高。在經濟下行壓力不斷加大的環境下，多數上市公司無法如期完成業績預測及承諾，在現行會計準則規定下，商譽減值是大概率事件。

2.3 置之死地而后生，爭取更美好的未來

在會計政策變化風險和經濟下行雙重壓力下，多數上市公司可能會選擇一次性計提高商譽減值，為后續業績增長創造好基礎。原因是，如果會計政策發生變化，可能就會面臨業績增長困難，甚至面臨連續虧損的局面，長痛不如短痛，上市公司可能會趁“經濟下行”之機，一次性引爆巨額商譽的“炸彈”，徹底卸下商譽包袱。

3 商譽高企的減值風險

商譽高企的減值風險對上市公司存在巨大的潛在影響，以下從對上市公司經營業績、償債能力、盈余管理等方面的影響為例，分析商譽高企減值對上市公司的影響。

3.1 商譽減值對上市公司經營業績的影響

2018年底，證監會發布的《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的規定，并購重組過程中確認的巨額商譽，每年必須進行減值測試，不得以并購方業績承諾期間為由不測試。按現行會計準則規定，商譽一旦發生減值等同于出現實際虧損，對上市公司經營業績將造成重大影響。如上海醫藥集團股份有限公司2019年商譽減值7.05億元，占凈利潤14.59%。截至2019年末，多家A股上市公司商譽金額比凈利潤高2倍以上，如表2所示（單位：億元）。

上市公司的商譽占凈利潤比重高，意味著較低比例的商譽減值就將對經營業績造成重大影響。

3.2 商譽減值影響上市公司償債能力，商譽高企存在償債風險

商譽是一種不可辨認的資產，無法單獨出售或者變現，也無法直接用于償還債務。因此，分析上市公司的償債能力時，應充分考慮商譽的影響，當上市公司商譽占凈資產的比重較高時，現行資產負債率指標無法真實反映上市公司的償債能力。如海航科技股份有限公司2019年末商譽156.61億元，占凈資產的82.95%，資產負債率85.22%;若扣除商譽，資產負債率將升高11.91個百分點，達到97.13%。截至2019年末，不少上市公司商譽占凈資產的比重超過70%，如表3所示（單位：億元）。

從表3可以看出，若上市公司商譽占凈資產的比重較高，扣除商譽后的資產負債率能更真實地體現公司的償債能力和信用風險。

3.3 利用商譽后續計量進行盈余管理

根據《企業會計準則第8號——資產減值》規定，并購重組形成的商譽至少每年年度終了進行一次減值測試。商譽減值測試一般采用收益法，即根據被評估單位未來預期收益折算成現值與商譽所在資產組的賬面價值進行比較，確定商譽減值情況。而預測期采用的折現率、經營增長率、毛利率等關鍵參數均可能受到管理層的主觀影響，如其他參數不變的情況下，折現率變動一個百分點，有可能導致最終估值發生大幅度變動。因此上市公司管理層可能會在自身利益最大化的情況下，存在利用商譽減值測試進行盈余管理的風險。

4 相關建議

在并購重組浪潮持續繁榮的背景下，催生巨額商譽，在經濟下行壓力不斷加大的環境下，商譽減值的風險不斷增加。針對巨額商譽對上市公司帶來的潛在風險，以下從完善會計準則、風險轉移、強化商譽減值監管等方面提出相關建議。

4.1 完善會計準則，充分識別被購買方的可辨認資產、負債，避免虛增商譽金額

從源頭上要規范商譽的初始確認，使其回歸商譽本源。按現行會計準則規定，在非同一控制下的企業合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽。在實操中，往往存在未充分識別被購買方擁有但未單獨在報表中確認的可辨認資產和負債，包括合同權益、生產批件、客戶關系等，虛增商譽初始確認金額。因此，應進一步辨別不該確認的商譽，如估值偏差應直接沖減合并財務報表的資本公積、留存收益項目;而未充分識別的可辨認資產、負債應在合并報表中還原，在財務報表附注中予以披露。

4.2 借鑒互助保險原理，分散巨額商譽減值對上市公司的影響

商譽減值，對上市公司經營業績將造成重大影響。對于商譽高企，個人建議可借鑒互助保險的原理，由多家上市公司組建互助保險基金，分散商譽減值的風險。對于參保的上市公司，通過每年支付一定的保費，可緩解商譽減值對經營業績的影響。

4.3 加強商譽減值監管，規范商譽減值測試，防止上市公司盈余管理

上市公司可能為了自身利益最大化，主觀影響商譽減值測試的關鍵參數進行盈余管理，損害中小投資者利益。因此應加強商譽減值監管，規范商譽減值測試，防止上市公司盈余管理。一是采用預計未來現金流量的現值估計可回收金額時，公司應正確運用現金流量折現模型，充分考慮減值跡象等不利事項對未來現金凈流量、折現率、預測期等關鍵參數的影響;二是做好商譽減值測試的計量基礎假設，對減值測試中的關鍵性假設和指標進行統一界定，減少主觀隨意性。

參考文獻

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