深圳國資系撤退，江蘇國資牽頭拯救蘇寧

南方周末記者 吳超

蘇寧系極速擴張的幾年里，其業(yè)務版圖涵蓋體育、金融、地產(chǎn)、媒體等多個領域，并陸續(xù)砸下重金。

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★深圳國際與鯤鵬資本曾組織由各類人才組成的盡調(diào)隊伍進駐蘇寧，開展全面盡調(diào)。

對于陷入流動性危機的蘇寧系來說，蘇寧易購正常運營是緩解整個集團償債壓力的關鍵。

“如果今天一個企業(yè)一個組織不活在互聯(lián)網(wǎng)上，你就不在這個世界上。”

自2020年下半年陷入流動性危機后，這是蘇寧易購股東第三次轉(zhuǎn)讓股權。

2021年7月5日深夜，蘇寧易購（002024.SZ）發(fā)布公告稱，張近東及其一致行動人蘇寧控股集團、股東蘇寧電器集團，擬將蘇寧易購16.96%的股份，轉(zhuǎn)讓給江蘇新新零售創(chuàng)新基金二期（下稱新新零售基金二期）。

公告顯示，新新零售基金二期由江蘇省及南京市國資牽頭成立，總規(guī)模為88.3億元人民幣。作為有限合伙人成立的聯(lián)合體，合伙期限共計三年，包括華泰證券、阿里、小米、海爾、美的、TCL等產(chǎn)業(yè)投資人，但公告中并未透露各投資方所占的股權比例。

這一舉動也意味著蘇寧易購股東早前與深圳國資系的轉(zhuǎn)讓合約作廢。

四個月前，上述蘇寧易購股東方曾和深圳國際（00152.HK）及鯤鵬資本簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。深圳國資系兩家企業(yè)將以148億元的價格購入股份，將占到蘇寧易購總股份的23%。

蘇寧易購發(fā)布公告當晚，深圳國際對外宣稱，與蘇寧易購股東方未能就商務合作條件達成最終協(xié)議，決定終止進行潛在收購事項，

2021年6月，蘇寧易購股東蘇寧電器曾向同樣由江蘇國資牽頭成立的新新零售基金轉(zhuǎn)讓5.2億股股票，作價31.82億。與新新零售基金二期不同，新新零售基金投資方為江蘇省四家國有企業(yè)。

向新新零售基金二期轉(zhuǎn)讓股權后，張近東及其一致行動人持有蘇寧易購總股份的占比為20.35%，仍是第一大股東。此外，阿里巴巴旗下的淘寶中國持股19.99%，新新零售基金二期持股16.96%，新新零售基金將持股5.59%。

交易后，蘇寧易購將不存在實際控制人以及控股股東。

蘇寧將獲注資88億

公告顯示，除了通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓9.71億股股票外，張近東和蘇寧電器所轉(zhuǎn)讓的股份中，還包含已質(zhì)押的5.85億股股票，這部分股票將通過大宗交易的方式進行轉(zhuǎn)讓。

此次股份轉(zhuǎn)讓均價為5.59元一股，共轉(zhuǎn)讓15.56億股股票。如果順利完成股權轉(zhuǎn)讓，蘇寧系可獲得88.25億元左右的資金，將緩解部分償債壓力。

而在2021年3月，深圳國際、鯤鵬資本與蘇寧易購股東簽訂合約的轉(zhuǎn)讓價格為每股6.92元。

公告中，還明確了上述股權轉(zhuǎn)讓價款的用途。其一是用于償還債務，其二是用于協(xié)議約定以及新新零售基金二期認可的用途，但公告中并未明確具體使用方向。

阿里巴巴是蘇寧易購第二大股東。在新新零售基金二期的產(chǎn)業(yè)投資人中，亦有阿里巴巴的身影。

蘇寧易購在公告中表示，新新零售基金二期與阿里巴巴投資蘇寧易購的目標不同、形式不同，不存在達成一致行動協(xié)議。

“雙方雖不是一致行動人，但都是代表阿里巴巴。在重大事項表決的時候，產(chǎn)生不同意見的可能性比較小，這也意味著阿里巴巴在蘇寧易購的話語權可能得到提升。”資深財務專家徐文輝向南方周末記者分析。

股權轉(zhuǎn)讓后，蘇寧易購董事會的人數(shù)將保持9人。其中，阿里巴巴和新新零售基金二期各有權提名兩位非獨立董事。

徐文輝向南方周末記者解釋，股權分散的情況下，第一大股東需要有一致行動人一起控制局面。目前，張近東仍是第一大股東，但其持股比例不具備對董事會的控制權，已無法按自身意愿選舉董事。另外，阿里或其他股東之間合作越緊密，張近東掌控董事會能力就會越弱，出局可能性越大。

蘇寧易購新一輪的股權轉(zhuǎn)讓也得到了江蘇省、南京市政府的認可。

公告顯示，江蘇省、南京市人民政府將充分發(fā)揮聯(lián)合授信機制，為蘇寧易購提供緊急授信，并根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要及時、足額恢復授信至正常經(jīng)營時的合理水平。

2021年6月底，蘇寧易購副董事長孫為民在接受南方周末記者采訪時表示，本質(zhì)的問題是蘇寧易購股東方出現(xiàn)流動性危機，影響了上市公司。但至少在2020年年底前，蘇寧易購的資產(chǎn)負債率和債務都沒有問題。“但現(xiàn)在蘇寧易購也遇到了流動性問題，因為金融機構進行了壓貸、斷貸。”

Wind數(shù)據(jù)顯示，蘇寧電器集團有限公司2020年的財報（并表蘇寧易購）顯示，蘇寧電器負債高達2925億元，資產(chǎn)負債率75.78%。

蘇寧易購2020年年報顯示，其一年內(nèi)要償還的有息流動負債為414.3億元，負債總計1352億元，資產(chǎn)負債率為63.77%。到了2021年第一季度，蘇寧易購負債再度攀升到1570億元，資產(chǎn)負債率為66.63%。

深圳國資系主動“撤退”

江蘇國資和產(chǎn)業(yè)資本入股蘇寧易購的前提，是深圳國資系選擇了主動“撤退”。

2021年2月，陷入債務危機的蘇寧系正四處找錢，網(wǎng)絡上曾流出一份馳援蘇寧系的江蘇國企名單，由四家國企組成的聯(lián)合體將入股蘇寧。但意外的是，深圳國資系旗下的深圳國際和鯤鵬資本迅速與蘇寧易購股東簽訂了股權轉(zhuǎn)讓合約。

火速簽訂合約幾個月后，深圳國資系又為何決定主動撤退？

深圳國際向南方周末記者提供的一份資料顯示，深圳國際與鯤鵬資本曾組織由各類人才組成的盡調(diào)隊伍進駐蘇寧，開展全面盡調(diào)。但隨著情況的演變，簽訂框架協(xié)議時的市場先決條件發(fā)生了變化。

在深圳國資系與蘇寧易購股東方簽訂的協(xié)議中，關于先決條件的表述有三項。第一項便是深圳國資系需要完成對蘇寧易購的盡調(diào)，且調(diào)查結果不存在影響交易的重大瑕疵事項。

針對深圳國際主動“撤退”的原因，南方周末記者致電深圳國際和蘇寧易購，但截至發(fā)稿時未獲回復，鯤鵬資本的聯(lián)系電話一直未能接通。

從時間軸上看，深圳國資系的“撤退”在上個月就有了端倪。

2021年6月2日，蘇寧易購發(fā)布公告稱，公司股東與新新零售基金簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，蘇寧電器將5.2億股轉(zhuǎn)讓給新新零售基金。新新零售基金成立于2021年5月28日，注冊資本為35億元，經(jīng)營范圍為股權投資。

投資方包括四家江蘇國有企業(yè)：江蘇省國信集團有限公司、江蘇交通控股有限公司、江蘇省農(nóng)墾集團有限公司、江蘇高投資產(chǎn)管理有限公司。股權穿透后，實際控制人均為江蘇省人民政府。

此次組成新新零售基金的四家公司中，有三家與今年2月網(wǎng)絡流出的入股蘇寧易購名單中的企業(yè)一致。

江蘇國資系組成的聯(lián)合體，更像是給蘇寧系一筆明股實債的借款。一年后，蘇寧系需要將這筆錢連本帶息還回去。

蘇寧易購發(fā)布的公告顯示，蘇寧易購董事長張近東與新新零售基金簽訂了回購協(xié)議。2022年4月1日前，張近東需要再向新新零售基金支付不低于31.82億元的回購款以及基準收益，年化單利為3.5%。這一數(shù)據(jù)略低于央行最新公布的一年期基準貸款利率3.85%。

為了保證這次回購，張近東質(zhì)押了其持有的10億股蘇寧易購股票，質(zhì)押股數(shù)占到當時其所持蘇寧易購股份的51.23%，蘇寧易購總股本的10.74%。

與深圳國資系長達幾個月的盡調(diào)不同，江蘇國資系的資金幾天內(nèi)就到賬了。這輪股權變動中，蘇寧易購在公告中提到，與深圳國資系之間的股權轉(zhuǎn)讓尚未完成。

但隨著股東蘇寧電器向新新零售基金轉(zhuǎn)讓股權及陸續(xù)減持，實際上已經(jīng)無法履行早前與深圳國資系簽訂的合約。

2021年6月15日，蘇寧易購披露公告稱，蘇寧電器將在未來6個月減持不超過3.83億股。當時，蘇寧電器及旗下西藏信托共持有13.01億股，占公司總股本的13.98%，已經(jīng)低于與深圳國資系簽訂合同時需轉(zhuǎn)讓的股票數(shù)量。

否認多元化

對于陷入流動性危機的蘇寧系來說，蘇寧易購正常運營是緩解整個集團償債壓力的關鍵。

“蘇寧集團出現(xiàn)的危機，導致上市公司股價等方面受到擠壓，集團的償債能力也會受到影響。蘇寧易購如果能保證良好運營，將提升整體償債能力。”孫為民向南方周末記者解釋。

2020年，蘇寧易購董事長曾多次在公開場合表示，蘇寧要聚焦零售主業(yè)，但蘇寧易購業(yè)績?nèi)栽谙禄潛p持續(xù)擴大。

2021年7月5日晚間，蘇寧易購發(fā)布了半年業(yè)績預告，2021年上半年凈虧損大幅擴張，預計在25億-32億元，去年同期虧損僅為1.67億。

公告中解釋，公司遇到階段性的挑戰(zhàn)和困難，二季度銷售收入預計同比下滑超過30%，帶來毛利額同比較大下滑，與此同時費用相對剛性，使得二季度虧損較大。

回顧蘇寧系債務危機時，主營零售業(yè)務造血不足，跨行業(yè)多元化經(jīng)營連連虧損，是多位受訪者共同提及的蘇寧系弊病。

蘇寧系極速擴張的幾年里，其業(yè)務版圖涵蓋體育、金融、地產(chǎn)、媒體等多個領域，并紛紛砸下重金。以體育板塊為例，2016年前后，蘇寧集團花費三十多億元，陸續(xù)收購中超俱樂部江蘇舜天和意甲豪門國際米蘭，隨后又斥巨資進行引援。

蘇寧系多元化經(jīng)營一直依靠高舉高打的巨額投入，但最終大部分板塊都未能盈利。等到2020年蘇寧系開始出現(xiàn)債務危機后，高投入、低回報的燒錢項目成為其率先砍掉的業(yè)務。

但蘇寧方面卻并不認為自己的跨行業(yè)經(jīng)營是一種多元化行為。

蘇寧易購在此次引入戰(zhàn)略投資的一份報告中寫道，蘇寧采取了一些措施，雖然從表面上看似做了零售以外的“跨界”，但是實際上，蘇寧從來沒有多元化發(fā)展的想法。“面對互聯(lián)網(wǎng)的挑戰(zhàn)，蘇寧必須要解決流量獲客問題。”

報告中進一步解釋，過去，蘇寧主要通過廣告采買獲取流量，但這種方式長遠來講是不可持續(xù)的。蘇寧需要找到在互聯(lián)網(wǎng)中“刷存在感”、吸納用戶的路徑，開展一系列圍繞文創(chuàng)、體育的布局，都是基于零售獲客的目的。

在孫為民看來，上述新業(yè)務并非多元化，而是在為蘇寧的互聯(lián)網(wǎng)零售服務，可以說刷存在感，也可以說是一種品牌營銷，它實際上就是一種證明存在的作用。“如果今天一個企業(yè)一個組織不活在互聯(lián)網(wǎng)上，你就不在這個世界上。”

蘇寧系斥巨資證明其在互聯(lián)網(wǎng)時代的存在，但卻未能將各個業(yè)務線與零售主業(yè)進行勾連。來自蘇寧系各個板塊的多位員工向南方周末記者表示，平時的工作中，并未因為屬于同一個集團，就在業(yè)務上更多配合零售板塊。

李林曾在PP體育工作過兩年時間，他向南方周末記者表示，“蘇寧是把PP體育當成傳統(tǒng)媒體來運作，基本只用來打廣告”。

談及曾持續(xù)虧損的新業(yè)務，孫為民表示還是“人財物”組合不適配，以及在市場競爭中沒能把握住機會。

李林告訴南方周末記者，2019年時,PP體育經(jīng)營狀況一直不佳，一位原先主管家電的領導調(diào)過來負責PP體育的業(yè)務，花費一年半時間打造體育商城，但沒能做出成績。“你讓一個做蘇寧家電的人過來帶PP體育，他怎么帶？”

（應受訪者要求，李林為化名）