“全球最低稅率”的幕后玄機

萬喆

2021年2月5日，美國財政部長耶倫出席美國黑人商會圓桌論壇。

4月5日，美國財政部長珍妮特·耶倫在芝加哥全球事務委員會發表演講時表示，她將呼吁對全球企業征收“最低稅率”，相信此舉有助于結束“30年來公司稅率探底的競賽”。這是個什么樣的信號？本文作一探究。

不加稅不行

如耶倫所述，之所以要有“全球企業最低稅率”，目的是防止企業為了尋找更低的稅率而四處搬遷。她說，“我們正在與二十國集團（G20）合作，就全球最低企業稅率達成一致，以阻止企業競相壓低稅率。我們可以共同使用全球最低稅，確保全球經濟在對跨國公司征稅的更公平競爭環境的基礎上蓬勃發展”。

耶倫此番演說的背景，是美國總統拜登準備實施與前任特朗普相反的稅收政策。特朗普上臺之后，將減稅作為其重要政策，而拜登很可能要加稅，美國國內的公司稅率將從21%上升到28%。此次加稅的一個重要背景，是美國財政赤字的不斷擴大。從美國2020財年（截至2020年9月30日）的數據看，財政赤字較上一財年增長了兩倍，達到創紀錄的3.1萬億美元，赤字占國內生產總值（GDP）之比則升至16.1%，創下1945年以來最高水平。

導致這一局面的原因當然與新冠疫情脫不了干系。企業大規模關閉、裁員等導致聯邦政府收入下降，2020財年總收入3.4萬億美元，較上年下降1%。開支還在增加，隨著聯邦政府為小企業提供貸款、提高失業救濟并向民眾發放現金支票，總支出增長了47%，達創紀錄的6.5萬億美元。這導致聯邦債務飆升25%，從16.8萬億美元增至21萬億美元。美國盡責聯邦預算委員會（CRFB）預計，聯邦債務70多年來首次超過經濟規模。

不僅如此，疫情以來美國已出臺多輪經濟紓困計劃，采取了發放失業救濟、現金支票、小企業貸款、補助航空公司等措施，而且旨在緩解疫情沖擊的經濟刺激措施沒有結束，拜登剛剛提出2萬億美元基礎設施改善計劃。大撒錢的時候，也正是缺錢的時候，不加稅可能不行。

加稅可以，但稅會“跑路”

加稅不是不行，可聯邦政府說“我很困難”，企業說“我也很困難”，所以這個時候，企業想的是“避稅”。

從現實看，征收所得稅的國家大部分采用了全球所得課稅，即對居民的境外收入也征稅。此時，少數未開征所得稅和不對居民境外所得征稅的國家或地區便成為納稅“洼地”，自然也就成了吸引跨國納稅人利潤轉移的“避稅天堂”。

據瑞士銀行家協會估算，2007年瑞士各家銀行賬上管理的資產為6.9萬億瑞郎，瑞士也是匯集全球資產最多的三大金融中心之一。在私人資產管理方面，瑞士所占的市場份額達28%（位居第二的加勒比海地區和盧森堡各占15%）。根據美國經濟分析局的數據，2017年美國總體海外投資增加了4273億美元，其中有2436億美元投往歐洲，主要是流向瑞士、英國、愛爾蘭、荷蘭等國，而存入瑞士銀行賬戶的美國資金總額高達1680億美元。

這種全球避稅行為給美國帶來了多少損失呢？有研究發現，“避稅天堂”給美國造成了相當于GDP總額0.6%的損失。一些基于對美國國民賬戶數據的估算得出，如果沒有利潤轉移，美國GDP將增長1.5%，營運盈余（operating surplus）增長3.5%。如果所有國家的稅率都與德國相同，那么歐盟的公司稅收入將增加20%（這被解釋為粗略衡量稅收競爭造成的收入損失的一種方法）。

這就是“稅基侵蝕”與“利潤轉移”。總體估計，歐盟的收入損失為公司稅總收入的7%以上，美國則損失了公司稅總收入的10%以上，利潤轉移的主要輸家是歐洲的非“避稅天堂”國家和發展中國家，主要贏家則是美國的跨國公司。美國歷史上第一次（臨時）課征所得稅就采用了全球課稅模式，即對于美國居民的全球所得課稅，將課稅權延伸至境外。但是，在經濟全球化條件下，稅收不是想收就能收的。于是，美國想要加稅，首先想的是 “肥水”不能繼續“流入外人田”了，“全球最低稅率”倡議提了出來。

“避稅”被異化

美國這么想并非沒有道理。因為，最早開始有“避稅”思路和實踐的，就是在美國。當年隨著第一次工業革命的發生，人類生產力快速發展，經濟范圍擴張、貿易流通加速、人口遷移增加，對商業制度提出了更高要求，公司法的復雜程度不斷演進，所得稅從過去只對個人征收發展成為對法人征收，在19世紀50年代，相關文獻就出現了“避稅”（tax avoidance）這個詞。

19世紀80年代，第一個公認的準避稅地案例在美國新澤西州誕生。新州的初衷并非是維護稅收，而是“招商引資”，希望通過放松對公司的管制，以自由主義來吸引相鄰富庶州縣的公司前來投資。那時，紐約州和馬塞諸塞州是美國對企業總部最具吸引力的兩個州。為了進一步擴張影響力，當時新州州長的顧問詹姆斯·迪爾（James Dill）主張給予公司結構更多靈活空間，他隨即被委任起草新州公司法，該法案最終在新州獲得通過。隨后幾年內，該州修訂法案進一步放開對公司法的約束。

公司法改革為集團公司轉讓定價提供了法律可能，也使不同地區子公司之間的關聯交易得到法律允許，成為“避稅”基礎。很快，特拉華州也效仿新澤西州修訂公司法。現在，美國60%的500強企業注冊在特拉華州，新州則仍是美國的“信托之鄉”。

新澤西州與特拉華州等的“競爭”開啟了避稅和公司財稅競爭的“魔盒”，各州競相減稅降費招商引資。歐洲國家也紛紛效仿，瑞士從1920年開始修訂公司、信托、金融法案，以注冊靈活和金融保密性吸引了大量跨國資本的注入。時至今日，比利時、愛爾蘭以及其他避稅地所采用的公司法模式都可以追溯到新澤西州當時的法案。不同的是，這些國家和地區不像美國那樣有自己雄厚的實體經濟，它們主要就靠“避稅”的空殼公司等“發展”經濟，如開曼群島，“避稅”被異化了，從支持產業發展變成了一種特殊的獨立產業。

美國一直在想辦法反避稅

美國早就在反避稅上想了許多辦法。美國的反避稅系統包括與境外控股避稅相關的三項制度：“受控外國公司”（CFC）制度，“全球無形低稅所得”（GILTI）制度，“境外來源無形所得”（FDII）制度。

CFC制度是美國于1962年在《國內收入法典》中引入的，主要是為了防止跨國公司濫用美國的稅收遞延規則，將利潤轉移到“避稅天堂”。這項制度規定，對美國居民控制的境外子公司收入，美國股東應同匯回并申報納稅。這一規則構成了美國《國內收入法典》的F分部，因此常被稱為“F分部規則”。

特朗普當政時，一直致力于讓美國公司“回家”生產經營，在反避稅事宜上也非常積極。2017年，特朗普稅改將“替代性最低稅”（AMT）制度引入企業所得稅，改造為“全球無形低稅所得”（GILTI）制度。GILTI主要針對美國居民和公司所控外國公司的避稅利潤進行征稅，規定企業或個人只要在一個納稅年度的任意一天中持有受控外國公司股票的價值達到標準，則可被認定為“美國股東”;企業或個人只要在任意受控外國公司擁有10% 以上的綜合投票權或股票價值，就是“美國股東”。

FDII是指美國國內公司將通過無形資產（如專利、商標、版權）提供的產品和服務出口到海外而取得的收入，且無形資產被設置在美國本土。

為了與GILTI制度相呼應，美國還引入“反稅基侵蝕稅”（BEAT），并針對大型跨國企業集團向境外關聯企業付款的行為進行最低征稅。BEAT稅率逐年遞增，2018年為5%，2019～2025年為10%，以后年度將升至12.5%。

GILTI制度于2017年隨《減稅與就業法案》的頒布而進入美國稅法。美財政部和國內收入局后續針對GILTI制度又發布了兩部擬議法規和一部最終法規，反避稅制度系統基本成型。

“斗爭”尚未成功

目前為止，還沒有對跨國公司利潤征收最低稅的國際模式。相比之下，國際上一致同意的最低稅可以在歐盟增值稅（VAT）體系中執行，其中標準增值稅的最低稅率為15%，降低后為5%。因不同于公司稅制度，歐盟在內部統一了增值稅稅基。在公司稅方面，魯丁委員會曾提議在歐盟內設定最低30%的公司稅稅率，該協調行動迄未取得成功。

為了應對稅基侵蝕與利潤轉移行為，國際稅收全球治理也不斷發展。

早期，經合組織（OECD）通過出臺轉讓定價指南等，指導各國落實轉讓定價等反避稅制度，但具體實施仍有賴于各國自己，實施效果難言成功。1997年，OECD發起反有害稅收競爭行動，采取了“黑名單”等懲戒措施，依然效果甚微。

2013年，“稅基侵蝕和利潤轉移”（Base Erosion and Profit Shifting， BEPS）行動計劃得到了G20國家背書，其中既有對現行轉讓定價規則、稅收協定的修訂，也有新的多邊合作機制構建，包括國別報告、多邊公約等，但仍不足以從根本上解決稅基侵蝕與利潤轉移問題。

OECD于2019年再次發力，發布了“兩大支柱”改革方案，在“第二支柱”提案中提出當前跨境所得稅面臨的巨大挑戰，即BEPS行動計劃無法解決的各國稅制差異帶來的問題，進而引入了全球最低稅改革方案，即所謂的“全球反稅基侵蝕提案”（global anti-base erosion proposal，簡稱GLOBE），希望從根本上消除跨國納稅人向“避稅天堂”進行利潤轉移的避稅動機，在實施機制上也建立了覆蓋范圍更廣的包容性框架，目前已有135個國家和地區加入。

GLOBE提案由兩部分組成。一是“所得納入”規則（income inclusion rule），允許各國對本國企業的外國所得征稅，前提是該筆所得在外國的實際稅負低于一定的最低門檻。二是“征稅不足支付”規則（undertaxed payment rule），即只要對相關利潤的征稅低于一定水平時，主權國有權對外國公司在本國的關聯公司向其海外關聯方的對外支付征稅。

征稅權的演變是一個關乎全球分配的大問題，需要引起重視。中國這樣的發展中國家需要順時應變，對財稅政策、法規進行完善。改革開放以來，我國主要是在“引進外資”，資本輸入較多。2016年起我國輸出的資本超過輸入的資本。應在積極加強國際稅務協調的基礎上，保持減稅降費的力度和趨勢，吸引更多投資，同時完善反避稅系統。需有效甄別惡意逃稅和合理避稅，切忌“一棍子打死”。