螞蟻集團上市暫停

祖麗米熱·牙生

摘? ?要：有望發行全球規模最大IPO的螞蟻集團上市被暫停，引發了社會的廣泛關注和探討。基于此，本文結合螞蟻集團業務特點，分析其業務過程中隱含高度混業經營和信貸業務層面存在放貸資金對象和來源嚴重不平衡容易引發系統性金融風險，監管并暫停螞蟻集團上市是對消費者、投資者的保護，是維護金融市場秩序而不是扼殺創新。

關鍵詞：螞蟻集團;業務風險;金融監管

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2021.04.005

中圖分類號：F80? ? ? ? ? ? ? ?文獻標識碼：A? ? ? ? 文章編號：1003-9031（2021）04-0039-07

一、引言

螞蟻科技集團股份有限公司（簡稱螞蟻集團），成立于2014年，其前身是當前中國最大的移動支付平臺——支付寶。2020年7月，浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司改名為螞蟻科技集團股份有限公司并宣布將啟動在上海證券交易所科創板和香港聯合交易所有限公司主板同步發行上市的計劃。2020年8月25日，上交所受理螞蟻集團科創板上市申請。2020年9月18日，經上交所科創板股票上市委員會委員審議通過上市申請。2020年10月26日，上交所和港交所公告稱，螞蟻集團A股和H股發行價格分別為68.80元/股和80.00港元/股。通過此次上市，螞蟻集團有望成為全球IPO規模最大的公司，機構投資者和民眾對螞蟻集團的上市前景十分看好。與此同時，全球十大主權基金中的六家爭搶螞蟻集團IPO份額，并且在支付寶理財專區承諾將資金10%投資于螞蟻集團股票的基金累計購買人數和銷量也創新高。

2020年11月2日，銀保監會會同中國人民銀行等部門公布了《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（征求意見稿）》（簡稱“網絡小貸新規”），旨在解決網絡小貸現存亂象行為，規范其業務。同日，螞蟻集團主要負責人被四部門約談。2020年11月3日，上交所做出暫緩螞蟻集團科創板上市的決定。歷史上，A股、H股市場中也發生過因被質疑財務造假或市場認購不足等原因暫緩或停止上市的情況，但螞蟻集團已完成定價、繳款等程序，隨后卻被監管部門暫停，這種情況較為少見。

螞蟻集團名為科技公司，但金融領域新頒布的網絡小貸新規對其上市產生明顯的影響，這引發了對螞蟻集團的屬性為科技公司還是金融公司的討論。本文結合螞蟻集團業務特點和優勢，深入分析其業務過程中隱含的風險，并對當前金融科技平臺存在的問題提出監管建議。

二、螞蟻集團業務優勢

（一）螞蟻集團是中國最大的數字支付服務商

支付寶已經成為全球最大的商業類APP，其活躍用戶基數龐大，并以支付寶數字支付為開端，建成了數字支付、數字金融和數字生活構成的全方位的服務平臺。截至2020年6月30日，境內、境外總支付規模分別達到118萬億元和6219億元，打通全球超過200個國家和地區數字支付，連接中國超過10億用戶、8000萬商家及2000家金融機構合作伙伴。在每一次的支付過程中螞蟻集團能夠獲得交易數據和交易習慣。因此，螞蟻集團可以基于收集到的大數據更好地了解客戶需求，由此提供個性化、差異化的服務。

（二）螞蟻集團是最大的線上消費信用和小微信貸經營者平臺

截至2020年6月30日，螞蟻集團微貸科技平臺促成的消費信貸和小微經營者信貸余額分別為17320億元和4217億元。螞蟻集團開展的信貸業務數量龐大，主要得益于強大的征信體系優勢。2015年，螞蟻集團推出以大數據、云計算為技術支撐的芝麻信用，開創獨具特色的征信新時代。通過螞蟻金融云接收支付、融資、理財、保險等平臺傳遞的客戶行為信息，然后通過第三方征信平臺——芝麻信用的云計算、機器學習等技術真實展現小微企業的信用狀態。大數據分析和云計算處理相結合，把小微企業紛繁復雜的信息數據轉化為分類詳細的信用數據，最后生成芝麻信用分與企業信用報告，可直接用于融資、理財、保險等平臺業務。得益于良好的風險評估能力，螞蟻集團信貸業務發展迅速，其放貸對象主要為沒有合適的擔保抵押物、信用信息不完善或地理位置限制等原因而被傳統商業銀行排除在外的小微用戶。

（三）螞蟻集團擁有中國最大的線上理財服務平臺

截至2020年6月30日，螞蟻集團理財科技平臺與約170家資產管理公司合作開展業務，促成的資產管理規模達40986億元，12個月內超過5億用戶通過理財平臺進行投資。螞蟻集團理財平臺主要助力資管機構合作企業為消費者提供服務，一起解決客戶的理財要求，是沉淀客戶資產、平臺二次引流的重要業務模塊，有效降低了理財產品接觸用戶成本，其中，2013年推出的創新理財產品“余額寶”是目前全球最大的貨幣市場基金產品。此產品用戶購買門檻低，且擁有“支付+理財”功能，可隨時用于日常消費和支付，整個流程簡單便捷，吸引了眾多有理財需求的消費者投資。

（四）中國最大的線上保險服務平臺

2019年6月30日至2020年6月30日，螞蟻集團保險科技平臺與約90家保險機構進行合作促成的保費及分攤金額達518億元，超過5.7億用戶參與投保或受保或參與互助項目相互寶。螞蟻在2018年推出相互寶，能夠為參與的會員提供100多種重大疾病的健康保障。相互寶會員申請互助資金時需提交相關材料，接受信息核查，如果成功，申請的審批其費用由其他所有成員分攤。此平臺的建立并不以盈利為目的，參與此項目有助于消費者提高投保意識，增加其他。此外，還有以消費場景設立的退貨運費險，健康保險產品以及養老保險產品等，它們能夠滿足消費者投保需求，讓更多人獲得保障。

三、螞蟻集團業務過程中風險分析

螞蟻集團業務迅速擴張擁有龐大的客戶群體，并與各類金融機構、阿里巴巴等合作，影響力十分廣泛，但業務過程仍存在諸多風險，特別是集團業務高度混合，風險傳染加速容易引發系統性金融風險。從發展最快、利潤占比最高的信貸業務來看，放貸資金主要來自資產證券化和聯合貸款，自有資金占比較低，存在放貸資金來源不平衡的問題。

（一）高度混業經營風險

螞蟻集團從支付起家，到現在擁有微貸、理財、保險、征信、科技服務等業務，扮演著“類銀行”角色，但沒有得到相應的監管。如果不及時規范其發展，通過提高業務透明度避免道德風險，螞蟻集團可能會演變成影子銀行，從而引發金融危機。

2011年，螞蟻集團順利獲得國內首批第三方支付牌照。從支付牌照起家，積極拓展外部生活和金融場景，形成支付、金融服務、創新業務三大條線。2012年5月，支付寶獲得基金銷售支付牌照，2013年6月，支付寶與天弘基金合作推出“余額寶”，并在2013年10月認購了天弘基金 51%的股份;2014年6月，螞蟻金服正式成立;2014年9月，浙江網商銀行獲批;2015年，螞蟻花唄和螞蟻借唄上線，芝麻信用正式投入使用;2016年，螞蟻集團向國泰產險增資，持股 51%;2020年9月，螞蟻集團獲得消費金融牌照。至此，螞蟻集團集齊7張高含金量金融牌照，即民營銀行、網絡小貸、基金銷售、第三方支付、保險、證券和消費金融。2020年12月5日，新加坡金融管理局（MAS）正式宣布將給螞蟻集團旗下全資子公司頒發數字銀行運營牌照（DFB）為螞蟻集團進一步打開國外市場。

螞蟻集團的混業經營以及與多家金融機構合作，使金融活動跨行業、跨市場的特點愈發明顯。若其下屬的某一項業務出現風險，這導致風險在不同機構之間的傳遞更加容易，甚至在機構間引發連鎖效應，導致風險衡量和控制失靈，更容易引發系統性金融危機。

（二）放貸資金來源風險

螞蟻集團收入主要來自數字支付與商家服務、數字金融科技平臺和創新業務三個方面。旗下重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司、重慶市螞蟻商誠小額貸款有限公司、螞蟻智信（杭州）信息技術有限公司、重慶萬塘信息技術有限公司等四家控股子公司提供的微貸業務，貢獻了螞蟻集團過半的利潤。截至2020年6月30日，其利潤總和達到112.24億元，占螞蟻集團當期凈利潤的51.2%。

微貸服務的對象主要是個人消費信貸。目前，約有5億人獲得信貸服務，金額高達1.73萬億元。而獲得信貸服務的小微經營者僅2000萬人，金額約4000億元。因此，放貸比例極不平衡。在放貸資金來源方面，螞蟻集團主要與旗下小貸公司大額的資產證券化和商業銀行聯合放貸，自有資金占不到2%，存在放貸資金來源不平衡的問題。

1.資產證券化

資產證券化始于20世紀70年代的美國，是盤活資產和緩解資產負債錯配的重要工具，在但在當今發達國家和發展中國家的金融市場中處于重要地位。中國于2005年開啟資產證券化試點，受美國次貸危機的影響2008年暫停了相關業務，2012年重啟相關業務。2013年，螞蟻集團旗下重慶市螞蟻商誠小額貸款有限公司（螞蟻借唄主體公司）開始了資產證券化的新嘗試，發行金額為25億元。2016年，重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司和螞蟻花唄主體公司共發行375億元的資產證券化。小貸公司的合規經營和杠桿率一直是監管的重點，在信貸需求高速增長的背景下，小貸公司承受著資金補充壓力。資產證券化為積存資金賦予流動性，且資產證券化是一項表外業務，不會體現在企業資產負債表內，緩解了補充資金的壓力，小貸公司有足夠的動力進行證券化來減少自身負債，滿足監管要求。

由圖1可知，螞蟻集團旗下小貸公司證券化規模在2016—2017年開啟爆發式增長，2018年卻斷崖式下跌，主要原因是2017年12月1日互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室、網絡借貸風險專項整治聯合工作辦公室發布了《關于規范整頓“現金貸”業務的通知》（簡稱《通知》）。《通知》除了對網絡小貸業務和杠桿率提出要求，規定由信貸資產轉讓、資產證券化等融入的資金應與表內融資合并計算，合并后放貸資金余額要達到資本凈額的2～4倍。根據監管要求，螞蟻集團2018年控制了資產支持證券的發行規模，并補充了注冊資本。截至2020年6月底，螞蟻商誠和螞蟻小微注冊資本分別為40億元和120億元，存量余額約為1700億元，按照其與表內融資合并計算來看，杠桿率仍過高，增加金融體系脆弱性，現行監管框架下原始權益人有合規風險。

2.聯合貸款

螞蟻集團招股說明書中提到，微貸收入的增長主要得益于平臺促成的消費信貸余額和小微經營者信貸余額的提高，而消費信貸促成方式主要來源于螞蟻集團與100多家商業銀行以及信托公司的合作。用戶利用微貸平臺發起貸款需求，實際發放貸款由金融機構完成，至今已促成十億筆信貸。小微經營者信貸是集團與聯營公司——網商銀行與第三方金融機構合作放貸，其主要業務收入來自聯合貸款獲得的服務費，不是放貸后的利息收入。

由圖2可知，螞蟻集團微貸科技平臺促成信貸余額①不僅數量龐大，且增長率驚人。截至2020年6月末，其促成信貸余額達到21536億元，同比增長54.52%。與高速增長的聯合貸款規模相比，合并范圍子公司螞蟻商誠、螞蟻小微和商融保理計入資產負債表內發放貸款和墊款科目的余額在微貸平臺促成貸款余額中占比逐年下降。

在聯合貸款過程中螞蟻集團負責客戶獲取、客戶篩選、貸后檢測等，商業銀行又難以控制放貸全過程，因此，螞蟻集團的風控能力在聯合貸款過程中至關重要。如果一筆貸款出現逾期甚至違約，螞蟻最大的損失是服務費收入，而金融機構資產負債表可能會惡化。由于螞蟻集團可通過螞蟻鏈技術擁有用戶的最新征信信息，為將服務費收入最大化，會選擇信用等級較低、財務脆弱性較高，甚至是沒有收入來源的學生放貸，損害與其合作的金融機構的利益。截至2020年6月底，花唄用戶平均余額約為2000元，且在平臺有一定信用記錄的花唄用戶，也可以申請借唄進行較大額的消費。招股說明書中提到，在2019年平臺促成的消費信貸逾期30天以上或90天以上逾期率分別為1.56%和1.05%。對進行聯合貸款的金融機構來說，給大量使用花唄和借唄用戶放貸，成為其表內資產，若發生疫情等“黑天鵝”事件，此類用戶最有可能受到負面沖擊，喪失還款能力。

四、監管政策建議

上述分析表明，對螞蟻集團加以監管并暫停其上市并不是一種扼殺創新的監管過度，而是對消費者、投資者的保護，對金融市場秩序的維護，從而有助于其業務規范并促進螞蟻集團健康長久發展，金融監管機構應從如下幾方面加強監管。

（一）監管業務合規性，加強資格審查

除螞蟻集團外，平安普惠、百度、美團點評、京東數科等也先后推出了聯合貸款業務，這些聯合貸款給商業銀行貸款業務格局及其風險管理帶來了新的變化。為有效地提高小貸公司在聯合貸款中的參與度，網絡小貸新規第十五條規定，單筆聯合貸款網絡小貸公司的出資比例不得低于30%，并要求將聯合放貸資金部分放入科技企業資產負債表內，讓其接受監管與銀行共擔風險，防止因與銀行利益不一致引發的代理問題。除了提高聯合貸款出資比例外，監管機構還需關注科技企業是否能夠滿足開展聯合貸款業務的資質，獲得客戶數據的合法性、客戶年齡段、額度審批是否合理等關鍵問題，綜合評估相關方是否有足夠的能力和機制應對任何潛在的信用風險來避免風險積累。另外，監管機構應關注科技企業與商業銀行合作開展聯合貸款業務中雙方風險責任的分擔和收取的服務費水平以及是否變相提高服務費率轉移成本等問題，并幫助中小銀行提高其自身獲客能力、風控能力，支持銀行多渠道補充資本金，避免成為僅提供資金的被動方。

（二）打造科技驅動型監管，建立數據共享平臺

當前，科技與金融深度融合，增加金融風險的隱蔽性和復雜性，而科技監管能提高監管機構風險監測和預防能力。如螞蟻集團運用大數據與云計算技術對海量數據進行處理和分析，生成信用主體能夠獲得的信貸額度的個人芝麻信用分。對這些海量數據獲取的合法性、數據挖掘安全性、數據的保密性、個人芝麻信用分的合理性、是否存在放寬貸款條件、實時監控是否有效等問題，監管機構都需要予以監管。但目前公司資產負債表和特定指標監管無法替代被監管機構的基礎數據信息，加上傳統的數據處理工具落后，監管難以達到預期目標。因此，監管機構應以自身優勢建立數據共享平臺，利用大數據、區塊鏈、云計算、人工智能等技術在數據收集、分析與處理上的優勢，以數據作為監管核心，實現全面智能實時監管，提高預測風險能力，從而保護金融消費者的權益。

（三）加快完善個人信息保護，建立金融消費者維權平臺

當前，金融科技企業為消費者帶來了生活上便利的同時，其平臺獲取用戶數據，但平臺利用用戶歷史數據進行“大數據殺熟”等現象屢見不鮮。當前，由于缺乏對“個人信息”明確定義和專門立法，金融機構或其他平臺企業對用戶數據使用權限并沒有一個明確范圍，加上對泄露信息的機構和主體的懲罰力度較弱，導致消費者信息遭到泄露或利益受到侵害后舉證困難。金融監管機構可在現行監管框架下，建議按照金融科技特點，加快完善個人信息保護，建立金融消費者維權平臺。首先，對不同行業用戶數據使用情況進行了解和細分，然后進行全覆蓋監管，避免由于行業不同所帶來的監管標準不統一、監管分散等問題。其次，制定相關法律法規，規范數據使用權限和企業行為，利用監管科技手段監督企業對用戶數據使用情況，對使用不當現象，進行披露和懲罰。再次，打通維權通道，降低維權成本，切實保護金融消費者利益，同時加大信息保護宣傳力度，加強消費者的防范意識和維權意識。

（責任編輯：王艷）

參考文獻：

[1]螞蟻集團.螞蟻集團招股說明書[EB/OL].[2020-08-24].http：//static.sse.com.cn/stock/information/c/202008/e731ee980f5247529ea824d20fcdb293.pdf.

[2]王振，王凱.互聯網金融跨界經營風險[J].中國金融，2015（1）：51-52.

[3]許多奇.金融科技的“破壞性創新”本質與監管科技新思路[J].東方學，2018（2）：4-13.

[4]張可法.個人金融信息私法保護的困境與出路[J].西北民族大學學報（哲學社會科學版），2019（2）：91-97.

[5]趙克非.大數據下的個人征信體系研究[D].杭州：浙江大學，2017.

[6]中泰證券研究所.（A20474）深度丨螞蟻集團的財務報表，如何分析與預測？[EB/OL].[2020-09-13].https：//pdf.dfcfw.com/pdf/H3_AP202010151421550027_1.pdf？1603362389000.pdf.

[7]鄒曉梅，張明，高蓓.美國資產證券化的實踐：起因、類型、問題與啟示[J].國際金融研究，2014（12）：15-24.