上市公司內部控制的研究

張君

摘要：本文以康美藥業財務造假事件為例，從內部控制的視角對其財務造假事件進行深入的分析，從內部控制五要素出發，指出康美藥業在內部控制方面暴露的問題，并提出改善的建議。

關鍵詞：康美藥業;內部控制;財務造假

一、事件始末

2019 年 4 月 30 日康美藥業（以下簡稱康美）在披露2018年年報時，還發布了一份會計差錯更正說明，對2017年的財務報表數據進行重述，近 300 億元的貨幣資金被當成會計差錯調減。5 月 17 日，證監會調查后認定其年報存在重大虛假。

二、內部控制方面的問題

（一）控制環境

1、股權結構

康美是典型的一股獨大公司。大股東是康美實業，實際控制人是馬興田夫婦。馬興田任職董事長兼總經理。夫婦倆又分別擔任康美另外兩家股東公司的執行董事，因此兩人對康美藥業有絕對的控制權。一股獨大使得實際控制人的權力得不到約束，為康美的財務造假埋下了禍根。

2、機構設置

馬興田有能力影響獨立董事的提名，這樣獨立董事就很難保持獨立性。監事會由 3 名監事組成，其中 1 名為監事會主席。盡管合乎規章，但對于龍頭企業來說，決策監督機制過于單薄。根據公司法規定，不能由財務人員擔任監事。但是康美的財務總監助理同時擔任監事，這種設置不能有效發揮監督作用。

3、崗位重疊嚴重

董事會成員與高管人員存在重疊現象，例如董事會秘書同時擔任董事會成員及副總經理。在審計委員會的構成方面，審計委員會委員和董事會秘書兩職合一，兩職合一顯然對其獨立性造成了影響。這體現了康美成員設置的隨意性，沒有發揮不相容職位相互隔離、相互監控的功能。

（二）風險評估

康美是“存貸雙高”的典型代表，但并未引起決策層的注意。短期借款從2015年底的 62 億元增長至2018 年的115.77 億元，流動負債幾乎翻了一倍，資產負債率也從50.56%升至 62.08% ，且均為短期債務，流動性風險極高，但是并沒有引起決策層的警覺。

（三）控制活動

通過和另外幾家中藥企業進行比較，發現同行業的存貨周轉速度較為平穩的狀態，康美在2016年以前也比較平穩，而2017和2018的存貨周轉天數出現急速增加，嚴重高于其他單位。這就說明其存貨可能需要兩三年的時間才能全部出售。對于這上百億的中藥材，囤積時間如此長，除了儲存成本高，還會面臨藥材生蟲發霉的損失。因此這巨大的存貨金額，極有可能是虛假的存在。公司將差錯更正放在存貨科目里，有可能是對存貨的管理過程缺乏準確、合理的盤點過程。

另外康美缺乏適當合理的授權審批控制，存在利用虛假的銀行單據虛增存款及借助偽造業務憑證虛增收入的情況。

（四）信息與溝通

康美藥業在信息與溝通方面沒有準確的收集、傳遞相關的重要信息，提供重大虛假的財務信息嚴重誤導了投資者，并沒有實現將信息在企業內部各層級、責任單位、業務環節之間，以及與企業外部投資者、債權人、監管部門等有關方之間進行有效的溝通與反饋。

（五）內部監督

董事會無法形成對管理層的監督。作為董事長的馬興田同時兼任總經理;妻子許冬瑾兼任副董事長和副總經理，治理結構混亂，董事會和管理層之間不能相互監督，這違背了不相容職務分離的原則。根據 2018 年年報，公司共召開了 14 次董事會，各位獨立董事均未缺席， 但從未在董事會上提出異議。由于獨立董事由馬興田提名，這很難保持獨立性。

內部審計部門形同虛設。雖按上市公司規定設置了內部監督部門，但部門缺乏應有的獨立性。董事會和部分高管人員的任命出現重疊，無法起到制約、監督的作用。

三、完善內部控制的建議措施

（一）建立起相互制衡的治理結構

改變一股獨大。由于馬興田一股獨大，才為康美埋下隱患。企業應當避免由于過度集中導致其他股東利益受損。機構投資者對信息披露有著更高的要求，可以引入機構投資者并加大其持股比例。

實現權力制衡。像馬興田這樣“一肩挑”，很容易使其權力過大，應該將董事長和總經理的職位分離。

完善監事會制度。監事會成員共有3人，雖符合規定，但可以設置超過 3 人。為了實現選拔的公平，可以設置有小股東推薦選取1-2名監事的規定。其次，為了保證成員的專業素質，建立監事培訓機制，定期培訓，還可以建立獎懲機制。

完善獨立董事制度。首先可以安排專門機構組織考試，考核相關專業知識，對通過考核的人員頒發證書，以表明其具備任職資格，最后再由公司股東大會決定是否聘任。

（二）充分發揮內部審計的作用

企業應當設立內部審計部門，并授予其權力以確保其獨立地履行審計職責，并接受審計委員會的監督和指導。完善監督與控制機制。內部審計機構應結合本組織特點，制定適合的內部審計規章制度和操作規范。營造良好的內部審計環境，加強宣傳教育，提高組織各部門和員工對內部審計工作的認識。

（三）建立有效的內部控制企業文化

企業管理層可以在意識層面重視企業內控，通過建立有效的內部控制文化，用文化強化管理人員的內控意識，激勵員工積極遵守與實施內部控制制度。如果有良好的企業文化，不僅可以有效建立起內部控制制度，而且會使其成為人們自覺遵守的行為規范，有效地解決企業經營中出現的問題。

四、結論

康美藥業市值曾達到1400億，卻歷經一年的時間，股價由27.72元每股跌到4.88元，市價跌至274億元。它內部控制角度暴露了許多問題。公司需要建立起相互制衡的治理結構，充分發揮內部審計的作用以及建立有效的企業文化。

參考文獻

[1]唐昆.基于康美藥業內控失敗的案例分析[J].現代商貿工業，2019，40（26）：164-165.

[2]盛天松.關于會計造假的防治策略探析——以康美藥業造假案為例[J].會計師，2019（20）：8-9.

（河北大學）