新業(yè)務(wù)發(fā)展下的融資模式研究與應(yīng)用
——以A 公司為例

◎文/景婉瑩

A 公司作為天津市國有資產(chǎn)的授權(quán)經(jīng)營者，在天津市政府的大力支持下，充分發(fā)揮政府投資主體和市場經(jīng)營主體作用， 以投融資為主體功能， 主營業(yè)務(wù)圍繞加快產(chǎn)業(yè)資本與金融資本有機融合， 形成了市政公用傳統(tǒng)主業(yè)與股權(quán)投資新興業(yè)務(wù)等多業(yè)并舉的經(jīng)營格局， 發(fā)展成為跨行業(yè)、 跨地區(qū)的大型企業(yè)集團。

A 公司按照“產(chǎn)融互動、雙輪驅(qū)動”的工作思路，用好金融工具，服務(wù)國家供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革主線和城投集團改革轉(zhuǎn)型發(fā)展主線。堅持以改革創(chuàng)新引領(lǐng)轉(zhuǎn)型發(fā)展， 進(jìn)一步優(yōu)化頂層設(shè)計，完善深化改革的主體框架和布局，推動全面深化改革向縱深發(fā)展， 激活轉(zhuǎn)型發(fā)展的內(nèi)生動力。

一、A 公司融資現(xiàn)狀

一是公司融資模式較為傳統(tǒng)， 融資創(chuàng)新有待加強。 A 公司現(xiàn)有融資模式局限于傳統(tǒng)融資業(yè)務(wù)，主要為銀行流動資金貸款、公司債券、中期票據(jù)、短期融資券等方式，隨著新業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，資金需求增長，傳統(tǒng)融資模式不能完全滿足新業(yè)務(wù)資金使用。

二是堅決防范債務(wù)風(fēng)險成為公司業(yè)務(wù)正常發(fā)展的首要任務(wù)。十九大報告中提出，要堅決做好防范化解重大風(fēng)險、精準(zhǔn)脫貧、污染防治三大攻堅戰(zhàn)。A 公司作為國有企業(yè)，有責(zé)任堅決做好公司債務(wù)風(fēng)險防控工作， 要堅決做好防范和抵御風(fēng)險的所有準(zhǔn)備， 有效防范債務(wù)風(fēng)險。 做好新業(yè)務(wù)發(fā)展下融資模式的研究與應(yīng)用，成為當(dāng)前的一項重要工作。

二、新的融資模式探究

本文旨在結(jié)合A 公司融資現(xiàn)狀和公司業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢，研究多樣化的融資模式，選取永續(xù)債、可交換債券、并購貸款這三種融資方式，在可控的資本成本前提下，探究上述融資方式適用性，為保障債務(wù)風(fēng)險可控、合理保障資金鏈安全，打下堅實的基礎(chǔ)。

（一）永續(xù)債

1.概念及特點

（1）基本概念

永續(xù)債，又稱可續(xù)期債券，是非金融企業(yè)（發(fā)行人）在銀行間債券市場注冊發(fā)行的“無固定期限、內(nèi)含發(fā)行人贖回權(quán)”的債券。 在債券市場上，是個較為特殊的存在主體。其條款當(dāng)中， 最突出的特征主要有贖回選擇權(quán)和利率跳升機制兩方面。

（2）債務(wù)期限及票面利率

國內(nèi)永續(xù)債對于期限條款的約定通常有兩種：一種是未約定固定到期日，但約定發(fā)行人在贖回期內(nèi)享有贖回選擇權(quán)； 另一種是約定明確的到期日， 但發(fā)行人在到期日享有延期選擇權(quán)。 市場發(fā)行永續(xù)債主要以第一種為主。伴隨贖回條款，永續(xù)債一般會設(shè)置票面利率重置和跳升機制，若在一定時間內(nèi)，發(fā)行人選擇不贖回債券或者選擇債券續(xù)期， 其票面利率就會相應(yīng)地上升以補償投資者的潛在風(fēng)險和損失， 發(fā)行人可設(shè)置一個或多個重新定價周期， 不同的重新定價周期可設(shè)置相同或多種不同的利率調(diào)整機制。

永續(xù)債的利息一般高于普通債券， 風(fēng)險小于普通股票風(fēng)險。 永續(xù)債的發(fā)行期限以3+N 和5+N 為主，債券3 年或者5 年到期后，可以選擇是否延長期限，每個付息日，發(fā)行人有權(quán)選擇將所有應(yīng)付利息推遲至下個付息日支付。

（3）發(fā)行要求

在我國永續(xù)債并不是一個獨立的券種，而是可延期或無固定償還期限附帶贖回權(quán)的各類債券， 在發(fā)行時分別受不同監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管。

永續(xù)債發(fā)行主體的初始評級以AAA 級為主，近年來AA+和AA 開始增加，發(fā)行人資質(zhì)有一定的下沉，總體而言，從永續(xù)債發(fā)行主體的外部評級來看，主體資質(zhì)是相對優(yōu)質(zhì)的。集中于國企、央企，民企較少，且行業(yè)分布以重資產(chǎn)行業(yè)為主。

發(fā)行人具有贖回權(quán)或可續(xù)期選擇權(quán)：在無約定到期日的情況下， 發(fā)行人可以在約定時間段內(nèi)贖回永續(xù)債，否則就長期存續(xù)。永續(xù)債發(fā)行要求如表1 所示。

發(fā)行人具有利息遞延的權(quán)利： 一般約定除非強制性付息事件， 發(fā)行人可自行選擇將當(dāng)期利息和已遞延利息及孳息推遲至下一個付息日支付，且無遞延次數(shù)限制。

2.會計核算

（1）永續(xù)債分類原則

永續(xù)債發(fā)行方在確定永續(xù)債的會計分類是權(quán)益工具還是金融負(fù)債時， 應(yīng)同時考慮下列因素：關(guān)于到期日、關(guān)于清償順序、關(guān)于利率跳升和間接義務(wù)。

到期日。 永續(xù)債發(fā)行方在確定永續(xù)債會計分類時， 應(yīng)當(dāng)以合同到期日等條款內(nèi)含的經(jīng)濟實質(zhì)為基礎(chǔ)， 謹(jǐn)慎判斷是否能無條件地避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)。當(dāng)永續(xù)債合同其他條款未導(dǎo)致發(fā)行方承擔(dān)交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)時， 發(fā)行方應(yīng)當(dāng)區(qū)分下列情況處理： 一是永續(xù)債合同明確規(guī)定無固定到期日且持有方在任何情況下均無權(quán)要求發(fā)行方贖回該永續(xù)債或清算的， 通常表明發(fā)行方?jīng)]有交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)。 二是永續(xù)債合同未規(guī)定固定到期日且同時規(guī)定了未來贖回時間 （即“初始期限”）的，當(dāng)該初始期限僅約定為發(fā)行方清算日時， 通常表明發(fā)行方?jīng)]有交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)。 但清算確定將會發(fā)生且不受發(fā)行方控制， 或者清算發(fā)生與否取決于該永續(xù)債持有方的， 發(fā)行方仍具有交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)。 當(dāng)該初始期限不是發(fā)行方清算日且發(fā)行方能自主決定是否贖回永續(xù)債時， 發(fā)行方應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎分析自身是否能無條件地自主決定不行使贖回權(quán)。如不能，通常表明發(fā)行方有交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)。

表1 永續(xù)債發(fā)行要求

清償順序。 永續(xù)債發(fā)行方在確定永續(xù)債會計分類時， 應(yīng)當(dāng)考慮合同中關(guān)于清償順序的條款，如圖1 所示。當(dāng)永續(xù)債合同其他條款未導(dǎo)致發(fā)行方承擔(dān)交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)時， 發(fā)行方應(yīng)當(dāng)區(qū)分下列情況處理： 合同規(guī)定發(fā)行方清算時永續(xù)債劣后于發(fā)行方發(fā)行的普通債券和其他債務(wù)的， 通常表明發(fā)行方?jīng)]有交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)。 合同規(guī)定發(fā)行方清算時永續(xù)債與發(fā)行方發(fā)行的普通債券和其他債務(wù)處于相同清償順序的， 應(yīng)當(dāng)審慎考慮此清償順序是否會導(dǎo)致持有方對發(fā)行方承擔(dān)交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)合同義務(wù)的預(yù)期， 并據(jù)此確定其會計分類。 若永續(xù)債清償順序等同于發(fā)行人其他債務(wù)， 應(yīng)當(dāng)審慎考慮永續(xù)債是否可以計入權(quán)益。

圖1 永續(xù)債清償順序

圖2 利率跳升和間接業(yè)務(wù)

利率跳升和間接義務(wù)。 永續(xù)債發(fā)行方在確定永續(xù)債會計分類時， 應(yīng)當(dāng)考慮 “間接義務(wù)”，如圖2 所示。 永續(xù)債合同規(guī)定沒有固定到期日、同時規(guī)定了未來贖回時間、發(fā)行方有權(quán)自主決定未來是否贖回且如果發(fā)行方?jīng)Q定不贖回則永續(xù)債票息率上浮（即“利率跳升”或“票息遞增”）的，發(fā)行方應(yīng)當(dāng)結(jié)合所處實際環(huán)境考慮該利率跳升條款是否構(gòu)成交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)。 如果跳升次數(shù)有限、有最高票息限制（即“封頂”）且封頂利率未超過同期同行業(yè)同類型工具平均的利率水平， 或者跳升總幅度較小且封頂利率未超過同期同行業(yè)同類型工具平均的利率水平，可能不構(gòu)成間接義務(wù)； 如果永續(xù)債合同條款雖然規(guī)定了票息封頂， 但該封頂票息水平超過同期同行業(yè)同類型工具平均的利率水平，通常構(gòu)成間接義務(wù)。 假若永續(xù)債存在利息跳升懲罰機制， 且跳升不存在封頂或跳升封頂超越行業(yè)平均發(fā)債成本， 則該永續(xù)債應(yīng)當(dāng)計入金融負(fù)債。

（2）永續(xù)債處理原則

A 公司發(fā)行的金融工具歸類為權(quán)益工具的永續(xù)債， 應(yīng)當(dāng)按照新金融工具準(zhǔn)則進(jìn)行初始確認(rèn)和計量（計入“其他權(quán)益工具”）；其后，于每個資產(chǎn)負(fù)債表日計提利息或分派股利，按照相關(guān)具體企業(yè)會計準(zhǔn)則進(jìn)行處理。 對其利息支出或股利分配都應(yīng)當(dāng)作為發(fā)行企業(yè)的利潤分配，其回購、注銷等作為權(quán)益的變動處理。 對于歸類為金融負(fù)債的永續(xù)債（計入“應(yīng)付債券”）， 其利息支出或股利分配原則上按照借款費用進(jìn)行處理， 其回購或贖回產(chǎn)生的利得或損失等計入當(dāng)期損益。

對于屬于權(quán)益工具投資的永續(xù)債， 持有方應(yīng)當(dāng)將其分類為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)， 或在符合條件時對非交易性權(quán)益工具投資初始指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。對于不屬于權(quán)益工具投資的永續(xù)債，持有方應(yīng)當(dāng)將其分類為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)， 以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)， 或以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。 在判斷永續(xù)債的合同現(xiàn)金流量特征時， 持有方應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎考慮永續(xù)債中包含的選擇權(quán)。

發(fā)行方發(fā)行永續(xù)債，其發(fā)生的手續(xù)費、傭金等交易費用， 如分類為債務(wù)工具且以攤余成本計量的， 應(yīng)當(dāng)計入所發(fā)行工具的初始計量金額；如分類為權(quán)益工具的，應(yīng)當(dāng)從權(quán)益中扣除。

若確認(rèn)為金融負(fù)債：

初始確認(rèn)計量的分錄為：

借：銀行存款

貸：應(yīng)付債券-永續(xù)債（面值）

應(yīng)付債券-永續(xù)債（利息調(diào)整）（或借方）

存續(xù)期間的計提利息、后續(xù)調(diào)整及贖回，按照金融工具準(zhǔn)則進(jìn)行處理。

若確認(rèn)為權(quán)益工具：

初始確認(rèn)計量的分錄為：

借：銀行存款

貸：其他權(quán)益工具-永續(xù)債

分類為權(quán)益工具的金融工具， 在存續(xù)期間分派股利（含分類為權(quán)益工具所產(chǎn)生的利息），作為利潤分配處理的分錄為：

借：利潤分配-應(yīng)付永續(xù)債利息

貸：應(yīng)付股利-永續(xù)債利息

贖回：

發(fā)行方按照合同條款約定贖回所發(fā)行的除普通股以外的分類為權(quán)益工具的金融工具的分錄為：

借：庫存股-其他權(quán)益工具（按永續(xù)債贖回價格）

貸：銀行存款

注銷所回購的金融工具的分錄為：

借：其他權(quán)益工具（以永續(xù)債對應(yīng)其他權(quán)益工具的賬面價值）

貸：庫存股-其他權(quán)益工具（永續(xù)債贖回價格）

資本公積-股本溢價（差額，或者借方，若資本公積不足沖減，沖減留存收益）

（二）可交換債券

1.概念及特點

（1）基本概念

根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、 在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的債券品種。

（2）主要特性

債券性：可交換債有規(guī)定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期， 獲取本金和利息。

股權(quán)性： 債券投資者可以按約定條件將可交換債券交換為債券發(fā)行公司持有的股票。

可交換性： 如果交換期內(nèi)上市公司股價高于換股價格， 投資者可以按約定條件將債券交換為股票，分享上市公司業(yè)績增長、股價上升的超額收益。

（3）特殊條款設(shè)置

一是贖回條款。 贖回條款分為到期贖回和有條件贖回。到期贖回即到期還本付息，有條件贖回即如果標(biāo)的股票收盤價出現(xiàn)一定條件的波動時，發(fā)行人有權(quán)進(jìn)行贖回。

二是回售條款。 股票價格達(dá)到某種惡劣程度時， 債券持有人有權(quán)按照約定的價格將可交換債券回售給發(fā)行公司的有關(guān)規(guī)定。 回售條款分為有條件回售和附加回售。

三是換股價格向下修正條款。 通常在發(fā)行方案中規(guī)定了當(dāng)股票價格相對于轉(zhuǎn)股價格持續(xù)低于某一程度， 即意味著可轉(zhuǎn)債的期權(quán)處于虛值的狀態(tài)時， 發(fā)行人有權(quán)重新修正轉(zhuǎn)股價格的條款。

（4）債券期限和利率

可交換公司債券的最短期限為1 年，最長期限為6 年。 私募發(fā)行的可交換債券多為2 至3 年。

根據(jù)目前我國可交換債的發(fā)行情況，已發(fā)行多支公募可交換債券主體及債項且評級多為AAA，票面利率水平介于0.1%～1.7%之間不等， 票面利率的制定受到債券及主體信用評級、股票價值、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行期限等諸多因素的影響。

2.發(fā)行要求

發(fā)行要求如表2 所示。

3.會計核算

（1）核算原則

由于可交換公司債券內(nèi)嵌換股期權(quán)，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則——金融工具確認(rèn)和計量》中嵌入衍生工具的確認(rèn)和計量規(guī)定， 可交換公司債券的確認(rèn)與計量有兩種方式： 一是確定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債；二是將嵌入衍生工具部分（即權(quán)益工具部分）與債務(wù)工具部分進(jìn)行分拆。

（2）會計處理

將可交換公司債指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債：發(fā)行環(huán)節(jié)分錄為：借：銀行存款

投資收益（發(fā)行費用）

貸：交易性金融負(fù)債——成本

資產(chǎn)負(fù)債表日確認(rèn)公允價值變動分錄為：

借：公允價值變動損益

貸：交易性金融負(fù)債——公允價值變動

（或作相反會計分錄）

確認(rèn)和支付利息分錄為：

借：財務(wù)費用

貸：應(yīng)付利息

借：應(yīng)付利息

貸：銀行存款

債券持有人贖回與回售/債券持有人未選擇換股，到期還本付息分錄為：

借：交易性金融負(fù)債——成本

——公允價值變動

貸：銀行存款

公允價值變動損益（或在借方）

債券持有人行使權(quán)力，交換股權(quán)，視同所持資產(chǎn)（股權(quán)）的處置。

借：交易性金融負(fù)債——成本

——公允價值變動

貸：長期股權(quán)投資/其他權(quán)益工具投資/交易性金融資產(chǎn)

投資收益/留存收益（或借記）

嵌入衍生工具部分（即權(quán)益工具）與債務(wù)工具部分分拆確認(rèn)： 即將可交換公司債券假設(shè)為不附股權(quán)轉(zhuǎn)換， 根據(jù)其發(fā)行期限及債券市場利率進(jìn)行折現(xiàn)， 確認(rèn)可交換公司債券負(fù)債部分的公允價值， 并將發(fā)行價格與負(fù)債部分的差額確認(rèn)為權(quán)益工具部分的公允價值。

發(fā)行環(huán)節(jié)的分錄為：

借：銀行存款

應(yīng)付債券——可交換公司債券（利息調(diào)整）-或在貸方

表2 可交債的基本要素

貸：應(yīng)付債券——可交換公司債券（面值）

其他綜合收益（權(quán)益工具部分的公允價值）

確認(rèn)及支付利息（需考慮攤余成本與實際利率）的分錄為：

借：財務(wù)費用

貸：應(yīng)付利息

應(yīng)付債券——可交換公司債券（利息調(diào)整）-或在借方

借：應(yīng)付利息

貸：銀行存款

贖回與回售分錄：

借：應(yīng)付債券——可交換公司債券（面值）

其他綜合收益

貸：應(yīng)付債券——可交換公司債券（利息調(diào)整）

財務(wù)費用（或借記）

債券持有人換股分錄：

借：應(yīng)付債券——可交換公司債券（面值）

其他綜合收益

貸：應(yīng)付債券——可交換公司債券（利息調(diào)整）

長期股權(quán)投資/其他權(quán)益工具投資/交易性金融資產(chǎn)

投資收益/留存收益（或借記）

債券持有人未選擇換股， 到期還本付息分錄：

借：財務(wù)費用

貸：應(yīng)付利息

應(yīng)付債券——可交換公司債券（利息調(diào)整）

借： 應(yīng)付債券——可交換公司債券 （面值）

其他綜合收益

應(yīng)付利息

財務(wù)費用

貸：應(yīng)付債券——可交換公司債券（利息調(diào)整）

銀行存款

（三）并購貸款

1.概念及特點

（1）基本概念

并購貸款即商業(yè)銀行向并購方企業(yè)或并購方控股子公司發(fā)放的， 用于支付并購交易價款和費用的貸款。

（2）金額、期限、價格限制

并購交易價款中境內(nèi)并購貸款金額所占比例不應(yīng)高于60%。 參考并購交易對價的高低、境內(nèi)并購貸款的擔(dān)保方式和抵質(zhì)押率、境內(nèi)并購貸款金額與目標(biāo)方息稅、折舊、攤銷前收入（EBITDA）比、并購后借款人償債能力等，合理確定貸款金額。

境內(nèi)并購貸款期限一般不超過七年。 應(yīng)根據(jù)目標(biāo)方未來的現(xiàn)金流情況等因素合理確定貸款的期限，并制定相應(yīng)的還款計劃。

商業(yè)銀行根據(jù)借款人資信情況、 擔(dān)保情況、貸款金額、融資比例、杠桿水平、貸款期限、償債能力、市場融資水平、市場可比項目比較法等方法綜合確定貸款價格， 原則上應(yīng)高于同期限項目貸款的利率水平。

2.貸款限制

各商業(yè)銀行結(jié)合《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》（銀監(jiān)發(fā)[2015]5 號）要求，制定各自的并購貸款管理辦法， 以其中一家商業(yè)銀行的貸款限制為例。

并購方應(yīng)具備以下條件：

并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；并購方經(jīng)貸款行信用評級為BBB（含）以上；對于未提供目標(biāo)方股權(quán)質(zhì)押或資產(chǎn)抵押的， 并購方評級須在AA（含）以上，或追加評級為AA的擔(dān)保人承擔(dān)連帶責(zé)任保證；原則上，并購后重組企業(yè)或項目公司資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；原則上，并購方與目標(biāo)方之間應(yīng)具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性， 如屬于非產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)并購，并購方必須同時滿足以下條件：主業(yè)經(jīng)營較為穩(wěn)定，在業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位；綜合實力較強，具有較強抗風(fēng)險能力；具有開展多元化經(jīng)營的經(jīng)驗。

借款人為并購方“子公司”的，應(yīng)同時滿足： 并購交易價款自有來源為并購方企業(yè)股東借款的，并購方企業(yè)應(yīng)承諾其對“子公司”股東借款清償順序位于貸款行貸款之后；并購方企業(yè)能夠為“子公司”境內(nèi)并購貸款業(yè)務(wù)提供足額擔(dān)保。

3.會計核算

一般進(jìn)行并購貸款需要并購方以股權(quán)或自有資產(chǎn)作為擔(dān)保物，作質(zhì)押或抵押擔(dān)保，會計處理，確認(rèn)貸款收入，同時確認(rèn)借款，按期限長短計入長期借款、短期借款。

三、新的融資模式應(yīng)用可行性分析

根據(jù)上述研究結(jié)果， 對照主要指標(biāo)并比照A 公司情況進(jìn)行可行性分析。

（一）永續(xù)債

永續(xù)債發(fā)行主體的初始評級以AAA 級為主， 近年來下沉為AA+和AA，A 公司主體外部評級為AA+，符合評級要求。

1.公募永續(xù)債

公募永續(xù)債額度按照最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)40%單獨計算， 扣除已發(fā)行的可續(xù)期的產(chǎn)品，仍存在可用額度。

2.私募永續(xù)債

私募永續(xù)債產(chǎn)品不受凈資產(chǎn)40%限制，發(fā)行規(guī)模無強制性要求， 但成本較公募產(chǎn)品略高。

（二）可交換債券

根據(jù)相關(guān)要求，A 公司實際情況符合公開發(fā)行可交換公司債券和非公開發(fā)行可交換公司債券各項條件。

1.公募可交換債

公募可交換債仍存在可用額度。

2.私募可交換債

私募可交換債的發(fā)行規(guī)模無強制性要求，一般不超過發(fā)行人的凈資產(chǎn)的規(guī)模，但發(fā)行額度不宜超過質(zhì)押股票的市值的70%，可根據(jù)質(zhì)押股票市值進(jìn)行測算。

（三）并購貸款

應(yīng)結(jié)合預(yù)計投資項目、 目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行合理測算，A 公司可選擇符合商業(yè)銀行評級標(biāo)準(zhǔn)的商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)， 公司資產(chǎn)負(fù)債率處在合理水平，償債能力較強，測算保證并購后重組企業(yè)或項目公司資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%及滿足一系列條件， 即可與商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)。

四、新的融資模式應(yīng)用結(jié)論

（一）永續(xù)債特點分析

永續(xù)債具有期限靈活的特點， 由于永續(xù)債沒有明確的到期日， 發(fā)行人可延遲付息還本，較一般債券還款更加具有靈活性，具有股權(quán)性質(zhì)。

在一定條件下， 永續(xù)債是可記入所有者權(quán)益，補充資本金，避免確認(rèn)為負(fù)債，一定程度上降低發(fā)行人的資產(chǎn)負(fù)債率， 有利于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提升風(fēng)險抵御能力。

但是，由于具有“永續(xù)”的特質(zhì)，其利息成本高于一般債券， 同時可能附有利率跳升條款，增加債務(wù)負(fù)擔(dān)。

遞延付息存在限制條款， 在遞延利息及其孳息全部清償完畢前，不得向股東分紅，不得減少注冊資本， 不得向償付順序劣后于永續(xù)債的證券進(jìn)行任何形式的償付。

永續(xù)債可以分為普通永續(xù)債和次級永續(xù)債，在破產(chǎn)清算時，次級永續(xù)債清償順序雖然優(yōu)先于股權(quán)資產(chǎn)， 但其清償順序劣后于發(fā)行人的其他普通債務(wù)之后。

（二）可交換債券特點分析

可交換債券具有融資成本較低、 可用于高溢價減持股份、 對上市公司股價影響較小等特點。

相對于普通的債券融資方式， 其利息成本低， 由于可交換債中內(nèi)嵌了股票的看漲期權(quán)，公募可交換債的票面利率一般僅為1%～2%，私募可交換債的票面利率雖然個案差異較大，但結(jié)合A 公司實際情況，預(yù)計在3%～4%之間。 若投資者到期未行使期權(quán)，則發(fā)行人還本付息，即可獲得一筆低成本的融資。

不僅如此，若投資者行使看漲期權(quán)換股，則發(fā)行人則可按約定的換股價減持股份、獲取資金， 而大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持均為折價減持。

但是，可交換債券的發(fā)行，可能會導(dǎo)致轉(zhuǎn)股標(biāo)的股票發(fā)行人的股東性質(zhì)發(fā)生變化，可能會失去對子公司的絕對控制權(quán)，從而影響公司的板塊結(jié)構(gòu)、日常經(jīng)營以及外部評級等。

（三）并購貸款特點分析

并購貸款具有期限較長的特點， 可針對并購貸款具體項目進(jìn)行合理地選擇， 以保證符合并購方的資金需求，通過并購貸款，可以緩解并購方的資金支付壓力， 僅通過支付部分自有資金完成并購業(yè)務(wù)。

并購貸款的利息可以作為費用抵減項，稅前列支， 較一般的收購業(yè)務(wù)而言能降低相關(guān)稅費。

并購貸款業(yè)務(wù)較為復(fù)雜。資本成本較高，利率略高于項目貸款。