外資參與我國不良資產市場的起源、演進及思考

許羊林 周郁

摘要：外資參與我國不良資產市場先后經歷了破冰期、擴張期、萎縮期、觀望期、回歸期等五個周期。目前，隨著我國不良資產市場的逐步擴大和市場開放程度的提升，外資參與熱情也有所提高。但同時也發現，外資參與國內不良資產市場仍然存在不少問題或障礙，客觀上阻礙了我國不良資產市場的開放進程。后續應進一步為外資參與我國不良資產市場解綁紓困，進一步激活我國超大規模的不良資產處置市場。

關鍵詞：外資 不良資產 處置 思考

不良資產處置是每個國家在發展過程中都會面臨的問題，解決上述問題的關鍵是如何建立高效有序的不良資產處置體系。當前我國不良資產暴露速度有所加快，但不良資產處置體系無法滿足現實需求，建議適當放寬外資參與我國不良資產市場門檻，進一步提升不良資產處置效率，盡快推動不良資產回歸正常經濟金融循環。

一、外資參與我國不良資產市場的意義

（一）有利于促進中資金融資產管理機構水平提升

當前，華融等四大資產管理公司在我國不良資產一級市場的份額高達70%～80%，其往往利用壟斷地位壓低不良資產收購價格，不利于提升其不良資產處置能力。盡管外資進入可能在短期內會給境內資產管理機構造成沖擊，但從長期來看，外資機構擁有長期投資、風險投資、責任投資等較為成熟的不良資產投資理念，加上先進的經營處置方式、定價及全球配置資產的能力，可進一步激發市場活力，促進中資金融資產管理機構深度參與國際競爭，為后續“走出去”參與國際市場不良資產處置奠定基礎。

（二）有利于更好地盤活發掘不良資產剩余價值

由于一級市場競爭不充分，拍賣價格遠低于資產實際價值，部分銀行出現一定“惜售”心理，近年來流標率明顯上升。據長城資產管理公司估計，2019年各類不良資產包流拍率概率約為20%，顯著高于2015年左右10%的水平。部分房產等尚有價值的不良資產長期“被沉淀”。外資機構定價能力相對較強，對風險資產的接納性更高，通過其在一級市場參與收購不良資產，可以打破市場價格扭曲的現狀，推動對不良資產價值的再發現，提高盤活效率。

（三）有利于促進金融機構更好地服務實體經濟

一方面，由于現有不良資產市場承接能力不足，尤其是地方金融資產管理公司財力普遍偏弱，其中80%以上注冊資本不超過30億元，大量不良資產找不到“出口”，“淤積”在銀行體內;另一方面，監管又要求銀行壓降不良資產率，銀行只得通過利潤或資本核銷方式處置不良資產，導致其資本充足率水平下降，限制其支持實體經濟的能力。通過外資引入可有效增強市場承接能力，促進銀行等資產出讓方更好地聚焦于支持實體經濟發展，解除后顧之憂。

二、外資參與我國不良資產市場的起源與發展

（一）政策破冰期（2001—2004年）

2001年，外經貿部等部門發布了《金融資產管理公司吸收外資參與資產重組與處置的規定》，允許資產管理公司吸收外資對其所擁有的資產進行處置。同年10月，華融資產管理公司即向摩根士丹利出售了價值108億元的資產包，完成了首筆不良資產涉外交易。

（二）快速擴張期（2005—2008年）

相關部門出臺《關于外商投資企業和外國企業從事金融資產處置業務有關稅收問題的通知》等政策措施，對外資參與不良資產市場的稅收政策、匯兌政策、監管要求等進行了明確，加上監管部門要求四大國有商業銀行2005年底前壓降平均不良率至15%，不良資產市場快速擴大，外資參與積極性明顯上升。據普華永道統計，2005—2008年4年間外資收購的國內賬面不良資產規模近1600億元，占不良資產處置總量的10%以上，收益率在40%以上。

（三）逐步萎縮期（2009—2014年）

2008年金融危機以來，我國出臺了4萬億經濟刺激政策，銀行資產規模快速擴張，不良率水平保持在較低水平，不良資產市場整體處于萎縮狀態。同時，針對外資參與不良資產市場亂象，國家發改委、外匯局發布了《關于規范境內金融機構對外轉讓不良債權備案管理的通知》，客觀上抬高了外資進入門檻。不少外資逐步退出國內不良資產市場。如著名的海岸資本①、高盛基金等不良資產投資基金在此期間基本未開展新業務。

（四）謹慎觀望期（2015—2017年）

2015年以來，我國出臺了系列大幅放寬外資準入限制措施，包括橡樹資本、龍星基金、法拉龍資本等外資不良資產投資基金先后通過成立合資公司、收購違約債券等方式進入國內。但隨著國內一批地方金融資產管理公司的設立，不良資產市場競爭加劇、價格高漲、亂象較多。外資總體較為謹慎，持幣觀望居多。

（五）回歸活躍期（2018年至今）

2018年以來，我國不良資產市場進一步擴大，當年末銀行業不良資產余額即高達2萬億元。外資參與我國不良資產市場的積極性空前高漲。據日本經濟新聞報道，2018年外資購買了大約32億美元中國不良資產，是2017年的2倍。據普華永道估算，外資銀行和基金2019年在中國市場共達成14筆不良資產交易，投資金額約11億美元，創歷史新高。

三、當前外資參與我國不良資產市場現狀

（一）參與主體

目前我國不良資產市場中的外資機構主要包括兩類：一類是以橡樹資本、法拉龍資本、KKR集團、LVF資本、艾威資本等為代表的長期從事不良資產處置的國際投資基金;該類機構主要是開展不良資產運作，提高資產整體價值。如LVF資本曾多次公開表示試圖通過收購海南不良資產，最終參與到海南房地產和酒店業務中，實現對資產升值。二是以摩根士丹利、德意志銀行、法國興業銀行、花旗銀行為代表的國際大型投行，該類機構主要是收購不良資產后，利用自己豐富的資產處置渠道開展證券化或再融資，獲取高額收益。

（二）參與方式

目前，外資機構參與我國不良資產市場的模式主要包括與國內機構合作設立境內投資機構、直接設立境內外商獨資資產管理公司、境外跨境直投收購不良資產等三種方式。其中，外商獨資資產管理公司存在本土化問題;境外跨境直投收購需要轉讓方和標的資產符合我國外債管理政策和產業政策相關規定。比較而言，與國內機構合作模式既可以吸收國外資產管理機構的先進做法和經驗，充分享受不良資產轉讓溢價;也能夠利用中方資本熟悉國情優勢，是當前外資參與國內不良資產市場的主流。如華融資產管理公司和德意志銀行聯合成立華融融德資產管理有限公司;LVF資本與東方資產管理有限公司合作創建東方瓏心;KKR集團與東方資產管理公司及其子公司東方藏山建立合資企業等。

（三）參與交易的市場層級

由于資產管理公司牌照管理較嚴格，目前能夠在一級市場交易的主要是四大資產管理公司及69家地方資產管理公司，外資或外資參與合資的投資機構主要在二級市場交易。但值得關注的是，據北京地方金融監管局消息，2020年2月橡樹資本全資子公司“橡樹北京”有望獲得地方資產管理公司牌照，后續外資參與不良資產一級市場交易值得期待。

四、外資參與我國不良資產市場的主要障礙

（一）投資理念、運作模式尚無法適應國內經濟金融環境

不良資產屬于特殊類資產，其價值實現與本地環境密切相關，需要協調包括債務人、地方政府、第三方、中介機構等各方利益關系。外資機構由于缺乏對國內經濟金融環境的了解，并不擅長溝通協調各方利益關系，也缺少本土化經營團隊和工作機制，難以按照國際化模式完成對不良資產增值變現。如在不良資產定價方面，一些以土地、房產等為核心的不良資產往往可盤活的價值較高，打包出售的價格可能達到面值比例的40%以上，而外資機構往往按照謹慎性原則對資產價值進行評估，報價相對較低，導致其市場競爭力相對較弱。

（二）外資參與不良資產市場的司法環境亟待改善

2009年，最高人民法院發布《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》，主要針對1999年和2004年政策性不良債權轉讓和處置中相關問題，在當時具有較強的現實意義，但目前已對外資參與不良資產市場形成制約。如規定，“相關地方人民政府……或者持有國有企業債務人國有資本的集團公司可以對不良債權行使優先購買權”，使得外資參與國有不良資產處置處于從屬地位;又如規定“受讓人向國有企業債務人主張不良債權受讓日之后發生的利息，人民法院不予支持”，此后“國有企業債務人”又被擴展到“非國有企業債務人”，導致外資機構收購不良資產的積極性受挫。

（三）缺乏權威、公開、透明的信息和交易平臺

盡管近年來部分資產管理公司探索與淘寶網進行合作，開展不良資產線上交易，但從實際效果看，淘寶網在處置房產、汽車抵押等小型交易方面具有一定可操作性，但無法支持開展大宗復雜的不良資產交易。從實踐來看，我國不良資產信息主要掌握在商業銀行、不良資產管理公司手中，市場透明度較低、市場定價不充分，甚至存在暗箱操作等情況，外資機構很難獲知相關不良資產信息，更無從參與相關交易，無法保證交易公平性。

（四）跨境資金流動的可操作性及效率仍有待提升

2017年以來，外資機構參與不良資產處置多采用境外直投的方式，但不良資產跨境轉讓需要先通過國家發改委備案，再通過NRA賬戶（境外機構境內賬戶）實現資金入境，一般來說需要2—6個月時間，時間成本和資金成本均較高。盡管外匯局2016年12月批準在前海試點不良資產跨境轉讓，但目前試點范圍較小，主要集中于廣東等發達地區，其他地區不良債權轉讓跨境資金流動仍然受到較大限制。

五、政策建議

（一）持續加快引入外資參與我國不良資產交易

在疫情沖擊之下，預計不良資產將會大幅增加，對不良資產市場承受能力提出考驗。建議適度引入外資機構進入我國不良資產一級市場，直接與銀行等資產出讓方開展不良資產轉讓交易，擴大一級市場主體規模。同時，鼓勵外資機構以合資、獨資、直購等多種形式參與不良資產二級市場交易，提供價值調查、代位清償、增值咨詢等配套服務，進一步提升行業能力和水平。

（二）積極營造適宜外資參與的經濟社會環境

目前我國在推進放管服改革方面已取得積極進展，外資參與我國不良資產市場的門檻已大大降低，但相關措施尚未完全落實到位。建議重點對《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》的適用范圍予以進一步明確，避免擴大化適用相關條款，取消國有股東優先購買權等過度保護政策。進一步擴大銀行不良資產跨境轉讓試點范圍，簡化跨境資金流動及外債備案審批流程，明確試點業務不再需要通過發改委備案登記，提升外資投資便利性。

（三）推動外資機構進一步提升本土化經營能力

鼓勵外資機構盡可能通過與境內資產管理公司合資合營的方式參與不良資產市場，進一步擴大經營范圍和規模。推動外資機構與境內資產管理公司互派高管人員開展定期交流，溝通相關經驗做法，提高整體行業能力。支持外資機構適當調整投資理念和方式，組建本土化經營團隊和機制，進一步提升對環境的適應力。同時，可支持境內金融機構向外資機構提供適當融資，提升其所收購不良資產重組、并購的處置能力。

（四）探索搭建不良資產信息披露平臺

針對不良債權交易規模大、專業性強等特點，設立監管授權、規范透明的不良資產信息披露平臺和交易平臺，引入國際不良資產信息披露的標準，公開提供不良資產的相關數據資料，減少信息不對稱，防范利益輸送問題。同時，積極穩妥地推進不良資產市場監管工作，完善相關制度法規，確保對內外資資產管理機構一視同仁，嚴厲打擊惡意競價、抽屜協議等擾動市場的違法違規行為，提升市場運作的規范性。

注釋：

①自2008年至今，通過在我國境內多次發行不良資產基金，已累計募集10多億美元。

②最高人民法院（2009）民二他字第21號函，最高人民法院（2103）執他字第4號函。

③《2016年最高人民法院關于司法拍賣網絡服務提供者名單庫的公告》確定淘寶網為網絡司法拍賣平臺。此后，淘寶網依據該文件開展了網絡司法拍賣服務，并在此基礎上進一步與四大資產管理公司開展了不良資產線上交易等業務合作。

參考文獻：

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[4]袁麟.積極引入境外投資人助力化解不良資產風險[J].金融世界.2019（12）.

[5]戴安琪.“華爾街禿鷲”盯上中國不良資產！首家純外資AMC落戶北京[N]：中國證券報2020-02-03.

作者單位：中國人民銀行泰州市中心支行