抽絲剝繭巧解票據中介迷局

汪娟

案例背景

根據我國票據法的相關規定，票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系。這一規定從法律層面封殺了融資性票據的生存空間。但近年來，票據融資在銀行信貸中的占比逐步提升，實現了存款負債和信貸規模的雙升，成為支撐信貸增長的“主力軍”。火爆的背后有隱憂，票據中介是否參與其中變相套利薅銀行羊毛，銀行是否為了美化業務指標縱容企業無貿易背景的套利行為？如何從紛繁復雜的票據融資中識別出票據中介的影子，是擺在審計人員面前的一道難題。某農村商業銀行在審計過程中巧借審計工具，通過對數據的挖掘、清洗和分析，掌握票據中介的一系列特征并成功畫像，揪出隱藏在合法外衣下的空殼公司票據套利行為。

審計過程及方法

（一）客戶資質與業務規模引發疑問

A企業為某農村商業銀行甲支行的信貸客戶，2018年1月甲支行向A企業授信1億元，其中票據池額度6000萬元，表外額度4000萬元;表外額度及票據池額度均用于企業開立承兌匯票，敞口4000萬元以企業法定代表人個人4000萬元存單做質押。授信審批通過后，企業全額用信，以電票形式單筆500萬元分別支付給B企業及C企業。

2018年1月企業征信報告顯示，借款人2017年首次在銀行發生信貸業務，至查詢日，借款人在他行票據貼現余額4500萬元，銀行承兌匯票余額3.2億元，無流動資金貸款。基本信息顯示，企業成立于2017年5月，注冊資本500萬元，法定代表人房某某（27歲），個人獨資。

審計人員審查了客戶的交易合同、增值稅發票等業務資料，信貸資料表面合規，暫未發現異常。但職業敏感性告訴審計人員，該企業合規交易的背后可能隱藏大乾坤，一是借款企業剛成立，且法定代表人年齡較小。二是借款企業為貿易類型，經營范圍廣泛。三是銀行業務及征信報告顯示，借款人負債以承兌匯票為主，且在短短時間內交易量達4億多元。

面對審計疑點，審計人員有了一個大膽的假設，該企業可能為票據中介，專營票據生意。審計人員并無該方面審計經驗，如何尋找突破口，揭開事實真相，引發了審計人員的深思。

（二）信息串聯引導審計人員查證步步深入

根據現有審計線索，審計人員決定重新梳理審計思路，內拓外延，盡量全方位、多角度揭示問題。

1.客戶基礎信息全面梳理。通過查詢啟信寶，審計人員了解到，企業成立至今法定代表人短期內連續更換，且出資人由多人共同出資，經多次更換后變為法定代表人個人獨資。經追蹤查證，曾經的出資人方某為B企業目前的法定代表人。授信報告顯示借款企業名下無關聯企業，那么兩家企業之間是否存在隱性關聯關系？審計人員擴大了審計關注范圍，將借款人以及涉及交易對手的基礎信息進行詳細梳理，具體包括企業出資情況、注冊地址、經營范圍、工商信息變更記錄等。梳理發現，借款人與交易對手之間存在千絲萬縷的關系，其共性主要表現在：企業成立時間相近、法定代表人及出資人年齡在27歲左右、主營業務及注冊地址高度相似且法定代表人及出資人短期內頻繁變動。

2.業務往來情況全面排查。客戶信息的深入梳理，仿佛打開了潘多拉魔盒，使審計方向峰回路轉。審計組成員討論后，決定從三個方面展開查證：一是查證A企業入池票據貿易背景的真實性。經調查，承兌匯票入池時支行通過電票系統核實電票票面信息的真實性，未對票據項下交易背景的真實性進行核實（如雙方的交易合同、增值稅發票等）。審計人員逐一對入池票據的交易金額、前一手（背書人）的經營范圍等信息進行排查。二是對A企業交易對手企業B、企業C的貸款情況進行重點查證。系統顯示，企業B的關聯企業D在某農商行乙支行有表外額度授信6000萬元，100%保證金用于開立銀行承兌匯票。企業C及關聯企業E在某農商行甲支行有表外額度授信1.1億元，票據池額度4000萬元，50%保證金用于開立銀行承兌匯票。三是對涉及企業的關聯人賬戶交易情況進行排查。審計人員調取了上述企業法定代表人及關聯人在本行開立賬戶的賬戶交易明細，利用IDEA數據分析工具，對近25，000條數據進行了清洗篩選。

3.一波三折揭秘事實真相。根據掌握的審計線索，審計人員成功鎖定A企業、C企業及其關聯企業、D企業（無實際經營，實為空殼公司），利用關聯企業間虛假的貿易背景，通過反復循環地開票，在不同銀行間進行貼現或票據入池質押，倒買倒賣，貼現賺取利息差。同時，為規避檢查，大量往來交易流水均通過企業出資人及其他關聯人賬戶進行交易，交易手段及形式的隱蔽性一度讓審計工作陷入僵局。審計人員利用IDEA數據建模、BDP他行交易數據關聯等技術手段，成功鎖定交易套環中的關鍵人員，并依次展開追蹤，挖掘出以方某（A企業原法定代表人，B企業法定代表人）為首，顧某、房某、毛某等多人參與，短期內連續成立的多家空殼公司，以票據交易為主賺取息差的票據中介。

4.舉一反三擴大審計成果。針對上述企業利用空殼公司開票賺取息差的情況，為擴大審計成果，全面挖掘與上述企業潛在關聯、性質相同的空殼企業團體，審計人員認真梳理了票據中介的基本特征，以及審計查證思路，利用IDEA數據建模及分析，全面掃描本行銀行承兌匯票業務。首先，從企業成立時間、經營范圍、出資情況、注冊地址及法定代表人（財務負責人）等維度進行取數，篩選出信息相同的企業。其次，提取企業征信報告中關鍵信息，即企業貸款類型中以銀行承兌匯票、貼現業務為主，且交易頻繁，單筆500萬元或1000萬元整筆交易。最后，提取本行承兌業務以票據池質押、存單（理財）質押或全額保證金為主的客戶明細。通過對上述信息的篩選、整合，發現另外幾家支行中鋼貿類企業存在關聯企業之間連續大額承兌對開、無真實貿易背景的情況。

審計成果

（一）及時匯報，積極落實審計整改

通過深入挖掘審計線索、拓展審計思路、創新審計方法，發現信貸客戶為票據中介、信貸客戶及關聯人與票據中介有資金往來等問題。

針對此審計發現，審計組與被審計單位負責人及時進行了溝通，支行對該問題高度重視。一是支行積極開展自查，全面排查票據中介企業，將嚴重偏離主營業務、貼現金額巨大的中介企業列為該行黑名單客戶，并要求支行對與貼現業務風險企業發生過大額資金往來的企業和個人授信情況、大額資金進出情況、關聯擔保情況進行核實，對于無實際經營辦理票據業務、貿易背景不真實及風險類較高的客戶，業務及時叫停。二是加大對涉及責任人的處罰，對業務調查不盡職的客戶經理進行合規積分的扣罰，并根據問題性質的嚴重程度，按照《員工行為違規處理辦法》的相關規定給予行政處罰，提高經辦人員合規操作的意識。

（二）分析原因，完善風險監控機制

究其原因，主要存在以下方面的疏漏：一是銀行承兌匯票以電票形式開立，貼現時無須提供增值稅發票，貿易背景的真實性僅依托雙方簽訂的交易合同。二是企業開立承兌業務，以票據池質押、存單（理財）質押或100%保證金，對支行來說無敞口風險，且存款負債及信貸規模雙升，該類客戶被支行視為優質客戶，因此在業務審查中注重表面合規，未關注實質性風險。三是銀行承兌匯票簽發及票據貼現均不產生貸后檢查任務，支行弱化了對該部分客戶的貸后關注。

針對上述情況，審計部出具了完善的管理建議書，建議相關部門改進監測技術，提升風險監控的威懾力，授信審批部及相關支行高度認可，重新修訂了《銀行承兌匯票貼現業務管理辦法》，同時對票據池系統部分規則進行了完善。

（三）總結經驗，拓展審計查證思路

在以往審計中，審計人員對銀行承兌匯票的查證點主要集中在交易合同及發票的真實性，尤其是對企業提供存單質押或繳納100%保證金的承兌業務，思想上先入為主地認為該業務無風險，主動放棄式審計思維嚴重干擾了審計查證方向。

審計項目結束后，審計人員重新回到會議桌前，認真總結審計經驗。一是歸納總結了票據中介的特征，主要表現為：企業成立時間短，法定代表人及出資人頻繁變更;企業主營范圍為投資、咨詢、重金屬等;借款人無流動資金貸款，以銀行承兌匯票或貼現為主且金額較大;承兌保證金以存單質押或全額保證金;關聯人之間資金往來頻繁且整筆承兌互開。二是串聯審計思路，建立取數模型。根據票據中介特征，建立不同維度的取數模型，通過全方位驗證，最終確定票據中介及資金中介審計模型。三是上下聯動，加強交流。針對審計過程中的疑點、難點，主審及時召集組內成員進行討論，群策群力，碰撞出智慧的火花。

案例啟示

相比銀行其他風險類資產，票據業務是一項風險較低的業務，會導致銀行在辦理該類業務時，人為降低了對業務操作合規性的標準。審計人員應如何挖掘隱藏在業務資料表面真實背后的風險點，一是巧借審計工具，讓審計數據靈動起來，在數據分析中發現端倪。二是緊跟業務發展步伐，不斷創新審計方法，發掘潛在風險。三是培養職業敏感性，轉變審計視角，本著“大膽揣測、小心求證”的理念，碰到問題不輕易放棄，一追到底。四是積極總結成功經驗，舉一反三，完善和細化相應的內部審計流程，形成書面材料，積累審計財富。

（作者單位：寧波通商銀行，郵政編碼：315040，電子郵箱：yutou_angle@163.com）