高管特征對企業并購商譽的影響研究

嚴漢民 陳夢 梁燕

【摘 要】 選取2014—2018年的A股上市公司為樣本數據，實證研究了高管特征與企業并購超額商譽之間的關系，以及盈余管理動機下高管特征對后續商譽減值計提的影響。研究發現：高管團隊平均年齡、團隊穩定性、具有財務背景的高管人員占比以及非國有企業團隊規模都可以有效抑制商譽泡沫的產生，其中高管團隊的穩定性會直接負向影響商譽減值的計提，團隊規模和平均年齡可以有效抑制企業盈余管理動機下增加商譽減值的行為，具有財務背景的高管人員占比在有無盈余管理動機下對商譽減值的影響均不顯著。根據實證分析結果，提出合理配置高管團隊、控制高管人員流動性、加強市場對并購事項的監管等相關建議。

【關鍵詞】 高管特征; 超額商譽; 商譽減值; 盈余管理動機

【中圖分類號】 F276? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2021）07-0093-08

一、引言

近幾年市場并購活躍，合并商譽占總資產的比例越來越高，尤其在2014—2016年更是爆發式增長，高溢價并購成為一種普遍現象。統計數據顯示2018年上市公司商譽約達1.3萬億元，其中有26家上市公司的商譽超過其凈資產總額。隨著業績承兌期的臨近，商譽減值風險也逐漸顯露，致使商譽爆雷成為2018年年報期間業界最大的“黑天鵝”事件，直接影響了正常的市場秩序，同時也給公司未來經營埋下了巨大隱患。2018年11月16日證監會發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，2019年1月4日財政部會計準則委員會發布《關于咨詢委員對會計準則咨詢論壇部分議題文件的反饋意見》對商譽及其減值進行了討論，進一步引起了實務界和理論界對商譽問題的重視。商譽的特殊性在于它產生于并購價格與被并方可辨認凈資產公允價值的差額，其本質是在未來期間可以為企業經營帶來超額收益的潛在經濟價值。商譽減值測試的復雜性以及會計準則允許的會計政策選擇權使其初始價值確認和后續計量都具有很大程度的主觀性和不確定性，為高管留下了較大的盈余管理空間。目前，大多數學者的研究集中在并購事后商譽的后續計量方法探究方面，對事前商譽初始確認階段的研究較少，并且國內文獻很少從高管的盈余管理動機視角研究商譽減值。因此本文通過A股上市公司數據實證檢驗了高管特征和超額商譽之間的關聯性，試圖從源頭上解決巨額商譽產生問題，同時從事后角度探究在盈余管理動機下高管特征對商譽減值計提的影響，以期防范企業委托代理問題，提高并購前對商譽價值評估的可靠性以及并購后商譽減值會計信息的準確性。

二、文獻回顧與研究假設

（一）文獻回顧

關于商譽的研究，目前大多學者集中在商譽后續的計量方法選擇和商譽減值損失上，如Chalmers認為相比于商譽攤銷法，商譽減值測試法能更加真實地反映企業的運營情況[ 1 ]。但是對商譽產生的原因研究較少，有學者認為商譽減值受到了公司股票價格、債務契約等經濟因素的影響。事實上，影響商譽的因素很復雜，王秀麗[ 2 ]在排除經濟因素之后發現人的因素更加重要。因為商譽的形成和減值計提都在很大程度上依賴于高管的職業自主判斷，這種專業判斷空間成為并購風險的“蓄水池”，也為其提供了更多的盈余管理空間。“高階理論”認為管理層的背景特征會直接或間接影響其行為方式[ 3 ]，高管可能由于過度自信，盲目進行并購擴張，并購與企業戰略目標不符、整合難度大的目標企業，從而造成商譽泡沫[ 4 ]。也有研究發現高管可能為了與被并購方合謀達成利益上的輸送，有意進行高溢價，在賬面上確認高額商譽[ 5 ]。同樣的，企業高管對商譽的減值計提也具有一定的自由裁量權，因此高管特征和商譽減值之間存在一定的關系[ 6 ]，許多學者認為高管會出于盈余管理動機操縱商譽后續減值的金額[ 7-10 ]，具體分為“盈余平滑”動機和“洗大澡”動機。“盈余平滑”動機是指高管為了使經營企業展現出平穩的盈利趨勢，傾向于在企業盈利較多時計提較多的費用和資產減值，相反則計提較少的費用[ 11 ]。因此企業在比較有利的環境下傾向于計提較多商譽減值，當企業面臨退市風險的時候，管理層會減少商譽減值額。“洗大澡”動機是指在企業必須報告虧損的年度，企業高管則傾向于計提較多的資產減值損失，夸大當期虧損額以保證后續年度的扭虧為盈，即當公司業績出現虧損時會計提更多的商譽減值準備[ 12 ]，并且虧損企業在未來更可能表現出更好的盈利能力。但也有學者研究表明合理的高管團隊配置可以提高公司治理水平，有效抑制企業的盈余管理和管理者的利己行為[ 13 ]。

（二）研究假設

一般而言，大規模的高管團隊包括更多具有專業知識和經驗豐富的成員，每個成員不同的風險偏好和價值取向會使他們在進行企業并購時為達成一致決定而反復磋商，使最終確定的并購價格趨于合理，不易形成商譽泡沫。另外，大規模的高管團隊代表著更多股東的利益，高管權力可以得到有效制衡，從而使披露的信息質量更高，盈余管理水平通常也較低[ 14 ]。因此本文根據以上分析提出假設一：

H1a：企業并購產生的超額商譽與高管團隊規模呈負相關;

H1b：在企業具有盈余管理動機下，規模較大的高管團隊會計提較少的商譽減值。

年齡是重要的人口特征之一，不同年齡的人其風險偏好、閱歷、成熟度和認知能力等方面會有很大差異。年齡較大的高管更傾向于保守經營和風險規避，因而在企業并購中會考慮更多的并購風險[ 15 ]。另外，年齡較大的高管經驗豐富，人脈廣闊，因此可以全面審核被并購公司并有能力對企業合并后的整合績效進行合理預判，使并購價格更加合理。年輕高管往往傾向于激進型決策，對并購后的績效持樂觀態度，更愿意承擔較大的風險。同時年輕高管更迫切希望證明自己的價值和能力，可能會通過高溢價并購提升公司短期業績，從而更容易在企業并購過程中確認高額商譽，形成商譽泡沫。王福勝研究發現企業高管年齡越大，盈余管理水平越低，這是因為年齡較大的高管已經具有一定的社會認可和財富積累，在企業經營過程中更加看重的是聲譽維護而不是升職加薪，通過資產減值進行盈余管理追求個人利益的動機也較小[ 16 ]。因此根據以上分析，本文提出假設二：

H2a：企業并購產生的超額商譽與高管平均年齡呈負相關;

H2b：在企業具有盈余管理動機下，年輕的高管團隊會計提較多的商譽減值。

高管團隊的行業認知度、工作經驗和組織合作能力不僅受到年齡的限制，更受到團隊人員穩定性的影響。高管團隊的穩定性差，任職期限較短，更容易采取激進的措施追求短期利益;高管人員的頻繁更換造成的管理沖突和組織協調困難可能會導致并購與企業戰略目標不符的企業以及并購后整合管理不當等問題。這些情況都可能造成商譽泡沫的產生。另外，新任高管具有通過盈余管理將不良業績推卸給上一任高管的動機[ 17 ]，因而可能會提取更多的商譽減值準備。由此提出假設三：

H3a：企業并購產生的超額商譽與高管團隊穩定性差異呈正相關;

H3b：在企業具有盈余管理動機下，穩定性較差的高管團隊會計提較多的商譽減值。

具有財務背景的高管成員對不確定性事件的容忍度較低[ 18 ]，傾向于穩健型戰略決策。相比于不具有財務背景的高管而言，更加全面專業的背景知識使他們能理性權衡企業并購重組活動的利弊并有能力合理評估被并購企業價值，可以有效抑制商譽泡沫的產生。具有財務背景的高管擁有更加系統的財會、審計及稅務等方面的知識，從而具有較高的盈余操縱能力，更有可能通過增加商譽減值來粉飾公司財務報表。由此提出假設四：

H4a：企業并購產生的超額商譽與高管團隊有財務背景成員占比呈負相關;

H4b：在企業具有盈余管理動機下，有財務背景成員占比較多的企業會計提較多的商譽減值。

三、研究設計

（一）樣本選擇與數據來源

本文研究樣本為2014—2018年我國滬深兩市的全部A股上市公司。為保證數據有效性，對所選取樣本進行以下篩選：（1）剔除所有2013年之后上市的公司;（2）剔除所有金融類上市公司;（3）剔除商譽賬面價值和商譽減值本期發生額均為零的樣本;（4）剔除其他數據不全的樣本;（5）為消除極端值影響，對連續變量數據進行了1%和99%分位的Winsorize縮尾處理。經過上述篩選，本文最終獲得8 736個有效樣本。相關高管特征數據和財務數據來自CSMAR數據庫以及上市公司財務報表附注和手工收集。

（二）變量定義

1.商譽（GW）

參照張新民等[ 19 ]的方法，根據證監會2012年發布的《上市公司行業分類指引》來確定所涉及的行業，將商譽及其減值分行業統計，以每年企業商譽的賬面價值減去該企業所在行業當年的商譽平均值再除以總資產作為超額商譽（GWA）。另參照陸正華等[ 12 ]的研究，并購商譽減值比例（GWLoss）依據財務報表附注中商譽項目進行整理得到，是公司本年度商譽減值的金額與期初商譽余額的比值。

2.高管團隊特征（Management）

本文對高層管理團隊的界定是將CSMAR數據庫“公司研究系列”中“人物特征”下“董監高個人特征文件”里“是否高管團隊成員”字段取值為1的納入研究范圍。根據前述研究假設，選取4個高管團隊特征的代理變量：高管團隊規模（Gsize）、高管平均年齡（Aage）、高管團隊穩定性（Stability）、高管團隊中財務背景人員占比（FinB）。其中變量Stability采用標準差系數法，即采用各高管的任職期限標準差和任期均值的比計算得到，其值越大，說明高管團隊穩定性越弱。

3.盈余管理動機（EMm）

以往研究發現高管會通過資產減值（包括商譽減值）來進行盈余管理，因此本文選取企業是否存在盈余管理動機作為研究高管特征和商譽減值之間的調節變量。本文參考盧煜和曲曉輝[ 9 ]的研究，當扣除商譽減值前凈利潤（除以年末總資產）為正，且其變動值高于所有正值的中位數時，認為企業存在盈余平滑動機（Smooth），Smooth取值為1，否則取值為0。當扣除商譽減值前凈利潤（除以年末總資產）為負，且其變動值低于所有負值的中位數時，認為企業存在“洗大澡”動機（Bath），Bath取值為1，否則取值為0。當Smooth或Bath中有一個值不為0時，認為企業存在盈余管理動機，EMm取值1，否則取0。

4.其他變量（Control）

本文借鑒高管特征以及商譽減值的相關研究，選取了公司規模（Size）、資產負債率（Debt）、公司成長性（Growth）、市值賬面比（MTB）以及年份（Year）和行業（Ind）共6個控制變量，具體見表1。

（三）模型設計

根據本文的研究內容和研究目標，通過構建以下三個模型來檢驗上文中提出的假設。

模型（1）用來解釋H1a—H4a，為了更好地考察高管各個特征變量對超額商譽產生的影響，在研究過程中，本文先將各個高管特征變量單獨代入模型進行獨立回歸，然后將各個解釋變量全部代入模型，分析高管特征對GWA的綜合影響。模型（2）用來解釋H1b—H4b。模型（3）是為了與模型（2）形成對比，更好地解釋盈余管理動機在高管特征與商譽后續減值計量之間的調節作用。

四、實證分析

（一）描述性統計分析

本文在數據庫中收集整理了上述選取的變量，并對研究變量進行了描述性統計分析，結果如表2。

從表2中可以得出在8 736個樣本數據中，GWA的中值和平均值都為負數，最大值為0.387，說明部分企業在并購活動中產生不合理的超額商譽。在剔除沒有計提過商譽減值和存在數據缺失值的企業后，GWLoss的統計樣本數量變成3 002個，說明很多企業在商譽的后續計量中未為其計提過減值，GWLoss的中位數為0，也說明我國上市公司普遍存在商譽減值不足的情況。在8 736個樣本數據中Gsize的最大值為53，最小值為8，經過縮尾處理后分別為38和12，說明我國上市公司高管團隊規模差異較大，這可能和企業規模差異存在關系。高管平均年齡為49.52，說明高管人員普遍為中年人。高管中從事過財務相關背景職業的占比平均值為0.260，說明高管中具有財務經驗的人員比例適中，這種人員結構更加有利于企業的管理。高管團隊的穩定性差異均值為0.653，說明高管團隊總體較為穩定;但最大值為1.182，說明部分企業高管人員流動性偏大。另外值得注意的是Growth的最大值為417.2%，通過查閱報表發現這種異常增長是由企業當年度發生并購重組活動造成的，考慮到本文研究對象的特殊性，并未將此類樣本納入異常值刪除范圍。

（二）Pearson相關性分析

本文對各研究變量進行了相關性檢驗，結果如表3。根據Pearson相關系數分析，高管特征（包括團隊規模、平均年齡、財務背景以及高管團隊穩定性）和超額商譽都存在不同程度的相關性，但是只有團隊穩定性差異與財務背景人員占比和商譽減值存在顯著相關性。盈余管理動機與高管特征和商譽減值都存在顯著相關性，因此在盈余管理動機下的高管特征對商譽減值的影響有待進一步檢驗。另外從表中還可以看出所有相關系數均小于0.5，其中絕大部分相關系數小于0.3，可以基本排除本文研究設計模型的嚴重多重共線性問題。

（三）回歸分析

本文分別以模型（1）（2）（3）對事前高管特征與超額商譽的產生以及事后在盈余管理動機下高管特征與商譽減值之間的關系進行實證分析，結果見表4和表5。

從表4第（1）列可以看出高管團隊規模在0.05置信水平上與超額商譽顯著負相關，H1a得到驗證;從第（2）和（4）列可以看出高管平均年齡和高管中有財務經驗背景的人員占比均與企業確認的超額商譽在0.01置信水平上顯著負相關，H2a和H4a得到檢驗。說明高管人數越多，年齡越大，高管中具有財務經驗的人越多，越有利于企業在進行并購重組中對合并商譽的合理估值，可以有效減少超額商譽的產生。從第（3）列可以看出高管團隊的穩定性差異在0.01的置信水平上與超額商譽顯著正相關，H3a得到實證支持，說明團隊人員的不穩定，可能造成部分高管通過提高并購價格來提升企業的短期業績。從第（5）列可以看出本文所選的高管特征代理變量均在0.01的置信水平上與超額商譽顯著相關，并且聯合檢驗方程的調整后R2為0.403，F值為168.6，說明模型擬合效果較好，控制變量也全部通過顯著性檢驗，H1a—H4a再次得到驗證。

從表5可以看出，在5次檢驗中盈余管理動機均與商譽減值顯著正相關，說明企業會通過商譽減值來進行盈余操縱，本文的H1b—H4b假設前提條件得到證實。從第（1）、（2）和（5）列可以看出，高管團隊規模和平均年齡與商譽減值之間的關系并沒有通過顯著性檢驗，但是團隊規模和平均年齡與盈余管理動機的交互項均和商譽減值呈顯著負相關關系，說明較大的高管團隊規模和年齡較大的高管有助于抑制企業通過增加商譽減值進行盈余管理的行為，H1b和H2b得到實證檢驗。從第（3）和（5）列結果對比可以發現，高管團隊穩定性在不考慮盈余管理動機影響下與商譽減值顯著正相關，在考慮盈余管理動機影響下與商譽減值間的關系反而未通過顯著性檢驗，H3b未得到實證支持。說明高管團隊人員的不穩定，會使管理層更加注重短期收益，增加商譽減值的計提往往不只是因為企業具有盈余管理的需求，還可能是通過資產減值將責任推給前任高管以提升自身任職期間短期績效的手段。從第（4）和（5）列的結果對比中可以發現，具有財務背景的高管成員占比在有無盈余管理動機下對商譽減值均沒有顯著影響，H4b沒有得到驗證。這可能是由于有財務背景的高管可以更好地經營管理企業，商譽發生減值的可能性較小，即使在企業具有盈余管理動機的情況下具有財務背景的高管也可以憑借系統的財會、審計及稅務等方面的知識通過多種手段和會計科目進行真實盈余管理，這與高子捷和王敏[ 18 ]的研究結論一致。

（四）穩健性檢驗

為檢驗結論的可靠性，本文對事前超額商譽的產生和事后商譽的減值分別做了以下穩健性測試：（1）更換超額商譽的計算方法，以每年企業商譽的賬面價值減去該企業所在行業當年商譽的中位數代替行業商譽均值除以總資產作為超額商譽（GWB），從表6的第（1）列可以看出檢驗結果和主檢驗結果無差異。（2）將樣本按照產權性質分成兩組進行回歸，檢驗結果如表6的第（2）和（3）列，除國有企業高管團隊規模未通過顯著性檢驗之外，其他結果均與上文結論一致。本文猜測是由于國有企業規模通常比非國有企業大，資金較為雄厚，高管團隊人員過多，溝通協調易產生困難，會產生更大的委托代理問題[ 10 ]，導致無效監督。（3）在模型（2）和模型（3）中以除商譽外的資產凈額規模代替企業資產規模（Size）作為新的控制變量重新進行回歸。（4）利用公式（4）代替標準差系數法重新計算團隊穩定性。

其中：Mt表示公司第t年的高管總人數;St表示在t年任職但在t+1年離任的高管人數;Mt+1表示公司第t+1年的高管總人數;St+1表示在t年不在職但在t+1年新任的高管人數;Stability取值[0，1]，越接近于1，說明高管團隊越穩定。

按照“洗大澡”和“盈余平滑”兩種不同的盈余管理動機將樣本分組，并重新回歸。以上穩健性分析結果均與上文表5結論基本一致，說明模型較為穩健。限于篇幅，未重復列示檢驗結果。

五、研究結論與建議

（一）結論

商譽是現代企業并購重組熱潮中產生的一項重要特殊資產，其初始確認和后續減值計量數額帶有很大的不確定性和主觀性。研究結果表明：高管團隊規模越大、平均年齡越大、團隊人員越穩定、具有財務背景高管人員占比越多，并購形成的超額商譽越低，但是國有企業中高管團隊規模并不能有效減少商譽泡沫的形成;企業在具有盈余動機的情況下會增加商譽減值的計提，而高管團隊規模和平均年齡會抑制這種調節作用;高管團隊的穩定性會直接影響商譽減值的計提，不受盈余管理動機的影響;具有財務背景的高管人員占比在有無盈余管理動機下對商譽減值均沒有顯著影響。在進行穩健性檢驗之后，本文的研究結論依然成立。

（二）建議

1.考慮高管人員異質性，按照規模、年齡、工作背景等合理配備高管團隊，將不同的價值觀融入到公司治理中，有利于提高企業整合能力，充分發揮高管團隊對商譽泡沫的抑制作用，減少企業通過商譽減值進行盈余管理的行為，有利于明確商譽的確認和減值對當期利潤的影響，提高會計信息質量，避免誤導財務報表使用者的投資判斷。

2.控制高管人員流動，保持高管團隊穩定性，完善高管激勵機制，使高管更加注重企業長期利益，提高企業盈余質量，避免因高管團隊穩定性差而導致的繼任高管追求個人利益、推卸責任發生的短期高價并購行為和盈余操縱行為。

3.嚴格監管企業并購行為和商譽減值事項，制定嚴格的審計標準，將具有盈余管理動機和高管團隊人員頻繁變更的企業納入重點監督范圍，避免管理者利用商譽這一項目操縱利潤、粉飾報表，從而可以從源頭上控制商譽泡沫的產生，在后續計量中減少商譽減值的爆雷，預防金融風險的發生，保持市場的持續有效性。

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