奇德新材：隱瞞募投項目變更 涉嫌虛假陳述

鐘禾

從2019年年末辦理上市輔導到2020年年中遞交首份上市招股書申報稿，奇德新材僅用了半年。在上市輔導前后突擊入股的內部人有望分享公司上市帶來的財富增值，但變更募投項目后招股書是否需要更正呢？

擴大產能是所有上市公司的核心訴求之一，奇德新材也不例外。可政府公布的信息顯示，奇德新材的募投項目已經發生了明顯的變更。上市招股書最基本的要求是真實、準確和完整，募投項目已經變更，奇德新材是否需要撤回材料重新編制呢？

隱瞞募投變更事實

從最初的招股書申報稿、上會稿，到如今的注冊稿，奇德新材的招股書已經數易其稿，頁碼也從443頁增加至585頁，但奇德新材的募投項目并沒有明顯變化。

奇德新材的業務以高性能高分子復合材料及其制品、精密注塑模具等為主，產品主要應用于高端嬰童推車及兒童汽車安全座椅、運動器材核心結構件和汽車配件功能部件等。突如其來的新冠疫情對多數行業的發展造成沖擊，奇德新材的營收增長卻屬“意外之財”。2017-2019年公司營收分別為2.2億元、2.46億元和2.69億元，歸母凈利潤分別為3316萬元、3694萬元和5123萬元。

凈利潤的增速要好于營收的表現，但在2020年奇德新材收入和凈利潤都大幅增長。全年公司營收為3.61億元，同比增長33.94%;歸母凈利潤為8414萬元，同比增長了64.26%，增速創下公司近年新高，主要原因就是與“疫情相關的熔噴料等防護用品業務增長及非防護用品業務收入恢復所致”。

新冠疫情爆發后，奇德新材在自身生產基礎上開發了無紡布、護目鏡、熔噴布、體溫計等產品，并根據相關規定豁免辦理環境影響評價手續。直至2020年6月，公司年產改性塑料粒成品5000噸和熔噴布5000噸擴建項目獲得環評正式批文。

奇德新材的募投項目并不存在突發疫情導致的緊急需求，因此募投項目需要按照相關規定，完成各項審批才能開工建設。此次創業板IPO，奇德新材計劃募資3.26億元用于3個募投項目的建設，其中1.71億元用于高性能高分子復合材料智能制造項目、1.12億元用于精密注塑智能制造項目，剩余4302萬元投入研發中心建設。

奇德新材最近一次更新招股書是2021年2月底，即一個月之前。根據招股書注冊稿，高性能高分子復合材料智能制造項目建設期2年，項目可新增2.5萬噸高性能復合材料，達產后可為公司每年貢獻收入3.8億元。精密注塑智能制造項目則可新增7000噸精密注塑件，項目建設期同樣是2年，達產后可為公司帶來1.62億元的收入。即兩個擴產項目完全達產可為奇德新材每年新增5.42億元的收入。

2020年，奇德新材的收入也只有3.61億元，兩大IPO募投項目則有望使公司營收規模不止再造一個奇德新材。但在已經6次更新的招股書中，奇德新材沒有一次披露IPO募投項目已經變更的事實，如果說最初的幾稿招股書因為時間距離較近來不及更新，那么如今距離最初版本的招股書已經過去了半年有余，奇德新材為何還是沒有披露IPO募投項目變更的事實，這是否涉嫌不實陳述呢？

招股書（上會稿）顯示，公司3個募投項目都已經獲得了政府部門的環評批復。奇德新材位于廣東江門，江門政府網顯示，在2020年初的2月份，奇德新材的3個募投項目都提交了環評文件，在審批前也完成公示，因此此時奇德新材主要募投項目并未存在任何異常。

情況在一個多月后發生了變化。江門市政府網站顯示，2020年4月也即奇德新材3個募投項目環評公示不到兩個月之后，奇德新材提交了新的環評資料，此時奇德新材投建的項目已經是“奇德新材料工業園建設項目”。

至于為何再次提交環評，環評報告清楚的寫到就是因為奇德新材原來3個項目的建設內容及規模發生改變，“故現重新報批”。新項目投資3.5億元，項目建成后，年生產特種工程塑料6萬噸，精密注塑產品2萬噸，汽車模具2000套，安全座椅50萬臺。

根據原來的環評資料，奇德新材投建的高性能高分子復合材料智能制造項目建成后，年生產高性能改性尼龍1.8萬噸、高性能改性聚丙烯0.5萬噸、高性能改性塑料合金0.2萬噸;精密注塑智能制造項目，年產精密注塑件7000噸。

新項目與原來3個項目合計投資之額相差不大，具體建設產出已經天翻地覆。高性能高分子復合材料項目中的改性尼龍等產能基本消失不見，取而代之的是特種工程塑料，而精密注塑產品規模明顯變化，增長近兩倍。汽車模具和安全座椅則是從無到有，成為新出現的項目。

奇德新材首份招股書（申報稿）是在2020年7月提交的，公司變更后的項目是在2020年4月份在政府網站披露環評報告的。按照正常的流程，項目在提交環評之前，已經變更無疑，因此，奇德新材募投項目的變更要早于2020年4月份。這就是說，在提交首份招股書（申報稿）之前，奇德新材有足夠的時間來修改募投項目。直至2021年2月，已經6次變更招股書的奇德新材仍然沒有變更募投項目，3個已經不存在的募投項目赫然在列。

截至目前，距離奇德新材提交變更后的募投項目環評報告已經接近一年時間，新項目或許早已開工建設。那么奇德新材還打算將已經面目全非的3個募投項目保留多久呢？面對募投項目已經變更的事實，奇德新材是否有必要撤回申報材料、重新編寫募投計劃？

修改募投計劃意味著招股書的募集內容將“推倒重來”，上市進程將大大延緩，擬上市公司能否承受這樣的變故都將成為未知數，但若公司對募投項目變更的事實置若罔聞，那么招股書的真實性就不復存在。

深交所創業板上市規則中，對上市公司信披資料的基本要求就是真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。“真實”兩字出現了30次之多，顯示出監管部門對上市公司最基本、最核心的要求。

IPO的募投項目已經變更，意味著招股書中關于項目投產后的預期不再真實，投資者根據變更前的項目對公司的價值進行判斷必將錯誤，由此造成的損失誰來買單？

修改后的刑法提高了欺詐發行處罰標準，除了刑期提高外，在招股書等發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容……將處以刑事責任，并處罰金。截至目前，奇德新材還未就募投項目變更進行如實披露，是否屬于隱瞞重要事實呢？

拿幾個已經被變更后的募投項目來糊弄監管層，合適嗎？

奇德新材是在2019年年底公示上市輔導的。也就是在此前后，公司內部人以低價獲得公司股份，完成突擊增資。一旦上市，這些股份帶來的財富升值將使相關內部人賺得盆滿缽滿。

內部突擊入股

奇德新材是在2020年7月首次遞交創業板上市申請的。在此之前的2019年年底，公司剛剛在廣東證監局辦理了上市輔導備案登記。正是在此期間，奇德新材完成了最后一次股權變更。

入股的兩家公司是奇德（珠海）商業中心（有限合伙）（下稱“珠海奇德”）和珠海邦塑科技企業（有限合伙）（下稱“珠海邦塑”），這兩家公司都是奇德新材的員工持股平臺。

入股是在2019年11月完成的，完成后奇德新材提交上市輔導備案。根據招股書（上會稿），珠海奇德和珠海邦塑分別現金出資204萬元和306萬元，增資后持股分別為4.92%和2.61%;增資前，珠海奇德和珠海邦塑已經持有奇德新材4.58%和2.06%，增資分別給兩家公司增加了0.34個百分點和0.55個百分點的持股比例，此次增資價格為8.5元/股。

按照出資額和增加比例，珠海奇德對奇德新材的估值約6億元，珠海邦塑入股奇德新材的估值約為5.56億元。

即便有所差異，兩家員工持股平臺入股時對奇德新材的估值也都并不算高。員工持股平臺是在2019年年底完成入股的，全年奇德新材實現歸母凈利潤5123萬元，按照6億元的估值，入股估值尚不到12倍。

2020年，奇德新材的歸母凈利潤達到8414萬元，IPO公司的發行市盈率一般都在23倍左右，以2020年盈利為基礎，奇德新材的發行估值接近20億元，遠高于員工持股平臺入股時的估值。