企業并購中對賭協議防范收購方商譽減值風險問題探索

摘要：我國社會快速發展的時代背景之下企業并購已經成為拓寬市場占有額、提升經濟效益水平的措施，但是在企業并購的過程中經常會出現收購方商譽減值的風險問題，嚴重影響收購方的長遠發展，基于此本文研究企業并購過程中收購方商譽減值的影響因素，提出對賭協議防范收購方商譽減值風險問題的建議，旨在為預防風險問題提供準確依據。

關鍵詞：企業并購;對賭協議;收購方;商譽減值風險

企業并購的過程中收購方商譽減值主要影響因素就是合并對價的合理性、交易完成之后的經營狀況、事先承諾業績的完成狀況等，可使用對賭協議的方式預防出現商譽減值風險問題，通過有效的措施避免收購方出現商譽減值的現象，達到預期的風險防范目的。

1 對賭協議理論分析

為有效預防企業并購對賭協議的收購方商譽減值風險問題，應重點研究對賭協議理論內容，為后續工作提供理論層面的指導。①期權理論。對賭協議主要就是并購雙方之間在未來經營狀況存在不確定性因素的情況下所做出的約定，在標的企業能夠滿足約定標準的情況下可以作為被收購一方行使相應的權利，但是如果標的企業沒有滿足約定標準，收購一方就需行使相應的權利，因此從本質層面而言對賭協議屬于期權的形式，所涉及到的標的資產并非金融資產或是期貨商品，而是實務資產，所以可將對賭協議當做是實務期權形式。分析研究實務期權和對賭協議的特征情況、執行要求情況、權利義務標準情況等可以發現，二者之間有著本質的相同之處，因此可以結合實務期權的思路針對對賭協議在各類狀況之下各種選擇權價值的計算，以此確保對賭協議的合理設置和完善。②信息不對稱的理論。此類理論指的就是在企業并購過程中交易雙方所掌握的信息內容不同，掌握信息非常全面和完整的一方有機會獲得更多的利益，如果在事前存在信息不對稱的現象就可能會出現逆向選擇的問題，如果在事后出現信息不對稱的現象可能會有道德風險。企業并購期，如果雙方的信息不對稱會導致并購對價的合理性降低，收購方會面臨諸多風險隱患，而采用對賭協議的方式就能夠減少或是消除并購交易雙方之間信息不對稱的問題，減少引發收購方風險的因素，提升并購的成功率。例如：企業在并購的過程中與被并購企業之間簽訂對賭協議，可全面了解被并購企業的經營信息情況、業績信息情況、未來發展潛力情況等等，準確判定被并購一方的實際價值，降低收購風險問題的發生率，尤其是在跨行業并購期間使用對賭協議能夠從根本層面降低收購方風險的發生率。因此在企業并購期間可以積極采用對賭協議預防風險問題，從根本層面降低商譽減值現象的發生率。

2 企業并購收購方商譽減值的影響因素

2.1 對價因素分析

目前，部分企業在并購交易期間并購一方可能會出現標的企業價值估測過高的現象，使得合并對價的數額過多，在并購以后出現無效商譽的現象，在并購交易后期出現收購一方商譽減值的問題。引發此類問題的原因就是并購方未能合理使用估值的方式準確估測標的企業的價值，未能在并購之前合理設定相應的對價標準，對并購方的效益、商譽度等都會造成不利影響。

2.2 被收購方的業績

完成并購之后被收購一方業績也會對收購方的商譽度產生直接的影響，如果在并購交易完成以后被收購的一方沒有完成相應的業績任務，經營狀況比預期的指標低，收購一方在期末需要將并購交易過程中的商譽分攤到資產組減值測試，就需要開展計提商譽價值的準備工作，在此情況下標的企業經營效果和業績水平直接決定收購方商譽減值與否。

2.3 盈余管理的情況

我國所設定的會計標準具備彈性特點，使得企業能夠利用計提商譽減值時間段的選擇調節利潤，而在計提商譽減值的過程中會使得財務報表受到不利的影響，屬于利空的信息，按照信號傳遞的理論投資主體會做出賣空回應，在此情況下企業管理的人員會在商譽后續計量期間有動機開展盈余管理工作，而商譽并非是無形資產無需按照要求攤銷，只需要每個周期階段的期末階段開展減值測試活動，將其作為基礎明確是不是需要計提減值，不具備強制性的特征，所以企業商譽計提減值有著一定的自主性和主觀性。

3 企業并購中對賭協議防范收購方商譽減值風險問題的措施

3.1 合理設計對賭協議

對賭協議屬于企業并購交易期間非常重要的部分，在條款設置的過程中應分析交易雙方并購期間標的企業估值情況與并購之后的整合效果，保證和交易條款中其他各類條款之間相互適應，科學設定業績評判的標準要求，對被收購方管理層進行約束的基礎上達到一定的激勵作用。為避免出現收購方商譽減值風險，在設計對賭協議的過程中應遵循全面性與合理性的基本原則。1）科學設置其中的對賭期限，綜合考慮各類因素保證期限的科學性，如果時間周期過長，雖然在并購之后收購方所出現的商譽減值風險問題很少，但是很難準確進行業績承諾期范圍之內標的企業業績的準確預測，可能會出現業績承諾不科學不合理的現象，導致業績不達標的風險問題增多，因此在設置對賭期限之前應分析標的企業利潤的情況，確保承諾數額能夠和未來業績之間相互接近，增強對賭協議的科學性，一般我國的并購交易對賭期限為三年到五年，可按照具體情況設置。2）設定對賭判斷的標準。企業并購交易期間對賭判斷標準的設置十分重要，一般情況下可以選擇財務類型或是非財務類型的業績指標或是選擇上市時間指標、企業行為指標、管理人才的去向指標等等，和國外的資本市場相比之下我國的對賭協議應用的時間很短，缺乏成熟的理論體系，判斷的標準具有單一性的特點，多數都是將財務指標作為基本標準，主要就是財務業績指標，在使用此類標準設置承諾業績的過程中收購方應全面分析標的企業是否可以在規定時間之內完成相應的業績承諾、了解標的企業有無為了獲得更高估值而提出超出自身能力的承諾，同時還需預測行業的未來發展趨勢和經營狀況合理設定相應的承諾金，這樣不僅能夠約束標的企業的行為，還能起到被收購方管理人才的激勵作用，使得雙方之間有著一致的利益目標，在此期間所選擇的評判標準，應具有激勵作用和約束作用，能夠利用量化方式準確測量數據信息，便于在收購之后了解標的企業的業績完成情況。3）合理設置業績補償方面的方案。業績補償方案的設置主要就是在業績承諾周期范圍之內被收購一方的業績比預期標準低的情況下，明確標的企業需要根據何種標準為收購一方提供補償，在相關方案和協議中應該設置以下幾點內容：在標的企業的業績比預期規定標準低的情況下，需要利用股份的形式或是現金的形式為收購一方提供補償;標的企業進行沒有實現業績部分補償期間需按照沒有實現業績和整體的承諾業績比例，和并購對價之間相乘，一般情況下利用股份形式補償需要結合并購對價比例為收購一方補償，這樣才能起到標的企業的激勵作用。

3.2 完善風險防范的模式

企業并購期間采用對賭協議合理設計方式預防出現收購方的商譽減值風險問題，應完善相關的風險防范機制模式，從根本層面避免風險問題對收購方造成的商譽度影響。①預防業績承諾的風險問題。業績承諾就是并購交易期間中標企業承諾在未來一定周期之內最低凈利潤或者扣除非經常損益后的凈利潤，如若利潤比承諾的數額低，標的企業就會為收購一方作出一定的補償，確保在并購之后收購一方的最低利潤額能夠達標。為避免因為業績承諾設置不合理引發的收購方商譽減值風險，在設置對賭協議承諾業績的過程中，應重點分析研究被收購一方上一年的利潤指標和預期下一年的利潤指標，分析未來一段時間之內被收購企業的業績情況，考慮各類不確定性因素帶來的影響，重視承諾業績的合理設定，不僅要約束被收購企業的行為還需對其管理人才進行激勵，預防在收購之后出現風險問題。同時也可以通過合理設定業績承諾的方式，避免在不確定性因素的影響之下導致被收購企業未來階段的業績不達標，預防收購以后收購方出現商譽減值的現象。②進一步優化補償方案的內容。建議在設置對賭協議的過程中進一步進行補償方案的優化，利用補差價的措施要求被收購一方的原本股東業績在比承諾業績低的情況下用股份補償，激勵被收購一方的同時，減少商譽減值的風險，如果使用補差額的方式，利用現金的形式補償就可能導致收購一方的商譽減值風險發生率增加。③開展商譽減值測試活動。商譽減值測試主要就是在業績承諾周期結束的階段，并購雙方聘用具備一定資質和專業性的會計事務所開展標的企業凈資產方面的減值測試活動，一旦發現有減值的現象，就要結合減值數額情況與業績承諾周期之內補償金額情況，明確是不是需要為收購一方提供補償。通常情況下如果采用補差額的方式進行補償需要將業績承諾周期范圍之內并購方業績比承諾業績數額低所提供的足額補償金扣除，以免出現雙重補償的現象，同時在業績承諾周期時間結束的階段還需開展被收購一方凈資產減值測試活動，確保標的企業未來盈利能力有所提升，同時還要進行業績承諾方案的補充，確保合理進行收購方商譽減值風險的防范。④收購一方要想更好進行并購期間商譽規模的控制，就應采用估值法，全面開展標的企業的估值工作，以免出現高溢價并購的現象，由于不同估值方式應用的條件和情況不同，因此收購方可以按照標的企業的自盈利狀況和歷史經營狀況等，分析未來的發展前景，采用多元化的估值措施。同時，還需預防對賭協議條款可能會引發的商譽減值風險，雖然各類條款的設置能夠激勵被收購一方的管理人才，雙方之間有著一致的利益，但是如果不能合理設置條款，導致業績承諾過高，除了會引發收購方的商譽減值風險問題，還可能會使得標的企業由于無法完成業績承諾做出造假的行為，最終收購一方會有更多的經濟損失，因此必須要科學設置相應的條款。

除了上述的措施之外，建議企業在并購期間將對賭協議當做預防信譽減值風險的工具，有效應對雙方之間的估值差異問題，根據并購高風險特點和高收益特點科學設置業績指標，同時利用對賭協議進行被收購企業的監督和激勵，增強收購一方的效益水平。同時還需借助對賭協議預防發生高溢價收購的現象，科學設定合并對價的支付措施、業績補償協議的內容等，通過業績承諾的形式維護投資主體的利益和權益，推動被收購一方發展水平的提升。另外在應用對賭協議的過程中還需全面分析被并購一方的具體情況，完善對賭協議的內容和具體的要求，確保可以充分發揮對賭協議的價值。

4 結語

綜上所述，企業并購的過程中很容易受到被收購一方的業績水平和并購對價等因素的影響出現商譽減值的問題，因此在新時期的環境下，企業應重點分析風險發生的特點和情況，合理設置并購的對賭協議，完善風險防范的模式，為并購后的健康穩定發展夯實基礎。

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作者簡介：張勤（1986.5-） 女 ，漢族，江蘇人，中級會計師，從事財務管理工作。