我國現有制度下公募基礎設施REITs各環節涉稅分析及政策建議

文/劉藝琳

2020年4月30日，證監會、發改委聯合發布了《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》，8月7日，證監會發布了《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（以下簡稱《指引》）。兩個文件對公募基本設施REITs產品的產品結構和相關制度都作了明確規定，我國選擇優先在基礎設施領域推進公募REITs試點，而后再向其他領域推廣，美中不足的是，文件并未涉及任何與REITs相關的特別稅收政策。稅收政策對金融產品的重要性不言而喻，產品發行者或者投資者的決策往往會受到相關稅收規定的影響。所以，本文立足我國現有制度，對公募基礎設施REITs各環節的涉稅問題進行分析梳理，并對未來相關稅收制度構建提出建議。

一、我國公募基礎設施REITs結構

首先，公募基礎設施REITs可以為基礎設施項目提供資本金，有效盤活基礎設施存量資產，降低地方債的風險。其次，基礎設施REITs還可以吸引社會資本參與基建項目，并借助市場化的定價模式以及各參與主體的有效監督，激勵基礎設施項目的創新和高效運作，從而促進基礎設施項目的高質量發展。此外，對于投資方而言，由于該產品投向較為穩定的基礎設施領域，產品收益較為穩妥，風險也相對較小，不僅可以為社會投資者提供較有保障的投資渠道，也可為養老金、保險基金等提供較好的投資去向。

根據《指引》立法說明第二條的相關規定，我國新推出的公募基本設施REITs主要采用“公募基金+基礎設施資產支持證券”的產品結構，且需要滿足資產投向條件、特定的持股條件、特定的底層資產條件、特定的收益分配條件以及合格管理人條件等。根據規定，我國公募基本設施REITs主要有兩種操作模式：1.ABS直接持有基礎設施項目股權，即簡單ABS +公募基金模式，該模式也稱為單“SPV”模式；2.設立私募基金作為中介，由私募基金收購項目公司股權，再由ABS完成對私募基金份額的出資，即“私募基金（信托）+ ABS +公募基金”的雙“SPV”模式。

（一）單“SPV”模式下的運營流程

單“SPV”模式下，存在底層資產的兩次轉讓，原始權利人在設立項目公司后，需要將基礎設施資產轉入項目公司，而項目公司又需要以“真實出售”的形式將基礎資產或者公司股權轉讓給基礎設施資產支持證券。具體運行模式如圖1所示：公募REITs基金管理人設立發行公募基金，并認購資產支持證券全部份額。項目公司通過基礎資產項目的運營管理獲得收益，并將該收益最終分配給公募基金投資者。

圖1 單“SPV”模式下公募基礎設施REITs結構

（二）雙“SPV”模式下的運營流程

雙“SPV”模式與單“SPV”模式的區別在于私募基金的介入，具體運營方式見圖2。雙“SPV”模式下，在項目公司和基礎資產ABS之間，由私募基金管理人設立私募基金作為“中介”，由私募基金收購項目公司股權，再由ABS管理人用基礎資產ABS所募集到的資金收購私募基金份額。其余運行方式與單“SPV”模式大致相同，但私募基金的介入有效避免了基礎設施項目資產的二次轉讓，從而有利于原始權利人納稅負擔的減輕。

圖2 雙“SPV”模式下公募基礎設施REITs結構

二、我國公募基礎設施REITs具體環節涉稅分析

我國公募基礎設施REITs整個運行過程主要分為三個環節：設立收購環節、持有運營環節以及退出環節。

（一）設立收購環節涉稅分析

REITs的設立（包括基礎資產的收購）是公募基礎設施REITs運行的首個環節，主要是由原始權利人設立全權項目公司，并將基礎設施資產全部所有權或者特許經營權轉讓給項目公司。由于涉及基礎資產的“真實出售”，原始權益人在設立收購環節可能需要承擔較重的稅收負擔，簡單而言，該環節主要包括設立項目公司、收購不動產以及轉讓等三個步驟。

1. 設立項目公司。原始權益人設立項目公司主要有三種方式：資產轉讓方式、不動產出資方式以及新設分立方式。這三種方式都涉及基礎資產的轉讓，需要繳納土地增值稅、契稅、印花稅、增值稅、企業所得稅，但針對具體稅種，選擇不同的設立方式可能會有不同的納稅優惠，具體納稅比較如下。

（1）資產轉讓方式。資產轉讓方式是稅負最重的設立方式。在土地增值稅方面，按照《土地增值稅暫行條例》第二條、第三條、第七條的規定，原始權益人需要按照轉讓不動產所取得的增值額及相應稅率繳納土地增值稅。在印花稅方面，根據《印花稅暫行條例》、國稅發〔1991〕155號以及財稅〔2006〕162號的相關規定，交易雙方當事人需要就產權轉移書據所載金額的萬分之五征收印花稅。在增值稅方面，原始權益人需要就不動產轉讓收入繳納增值稅，又據財政部、稅務總局起草的《中華人民共和國增值稅法（征求意見稿）》，稅率調整為9%。就企業所得稅而言，根據《企業所得稅法》第六條規定，原始權利人需要就不動產轉讓所得繳納企業所得稅，稅率為25%。在契稅方面，根據《契稅暫行條例》前四條的規定，受讓人（項目公司）需要按照交易環節國有土地使用權的成交價格繳納契稅，稅率為3%-5%，但受讓人有可能可以適用稅收優惠政策，根據財稅〔2015〕37號的相關規定，母公司與其全資子公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。由于原始權益人和項目公司之間往往是母公司和全資子公司的關系，所以如果符合條件，對于土地、房屋權屬的劃轉，可以免征契稅。

（2）不動產出資方式。與資產轉讓方式類似，不動產出資方式也涉及以上五種稅負，2016年國家稅務總局政策解答還特別指出，企業以不動產投資入股的行為，屬于有償銷售不動產行為，需要征收增值稅，但不動產出資在土地增值稅、企業所得稅方面可能可以享受較多的稅收優惠政策。根據財稅〔2015〕5號、財稅〔2018〕57號的規定，以不動產出資方式設立項目公司能夠享受土地增值稅關于改制重組的減免政策，但由于該減免政策并不適用于房地產開發企業，而實踐中原始權益人往往為該性質企業，所以在大多數情況下原始權益人仍需要繳納土地增值稅。

此外，在企業所得稅方面，由于不動產出資屬于企業非貨幣性資產投資行為，故國家另行規定了相關稅收政策。根據國家稅務總局公告2015年第33號、財稅〔2014〕116號文件、財稅〔2009〕59號以及財稅〔2014〕109號的規定，符合條件的企業非貨幣資產投資行為，同時又符合相關特殊性稅務處理條件的，可以由企業選擇在五年內繳納所得稅或者適用特殊的稅務處理規定。但這幾種所得稅優惠政策往往都要求取得股權方在較長時間內不能轉讓所取得的股權，也不能投資收回，而在公募基礎設施REITs運行環節，項目公司一般需要在短時間內將股權轉讓給私募基金或者ABS計劃，所以該所得稅優惠政策很難得到適用。

（3）新設分立方式。新設分立方式是設立項目公司的三種方式中可享受稅收優惠政策最多的一種方式。與不動產出資方式相同，符合條件的新設分立方式在土地增值稅、企業所得稅方面都可以享受稅收優惠制度。而在契稅方面，根據財稅〔2015〕37號的規定，分立后項目公司承受原公司土地、房屋權屬，可以免征契稅。就增值稅而言，根據財稅〔2016〕36號規定，新設分立方式設立項目公司可以免除增值稅納稅義務。

此外，在印花稅領域是否需要繳稅具有一定的不確定性。原則上，根據《印花稅征稅條例》規定，應稅合同并不包括分立合同，但該環節雙方是否需要繳納印花稅仍不明確，因為涉及不動產轉讓，稅務部門仍有可能將分立合同認定為產權轉讓書據從而征收印花稅。

2. 收購不動產。如果已經擁有符合條件的項目公司，就需要直接對不動產進行收購，有資產收購和股權收購兩種方式。

（1）資產收購方式：與資產轉讓相同，相關涉稅分析已經在前一部分闡明，不再贅述。

（2）股權收購方式：土地增值稅是對于轉讓房地產行為所征收的一種稅，股權轉讓原則上不涉及土地增值稅。但以股權收購方式轉讓不動產具有一定的法律風險。

首先，根據《國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函〔2000〕687號）中提到：“這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經研究，對此應按土地增值稅的規定征稅。”所以說，股權收購的方式也不一定可以規避轉讓不動產需要繳納的土地增值稅，稅務局有時候也會以資產實質性轉讓為由，仍然按照土地增值稅的規定征稅。

此外，由于不涉及資產轉讓，轉讓時不需要經過法定評估機構評估，這就留下了很大的避稅空間。由于法律沒有規定股權轉讓時必須評估股權價值，當事人往往以此壓低股權轉讓收入，從而規避股權轉讓時應繳納的企業所得稅等稅費。

《房地產管理法》第三十九條規定，以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房產時，應該按照出讓合同約定投資開發到一定程度，且同法第六十六條規定了違反該條規定的行政處罰。故在項目未開發或者不符合轉讓條件的時候，以股權轉讓方式轉讓不動產的股權轉讓合同或許屬于“以合法形式掩蓋非法目的”的合同，可能會因“違反法律、行政法規的強制性規定而無效”。

雖然以股權轉讓方式對不動產進行轉讓表面上可以大幅減輕權利人的稅收負擔，有利于降低原始權益人的產品發行成本，但其背后隱藏著很大的法律風險，并不利于公募基礎設施REITs稅收模式的持續健康發展。

3. 轉讓。單“SPV”模式下，在收購不動產后，項目公司需要將基礎資產轉讓給基礎設施ABS，該環節同樣要求資產池資產的“真實出售”，與前兩個環節的資產轉讓基本相同，項目公司在該環節需要繳納增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅和企業所得稅。可以看出，單“SPV”模式下基礎資產的二次轉讓將導致嚴重的重復征稅現象，大大加重了原始權益人的納稅負擔。

雙“SPV”模式采取“項目公司→私募基金→ABS計劃→公募基金”形式，先由項目公司收購不動產，下一步為私募基金收購項目公司股權。根據財稅〔2016〕36號規定，項目公司股權屬于非上市公司的未公開發行股票，不屬于有價證券，即不屬于金融商品，所以項目公司股權轉讓不屬于增值稅納稅范圍。根據《企業所得稅法》及相關規定，項目公司需要按股權轉讓所得繳納企業所得稅，稅率為25%。

與上一模式相比，雙“SPV”模式下，私募基金的介入避免了基礎資產的二次轉讓，從而避免了不動產轉讓所發生的契稅、土地增值稅、印花稅、增值稅等稅收負擔，且與股權轉讓方式相比，該模式下的各免稅政策較為清晰，法律風險也較小，可以有效地減輕原始權利人的稅收負擔，降低REITs產品的發行成本。

（二）持有運營環節涉稅分析

REITs存續期間的涉稅分析主要分為項目公司、私募基金、資產支持專項計劃、公募基金和基金份額持有人五個方面，具體分析如下。

1.根據營改增相關規定以及《中華人民共和國增值稅法（征求意見稿）》，項目公司需要就收入所得繳納9%的增值稅；根據《中華人民共和國所得稅法》及其暫行條例，項目公司需要就項目運營所得繳納25%的企業所得稅。

2.私募基金屬于非法人主體，不需要繳納企業所得稅，但在增值稅方面，根據收入種類的不同有不同的規定。一般而言，在REITs存續期間，考慮到公募基金收益分配的要求，在項目公司和私募基金之間往往會進行負債構造，即以股東借款的方式將私募基金所籌集到的資金提供給項目公司。所以在REITs存續期間，私募基金的收入主要來源于股東借款利息和項目公司的分紅收入。

對于股息分紅收入，財稅〔2016〕140號規定：金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益,不屬于利息或利息性質的收入，不征收增值稅。股息分紅收入屬于非保本收益，不征收增值稅。

對于借款利息收入，該文件規定：經批準成立且經營金融保險業務的機構發放貸款后,自結息日起90天內發生的應收未收利息按現行規定繳納增值稅，自結息日起90天后發生的應收未收利息暫不繳納增值稅，待實際收到利息時按規定繳納增值稅。財政〔2017〕56號又規定:資管產品管理人運營資管產品過程中發生的增值稅應稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。

3.資產支持專項計劃也不是法人實體，故不需要繳納企業所得稅。對于增值稅，原則上，ABS計劃的收益主要來源于私募基金的分配，處于非保本收益，根據財政〔2017〕56號、財稅〔2016〕140號的規定，無需繳納增值稅。但實務中，在ABS計劃環節往往需要進行信用增級，例如進行優先、次級證券結構的設置，其中次級證券收益高，但也需要優先承擔損失，故優先級部分收益有可能被認定為保本收益，從而仍需繳納增值稅。

4.公募基金取得的收益主要為股權分紅收益，屬于非保本收益，不需要繳納增值稅；而契約式公募基金不屬于法人實體，根據財稅〔2002〕128號規定，也不需要繳納企業所得稅。

5.基金份額持有人持有期間主要考慮增值稅的繳納問題。公募基金投資者屬于股權型投資者，基金持有期間取得的收益屬于非保本收益，根據財稅〔2016〕140號，原則上不論是機構投資者還是非機構投資者，均不需要繳納增值稅。

（三）退出環節涉稅分析

1.基金份額轉讓過程。根據財稅〔2016〕36號的規定，基金份額轉讓屬于金融商品轉讓，投資者需要繳納增值稅，稅率為6%，小規模納稅人為3%；就所得稅而言，個人投資者可根據財稅〔1998〕55號的規定免征所得稅，對機構投資者則沒有相關所得稅優惠制度，需要按照25%繳納企業所得稅；根據財稅〔2004〕173號的規定，對投資者（包括個人和機構）買賣封閉式證券投資基金免征印花稅。

2.基金份額到期贖回過程。根據（財稅〔2016〕140號的規定，納稅人購入基金等各類資產管理產品持有至到期，不屬于金融商品轉讓，所以不需要繳納增值稅。到期贖回過程中所涉及的所得稅與轉讓過程基本一致，機構投資者需要繳納企業所得稅，而根據財稅〔2002〕128號，個人投資者暫不需要繳納所得稅。

3.收益分配過程公募基礎設施REITs收益分配過程主要有三個環節，首先是私募基金將取得的收益分配給資產支持專項計劃，接著是資產支持專項計劃將收益分配給公募基金，最后由公募基金將收益再分配給投資者。

財稅〔2002〕128號規定：對基金取得的股票的股息、紅利收入，債券的利息收入、儲蓄存款利息收入，由上市公司、發行債券的企業和銀行在向基金支付上述收入時代扣代繳20%的個人所得稅;對投資者（包括個人和機構投資者）從基金分配中取得的收入，暫不征收個人所得稅和企業所得稅。財稅〔2008〕1號規定，對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業所得稅。

可以看出，對機構投資者從證券投資基金分配中取得的收入暫時免除所得稅納稅義務；但對于個人投資者而言，雖然文件字面好像可以享受暫不征收個人所得稅的免稅待遇，但在收益分配的上一環節，即向公募基金支付收益的環節，該個人所得稅稅負就已經由特定機構進行代扣代繳，實質上個人投資者仍需就所能獲得的收益繳納個人所得稅。

三、我國公募基礎設施REITs稅收政策存在的問題及建議

我國目前新發布的公募基礎設施REITs有關政策文件，并未涉及關于稅收政策的條款。通過對我國公募基礎設施REITs項目從設立、運營到退出的各環節進行納稅分析，可以看出我國公募基礎設施REITs現行稅收政策存在著政策模糊、稅負水平過高等不完善之處。

（一）我國公募基礎設施REITs現行稅收政策存在的問題

1. 稅收政策模糊，行為性質很難得到準確界定。與公募基礎設施REITs相關的各類稅收政策散亂地分布在各個財稅文件中，且由于沒有專門針對公募基礎設施REITs的稅收條款，目前涉及REITs的稅收問題多套用之前關于證券投資基金、資管產品的稅收政策，導致有時候REITs相關產品和收益的性質很難得到準確界定，稅收征繳往往取決于稅務機關的主觀解釋，例如：在項目公司設立環節，如果以不動產出資或者新設分立方式設立項目公司，對于是否需要因涉及產權轉讓而繳納印花稅并沒有統一的處理標準；在資產支持證券通過內部信用增級渠道分為優先級證券和次級證券后，關于優先級證券是否會被認定為保本收益的問題，稅務機關也有不同的解釋方式。國家針對REITs的稅收優惠向來是該金融產品快速發展的強大推動力，而稅收政策的模糊性和不確定性使得在某些環節稅務機關有較大的自由裁量權，導致該產品收益的可預期性削弱，從而削弱了投資者對產品的投資熱情，不利于公募基礎設施REITs的發展。

2. 稅負水平過高，存在重復征稅問題。根據現行稅收政策，REITs方案中復雜的交易結構必然導致稅負的增加及重復征稅問題的產生，從而壓縮REITs產品的贏利空間，影響投資者的投資熱情。

在項目公司設立、資產收購環節，為了實現破產隔離，要求基礎設施資產所有權必須以“真實銷售”的方式進行轉讓，這就導致該環節涉及土地增值稅、契稅、印花稅、增值稅、企業所得稅等大量納稅義務，而項目公司和資產支持證券在公募基礎設施REITs中本質上起到的是中介作用，基本上并不對基礎設施資產進行實質管理運營。雖然以不動產出資或者新設分立方式設立項目公司可以獲得一定的優惠政策，但發行人的房地產開發企業這一身份以及股權轉讓的頻繁程度使得土地增值稅的優惠條件以及企業所得稅的遞延優惠很難達成。目前而言，以雙“SPV”模式運行可以避免基礎資產所有權的二次轉讓，但基礎資產從原始權益人轉讓到項目公司這一過程很難獲得稅收優惠，較高的土地增值稅、企業所得稅等稅收義務會加大公募基礎設施REITs的發行成本。

在公募基礎設施REITs持有運營、收益分配環節，主要問題是產品收益所得稅的重復征收。舉例而言，項目公司在獲得產品收益環節需要繳納一輪企業所得稅，而機構投資者在基金份額轉讓、基金份額到期贖回環節還需要繳納企業所得稅，個人投資者在基金收益分配過程需要進行個人所得稅的再次繳納。

總之，基礎設施項目由于其公共屬性，大多獲得政府扶持，項目收益率其實并沒有達到可觀的高度。收益和風險一直是金融投資者在挑選金融產品時的重要考慮因素，公募基礎設施REITs各環節繁重的納稅義務拉高了發行人的發行成本，拉低了投資者的收益率，對于整個公募基礎設施REITs的發展會是較大的打擊。

（二）國際相關稅收制度比較

隨著產業經濟的不斷發展，很多國家都通過立法推出了REITs產品或者出臺了與之相類似的制度。觀察各國對于REITs產品的稅收政策，可以發現各國REITs雖然在產品模式、稅收優惠手段上有一定的差別，但在政策的制定上卻有著共同的目標導向，即減少REITs運營環節中因形式轉讓和多重收益分配流程而導致的重復征稅問題，從而減輕產品發行人、產品投資者的實際稅負，總的來說主要包括避免重復征稅、鼓勵長期持有兩個共同的經驗。

1. 避免重復征稅方面。REITs產品運營結構的復雜性導致基礎資產轉讓和收益分配這兩個環節的重復征稅問題較為突出。對此，各國基本上都通過出臺相關稅收減免規定來盡量減少重復征稅情形，促進REITs產品的發展。

美國REITs于1960年創立，并從20世紀80年代末期開始走向快速發展階段。作為美國模式REITs的開創者，美國REITs基本上就是圍繞稅收法律條款設計的金融產品，主要通過確定、修改產品來達到享受稅收優惠的條件，確定REITs結構、經營模式的基本發展方向，以不斷適應市場的不同需求。如果同時滿足組織結構、股權結構、資產結構、收入結構以及收益分配方面的條件，美國REITs就可以取得免繳公司所得稅的地位。

日本是亞太地區較早引入REITs的國家，J-REITs成為亞洲REITs的主要組成部分，雖然起步較晚，不及歐美REITs產品成熟，但由于借鑒了各國（地區）的經驗，也具有強大的發展潛力，形成了可供借鑒的經驗。J-REITs分為公司型和契約型兩類，設立階段一般需要征收契稅、流轉稅、所得稅等，其中所得稅稅率較高，為30%左右；此外，在股息分配或者J-REITs收益憑證出售環節，投資人也需根據所得收益繳納所得稅。不過在持有運營環節，項目公司對于所得收益用于分紅的部分，免繳企業所得稅，即將運行階段REITs項目所產生的收益直接穿透項目公司計為投資人所得，這樣就避免了對所得收益的重復征稅。

印度也制定了一系列的稅收豁免制度來解決REITs運營過程中的重復征稅問題。在SPV環節，印度規定了對項目所獲利息的免稅額制度，不扣留REITs的上游利息收入；對于分紅，如果REITs持有SPV的全部股權，則SPV不需要對分配給REITs的紅利繳稅；在SPV控股公司層面，需要就利息所得、收入所得和分紅進行稅收繳納，但同樣不扣留REITs的上游利息收入，對于SPV分紅所得的利息實行納稅豁免；對投資者而言，REITs投資者需要就利息和租金收入繳稅，其中居民稅率為10%，非居民稅率為5%，而原則上對分紅收益進行納稅豁免。

2. 鼓勵長期持有方面。由于基礎設施建設的長期性和穩定性，基礎設施REITs具有較強的長期資本屬性，主要表現為周期性弱，收益一般比較平穩，不會出現大起大落的現金流。所以，在保證投資者能夠通過合理渠道退出REITs市場的同時，還需要鼓勵投資者對REITs產品進行長期持有，從而保障基礎設施領域投資資本的穩定性，削弱REITs市場的投機性，促進REITs的長期發展。

美國REITs收入結構中對短期股票比例的限制制度體現了鼓勵長期持有的目標導向，其要求處置持有期不滿一年的股票或者其他證券所得、處置持有期不滿四年的房地產所得占總收入的比例不得超過30%。該規定有利于保證REITs投資成為一種長期投資，從而確保REITs證券價格的穩定和市場的低風險度。

日本則是按照持有時間的長短對REITs資本利得稅稅率進行區別設定，五年以下稅率為39%，超過五年稅率為20%，稅率的降低對于投資者而言可以起到激勵長期持有作用。

（三）具體稅收政策建議

1.盡快出臺關于我國公募基礎設施REITs的具體稅收政策。目前我國在公募基礎設施REITs稅收方面并沒有完整清晰的法律規定，主要還是依靠既有稅收法律規范以及一些針對證券投資基金、資管產品的財稅文件進行征稅，這會導致很多時候稅收條款的應用出現模糊領域或者空白領域，影響相關收益的確定。為了更好地促進我國公募基礎設施REITs的發展，盡快出臺關于我國公募基礎設施REITs的具體稅收政策、明確各環節稅負的規定是較為必要的。各國關于公募基礎設施REITs立法模式的選擇主要有兩種模式：一種是美國模式，即在稅法中明確REITs的結構、運營方式；另一種是亞洲模式，即設立關于REITs的專項法規，統一規定REITs產品所涉及的各類法律問題。

我國正處于公募基礎設施REITs的初步試行階段，短期內不論是在稅法中專門規定REITs相關法律問題，還是迅速出臺關于REITs的專項法規，都需要承擔極高的成本。在目前的探索階段，較為可行且改革成本較低的方式是盡量沿用現有稅制，在現有金融稅收法律制度的框架內，對REITs各環節稅收規則的適用進行合理化的界定和解釋，尤其需要對相關規則中的模糊性描述加以明確化、準確化，同時以政策形式出臺對REITs特定環節的稅收優惠，以減輕發起人和投資人的納稅負擔。等到未來我國公募基礎設施REITs發展成熟時，再根據市場發展情況和發展趨勢制定專門的REITs法規，為相關參與者提供明確的規則指引。

2.明確對公募基礎設施REITs的稅收支持。（1）在設立環節考慮減免或者遞延不動產轉讓的相關稅費。由于基礎資產的“真實出售”要求，我國公募基礎設施REITs在設立階段面臨土地增值稅、契稅等沉重的稅收負擔，考慮到該環節基礎資產所有權只發生形式上的轉移而并未實質性轉移，且基礎設施建設具有一定的公益屬性，建議對基礎建設資產轉讓過程中的土地增值稅、契稅、企業所得稅進行減免，或者允許其享受遞延優惠，從而削弱原始權益人的納稅負擔。

（2）在持有環節盡量避免重復征稅。由于公募基礎設施REITs結構的復雜性，產品收益分配環節會不可避免地出現多重分配現象，而整個產品運營過程中，項目公司和SPV其實都只充當類似“中介機構”的作用，主要目的在于保證產品的“破產隔離”和“風險隔離”，從而降低產品風險。這種情況下，如果對于每一分紅環節都進行所得稅征收，會導致嚴重的重復征稅現象。建議參考美國、日本、印度等國家的經驗，對項目公司用于分紅部分的收益進行所得稅免除，在投資者層面一次性征收所得稅，再針對沒有用于分紅的收益，對項目公司征收企業所得稅，這樣既避免了對同一收入的重復征稅，也不會造成國家稅收流失。

（3）借鑒國際經驗，鼓勵投資者長期持有信托產品。鼓勵長期持有一直是REITs稅收政策制定的目標導向之一。為了激勵投資者長期持有REITs產品，建議按照產品持有年限確定投資者資本利得的稅收比率，對持有產品超過一定年限的投資者給予所得稅稅率優惠。具體可以借鑒日本的規定，以五年為期限，對持有超過五年的投資者適用較低的所得稅稅率。