基于COSO-ERM新框架的瑞幸咖啡財務造假分析

勵賀林（教授/博士）趙玉

（天津商業大學會計學院 天津 300134）

瑞幸咖啡財務造假事件引發了社會的廣泛關注。隨著對瑞幸咖啡調查的深入和進一步的信息披露，更多的細節浮出水面，瑞幸咖啡也從最初對渾水公司指控的“矢口否認”，發展為“主動承認”財務造假。2020年7月15日安永會計師事務所發布《關于瑞幸咖啡的聲明》，確認瑞幸咖啡的財務造假行為開始于2019年4月。那么，巨額財務造假數字的背后，被捏造的交易是管理人員或員工的個人行為，還是系統性的組織行為，不僅引起了人們對瑞幸咖啡的風險管理的懷疑，也拷問著瑞幸咖啡的內部控制體系和風險管理方面的有效性。本文根據已公開的信息，分析了瑞幸咖啡財務造假事件的過程及動因，以美國COSO委員會發布的新風險管理框架（Enterprise Risk Management Frame?work，ERM）為主要依托，對瑞幸咖啡的風險管理和內部控制的有效性進行判斷，并給出相關建議。

一、瑞幸咖啡財務造假事件概述

（一）從“矢口否認”到“主動承認”

瑞幸咖啡（LK.US）是一家典型的“中概股”公司，成立于2016年7月，公司總部位于福建省廈門市，于2019年5月17日在美國納斯達克上市，是迄今為止全球范圍內從成立到IPO最快的公司，被稱為“中概股”的奇跡。但一切美好在2020年1月31日被打破，美國著名做空機構“渾水公司（Muddy Waters Research）”代發做空瑞幸咖啡的研究報告，指稱瑞幸咖啡2019年虛增收入和支出，并且其商業運營模式存在重大缺陷。對此，瑞幸咖啡于2020年2月3日發布公告否認渾水公司的全部指控，但這份做空報告卻引起了安永會計師事務所（以下簡稱安永）的警覺，安永為此加派反舞弊團隊介入調查，至少10家美國律師事務所開啟了針對瑞幸咖啡財務造假和舞弊的法律訴訟，并著手收集資料和事實調查。在內外壓力之下，瑞幸咖啡于2020年4月2日向美國證券交易委員會（以下簡稱美國SEC）遞交文件，公開承認自2019年第二季度至2019年第四季度存在虛假交易，涉及虛假交易的銷售額高達22億元人民幣。

瑞幸咖啡財務造假事件引發了各界人士廣泛且高度的關注，2020年4月7日瑞幸咖啡宣布停牌；4月21日美國SEC針對性地發布題為《新興市場投資涉及重大信息披露、財務報告和其他風險；補救措施有限》的指導文件，指出美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）仍舊無法有效審查在美上市的中國公司，主要原因是無法足夠獲取在美上市中國公司的審計基礎文件，并且這種情形仍將持續。2020年5月12日瑞幸咖啡CEO錢治亞和COO劉劍被暫停職務，美國SEC已決定瑞幸咖啡摘牌下市①http://investor.luckincoffee.com/news-releases/news-release-details/luckin-coffee-receives-delisting-notice-nasdaq-and-plans-request［EB/OL］.［2020-11-18］.。

（二）財務造假的數字表現

瑞幸咖啡公開承認的財務造假數據與渾水公司代發報告中的數據是相符的。渾水公司指稱：瑞幸咖啡2019年第三季度和第四季度每家門店每天的銷量分別至少夸大了69%和88%，“每筆訂單商品數”從2019年第二季度的1.38降至2019年第四季度的1.14；門店尚沒有達到盈虧平衡點，實際虧損高達24.7%至28%（不包括免費產品），實際銷售價格為上市價格的46%，而不是管理層聲稱的55%；2019年第三季度的廣告費用夸大150%多；2019年第三季度“其他產品”收入被夸大近400%。

根據瑞幸咖啡公布的2019年第三季度財報，瑞幸咖啡2019年前三個季度（1月至9月）的銷售收入為29億元人民幣，與其承認的2019年后三個季度（4月至12月）涉嫌財務造假的22億元人民幣銷售收入簡單對比，可以看出其財務造假比例已高達76%。這種規模程度的財務造假行為，可以從瑞幸咖啡已經公開的財報中窺見端倪。

從表1可以看出，瑞幸咖啡自2018年第二季度至2019年第三季度，營業總收入實現跨越式增長，有的季度實現“翻倍”，盡管營業利潤一直處于虧損狀態，但營業利潤率指標的發展趨勢是明顯好轉的，從2018年第二季度的-284%提升至2019年第三季度的-37%，并且這是在瑞幸咖啡的店鋪數量快速增加的背景下取得的經營業績。如果這些數據是真實的，則意味著瑞幸咖啡不僅保持著高速上升的市場開拓和市場份額增加的通道，其經營業績、營銷費用率和材料成本率也在明顯好轉，比如營銷費用率從2018年第二季度的146.5%下降至2019年第三季度的36.2%。另外，瑞幸咖啡開設新店鋪的速度非常快，從2018年第二季度的624家到2019年第三季度末的3 680家、2019年末的4 507家，僅用了一年多的時間。伴隨著店鋪數量的快速擴張，令人驚訝的是瑞幸咖啡的單店營業收入不降反增，從2018年第二季度的19.39萬元增至2019年第三季度的41.88萬元，而且一些重要的經營指標，如現煮飲品單價、其他飲品單價、單店現煮飲品季度銷量、單店其他商品季度銷量，也保持了積極健康的發展趨勢，經營業績看似十分良好。然而，漂亮的數字終究掩蓋不了財務造假的事實。

表1 瑞幸咖啡已公開的財務及相關數據

二、瑞幸咖啡財務造假的動因分析

瑞幸咖啡財務造假的動因是什么？厘清這個問題，對于我們分析和理解瑞幸咖啡財務造假行為的性質以及風險管理和內部控制的有效性非常重要。

（一）基于舞弊三角理論的舞弊動因分析

為了應對財務造假、舞弊事件，2006年《中國注冊會計師執業準則》首次引入了舞弊三角理論，來幫助注冊會計師對重大錯報風險和造假現象進行有效識別與評估。下面從壓力、機會、借口三方面因素對瑞幸咖啡財務造假的動因進行描述。

在瑞幸咖啡財務造假事件中，其壓力來源最主要的是店鋪的快速擴張、大量的資本投入，這直接導致了瑞幸咖啡的資金短缺，再加上其不同于傳統的商業模式，一直虧損的現狀無法支撐企業的正常經營，這是進行財務造假的根源所在。從2019年4月23日瑞幸咖啡提交的招股說明書來看，前三大股東擁有絕對的控制權，這直接造成了“內部人控制”現狀，面對這樣的股權結構，董事會無法真正地發揮作用，使得企業內部控制機制嚴重失效，為財務造假提供了“機會”。面對渾水機構提出的股權質押套現的質疑，董事長陸正耀沒有否認，而是在其2020年5月20日發布的《個人聲明》中辯解：“我掙到的錢幾乎全部投入到了實體企業中，質押瑞幸咖啡股票所得資金，也全部用于支持旗下各個企業的經營發展，沒有用于個人揮霍，更沒有轉移資產。”②https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_7474091［EB/OL］.［2020-11-18］因此，即便瑞幸咖啡的管理層察覺其商業模式不合乎市場經濟的客觀規律、不能盈利的現狀，其也會向市場傳遞一個非常明確的信號：瑞幸咖啡既有著堅實牢固的商業模式，又在蓬勃向上地實現著商業模式的快速成功。

圖1 基于舞弊三角理論的財務造假動因

（二）基于社會心理學假說的舞弊動因分析

社會心理學認為，情境具有強大的作用。瑞幸咖啡一直自詡為“中概股”的奇跡，在納斯達克上市的寬進寬出政策下，其在股權質押套現的操作上顯得更加“游刃有余”，再加上我國證券監管的長臂管轄政策的缺失，對近年來財務造假事件的處罰力度并不大，這在很大程度上使瑞幸咖啡降低了對跨境監管機構的敬畏，為其財務造假提供了動因。

社會心理學還提出假說——我們對于他人有高度的準確覺知。瑞幸咖啡的銷售模式是不同于傳統的商業模式的潛力企業。在管理層看來，自己的運營方式沒有任何問題，并且只要自己一直向市場傳遞規模快速擴大、極具投資價值的高成長公司的形象，那么監管機構或是其他審計單位就會對造假行為“無從察覺”。

三、瑞幸咖啡風險管理和內部控制存在的問題

2017年，美國反欺詐財務報告委員會（The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission，CO?SO）修訂了ERM框架，與舊的ERM框架相比，COSO新框架重新定義了風險及風險管理，將風險的控制貫穿到每個要素中，為企業提供更為全面的內部控制要求和風險管理指引。從圖2可以看出，與內部控制五要素相比，ERM新框架中的“治理與文化”與“控制環境”相對應，新框架的“信息溝通和報告”和“信息與溝通”相對應，結合具體的原則可以發現，每個要素都包含著“風險”的管理。本文以COSO修訂的ERM新框架為主要依托，結合內部控制體系，對瑞幸咖啡的風險管理以及內控的有效性進行分析。

圖2 COSO—ERM新框架和內部控制體系的聯系

（一）控制環境基礎薄弱

ERM框架中的“治理與文化”類似于內控中的“控制環境”，是企業發展的基礎，其好壞直接決定了內控機制的有效性。在瑞幸咖啡2019年4月23日遞交的招股書文件中，瑞幸咖啡董事長持股30.53%，為最大股東，創始人錢治亞持股19.68%，愉悅資本劉二海持股6.75%，由此可以看出，公司的股權高度集中，也正因如此，面對瑞幸咖啡自成立之初的“燒錢模式”，董事會并沒有肩負起對企業的風險監督責任，這直接導致了瑞幸咖啡的“內部人控制”，為內部控制的系統性失效埋下了隱患。瑞幸咖啡自我定義的戰略模式是線上線下銷售模式相結合的“快”發展，這自然少不了資金的大量投入，那么巨額的資金是如何運轉的呢？瑞幸咖啡為了在產品市場上站穩腳跟，吸引消費者，主要靠股權融資快速得到資金，然后以優惠券、免單的方式迅速刺激消費，從而提高銷售量。這暴露了瑞幸咖啡控制環境的薄弱，“一致行動人”的存在使企業的文化建立在個人的風險之上，使得企業的公司治理存在重大缺陷，董事會形同虛設。另外，董事會結構本身就存在缺陷，獨董的占比甚至達不到在美上市的獨董要求，并且COO劉劍雖然在董事會中是執行董事，但是沒有股權，不難推測，此次財務造假事件不僅是個人行為，還涉及到企業的其他高管，公司的治理結構存在問題。

（二）戰略和目標設定不合理

在新的ERM框架中，進一步強調了風險和價值的關系，使風險管理成為設定商業目標、實現績效的一部分。從本質上看，瑞幸咖啡的商業模式緊跟互聯網的步伐，深受青少年的青睞，不失為一個巨大的商機。但是，瑞幸咖啡一直試圖通過低價格和強優惠的促銷方式，來留住和吸引更多的消費者，在產品市場上缺乏創新，這直接導致了消費者對價格的高度敏感，導致企業一直靠融資來補貼客戶，滿足交易量，從而利潤就會變得“單薄”了許多，這也為瑞幸咖啡的財務造假埋下了“禍根”。由此可見，瑞幸咖啡最初的商業模式對于對咖啡需求量有限的中國市場來說，本身就存在一定的風險。

（三）風險評估體系不健全

風險評估是內部控制體系的重要組成部分之一。風險評估要求企業對于來自不同方面的風險進行全面、及時、有效的評估，以使企業能夠識別風險、規避風險和有效控制風險。比如對于企業管理層和關鍵崗位人員風險偏好的評估，企業應該給予高度重視和準確掌握，以規避由于管理層和關鍵崗位人員由于個人風險偏好的原因，導致過于冒險甚至有違法制要求的決策或行動，給企業整體帶來重大風險隱患，甚至是巨大損失。瑞幸咖啡在現金流和投資流一直為負的情況下，仍在大量融資，通過股權質押來維持銷量，很容易造成企業的財務風險，導致資金鏈斷裂。然而對于這些風險，瑞幸咖啡并沒有在風險控制中做出任何披露，沒有建立有效的風險評估體系，并且對于董事會構成方面存在的風險，也沒有專門的機構來權衡風險與收益，確認風險應對策略，最終是在迫于外部壓力、不得已的情況下財務造假才被公開。

（四）控制活動系統性失效

控制活動既涉及到企業的各個部門，也涉及到企業經營管理的全部流程和各個環節，可以說企業生存發展的時間和空間的任何一個節點，都需要控制活動。瑞幸咖啡的控制活動存在很大的漏洞，瑞幸咖啡的業務捏造和財務造假不是單一環節就可以完成的，22億元的虛假交易涉及到瑞幸咖啡經營管理所有的部門和流程。例如，瑞幸咖啡采用的是“通過充分利用移動互聯網和大數據技術的新零售模式”，這將產生大量的電子交易憑證和數據信息，包括各門店的原始數據、運營部門的數據匯總、財務部門的賬單和憑證處理、稅務部門的納稅申報、內部審計部門的數據核驗，等等，這無法解釋僅憑首席運營官和6名職員的操作就能瞞過所有部門的有效工作。現有證據足以令人懷疑，瑞幸咖啡的財務造假是有組織的系統性行為。

（五）缺乏有效的溝通和監控

對于任何企業而言，溝通是在主體中不斷迭代地取得并分享信息的過程。同樣，信息溝通在內部控制體系中也發揮著難以替代的作用，企業有了良好的控制環境和健全的風險評估體制，還需要有效的信息溝通，這樣企業才能更好地發揮內部監督的作用，進而有效地“糾錯”。瑞幸咖啡倡導以技術為驅動，對于銷售業務、采購業務等利用互聯網的思維，建立新型商業治理機制。并且瑞幸咖啡有自己的APP，消費者的消費習慣、喜好以及一些交易金額都能夠有據可查，這對信息技術時代的會計提出了更高的要求。雖然瑞幸咖啡自稱其數據都有后臺監控，但是在面對巨額的虛假交易時，管理層還稱全然不知，可見其在信息溝通、監控方面均存在重大不足。并且，在會計信息化中，所有信息均以電子方式記錄在系統中，這使得修改數據比手工會計更容易，更有利于偽造和篡改信息。因此，會計信息化下的內部控制與監督更為重要。此外，如果瑞幸咖啡的舉報人保護制度有效，舉報人就有機會也有動力將事實情況向公司決策層反映；如果瑞幸咖啡的舉報投訴制度有效，舉報信息就可以順暢到達公司決策層，那么瑞幸咖啡也許就不會引發中概股危機。

四、遏制上市公司財務造假的對策

（一）完善企業的內部治理結構

企業良好的發展得益于合理的治理結構以及良好的會計信息質量。股權結構是公司治理中極為重要的一環，因此企業要高度重視股權結構，避免“一股獨大”，可以適當地減持大股東股份，引入員工持股，實現股權的多方向分散化，防止控股股東操縱企業，同時將員工個人利益與企業利益捆綁在一起。此外，由于信息不對稱的存在，要加強董事會以及監事會的監督機制，尤其對于獨立董事，要盡可能地保證其獨立性，防止其與實際管理人勾結，真正做到客觀、公正。總之，企業應該從內部出發，完善治理結構，提高治理層對信息披露的監督作用，從根源上扼殺財務造假行為。

（二）優化風險評估體制

在新框架中，ERM不僅是戰略制定的重要組成，還被視為識別機遇、創造和保存價值的必要部分，風險管理不僅僅是對內部控制的風險防范與應對，還涉及到企業戰略目標的設定，強調風險管理能使風險偏好與戰略保持一致，將風險與價值統籌考慮，可以減少經營風險。為此，企業可以通過培訓員工來強化風險意識，根據企業的實際情況對內外部風險進行識別和分析，制定風險應對策略。對于企業內部風險，必須建立相應的風險評估體系，加大對風險的監控力度，比如對風險識別方法進行規范化、制度化，重點關注風險因素的發展趨勢及根源，對重要的風險進行實時監控等。

（三）完善上市公司監控機制

2019年12月28日第十三屆全國人大常委會第十五次會議審議通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新《證券法》），自2020年3月1日起施行。新《證券法》明確規定：“在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理并追究法律責任。”這是我國新《證券法》增設的“域外管轄”條款，為我國實施跨國證券監管機制奠定了基本的法律基礎，明確了新《證券法》的域外適用法律效力，賦予我國證券監管部門實施跨境管理的基本權利，并且，該域外管轄條款還可發揮法律威懾的作用，加快上市公司內部控制建設。但是我國目前的域外管轄條款還處在初步階段，并且對財務造假的處罰力度還不夠。為此，監管部門應從機構型監管向功能型、目標型監管過渡，加大對財務造假的處罰力度，明確具體的處罰范圍，加大上市公司的違規成本。同時也可以借鑒別國經驗，擴大執法范圍，改善商業環境，從而加強對上市公司的監控。

（四）加強對企業內部控制的審計

內部控制與內部審計之間存在著相互依賴、相互促進的關系，通常情況下，內部控制系統由企業經營管理部門指定，并不斷進行改進，通過內部審計部門評價其健全性和有效性，因此企業要充分發揮內部審計部門的作用，重視對內部控制制度的測試，并對薄弱環節提出意見。對于企業的外部審計，審計的重點不能僅僅在財務報表層面，也要對企業的商業模式高度重視，分析商業模式的潛在風險，合理地進行風險評估，并進行詳細的披露。當然，面對在美上市的“中概股”這一特殊群體，可以提出更高的審計要求及規定，從而提高對企業的審計質量。

（五）建立良好的誠信環境

瑞幸咖啡的財務造假事件引發了企業信用危機，并且波及其他“中概股”。良好誠信環境的建立，需要政府、企業、社會的共同努力。政府相關部門對誠信缺失的企業，要實行嚴格的處罰，并制定相應的細則約束企業的會計行為，使得企業敬畏規則。在新經濟環境中，企業應結合自身戰略定位以及企業文化，對員工進行定期培訓，培養員工具有良好的誠信意識；要提高會計人員的風險防范意識和職業道德，提高信息披露質量，比如加強對存貨、收入、利潤、關聯方交易以及資金運用等信息的披露；抓住核心業務，提高自身實力，驅動多元發展，以發展的眼光經營企業。當然，社會也應建立正確的輿論導向，對于某些有不誠信行為表現的企業，及時曝光，呼吁誠信經營，構建良好的市場環境，督促企業嚴于律己，誠信做事。