基于德邦股份及先導智能案例分析戰投鎖價定增的監管態勢

摘要：2020年2月14日，資本市場期待已久的《再融資新規》落地實行，本次修訂提高了戰投鎖價定增價格機制的靈活性，降低鎖定期的要求，此舉將激發市場參與者新一輪的積極性。同時，戰投鎖價定增的實施標準非常嚴格，但不可否認此次資本市場再融資方式的創新拓寬了融資渠道，也為真正的戰略投資者打開了一個明朗的通道。

關鍵詞： 戰略投資;鎖價定增;德邦股份;先導智能

一、引言

2020年2月，證監會發布再融資新規，再融資新規從定價、發行對象數量、鎖定期等多個維度對定增市場進行全方位松綁，其中引起市場廣泛關注的就是支持上市公司引入戰略投資者和鎖價發行。起初，無論是發行端還是投資端，積極性均有明顯上升，新增項目數量和規模都顯著回暖，新增項目中也有財務投資者希望通過戰投政策套利。2020年3月，證監會又進一步發布發行監管問答，對戰略投資者的認定出臺了明確的標準，即具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份等具體標準[1]。

隨著監管風向的變化，以2020年7月23日全市場首單再融資新政后公布鎖價定增方案的凱萊英將鎖價定增修改為詢價定增為標志，掌閱科技也隨后將引入百度的鎖價定增方案改為詢價定增，戰略投資者通過鎖價定增入股上市公司的通道全面收緊，新增案例幾乎銷聲匿跡。直到2021年2月1日，德邦物流股份有限公司（簡稱“德邦股份”或“公司”，603056.SH）成為戰投鎖價定增審核通過的第一單項目，緊接著2021年3月10日，無錫先導智能裝備股份有限公司（簡稱“先導智能”，300450.SZ）同樣采用鎖價定增模式引入戰略投資者寧德時代的案例獲通過。

從德邦股份和先導智能案例分析，監管層面對真正的戰略投資者入股上市公司是支持的，但審核是嚴格的，本文重點分析兩個案例為何獲得監管部門的青睞，為未來上市公司引進戰略投資者提供借鑒意義。

二、更改戰投對象，德邦股份及先導智能增發獲批

德邦股份擬向戰略投資者韻達控股股份有限公司（簡稱“韻達股份”）發行股份募集資金6.14億元人民幣的鎖價定增預案經過兩次慎重修訂，歷時8個月，于2021年2月1日獲發審委審核通過，是自證監會發布再融資新規以來戰投鎖價定增預案獲批的首單交易。為了順利達成鎖價定增目標，公司祭出發行對象由寧波梅山保稅港區福杉投資有限公司（簡稱“福杉投資”）調整為其母公司韻達股份，投資完成后鎖定三年等招數，公司與發行對象綁定愈加緊密。

先導智能先于2020年4月披露了未確定發行對象的詢價定增方案，交易所審核通過后，又于2020年9月撤回了該次申請并重新提交向寧德時代新能源科技股份有限公司（簡稱“寧德時代”）募集資金25億元人民幣的鎖價定增申請。對比前后兩次定增方案，定價方式由詢價變為鎖價，限售期由6個月變為36個月，募投項目及金額未改變。先導智能鎖價定增方案經歷兩輪的審核和修訂，最終于2021年3月10日獲深交所審核通過，雙方將聯手強化在新能源電池領域的核心競爭力和技術創新能力，增強雙方的盈利能力，共同推動國際化戰略目標。

三、德邦股份及先導智能獲批關鍵點分析

融資新政發布至今一年有余，戰投鎖價定增條款從發布到打補丁再到窗口指導叫停，如今過審兩單項目，審核標準逐漸明朗。類比德邦股份與先導智能最終審核通過的發行方案，二者存在以下幾個方面的關鍵點：

（一）兩家公司發行對象都為單一戰略投資者。

“戰略投資”是兩個項目獲批的關鍵點。先導智能的定增對象為寧德時代，寧德時代是先導智能的上游第一大客戶，這種上下游關系是一種真正的戰略關系。德邦股份從發行對象最初為韻達股份投資平臺福杉投資，后在監管審核中，最終將發行對象調整為韻達股份，德邦股份和韻達股份業務優勢互補是實質性的戰略關系。從這個案例可以看出，投資平臺作為戰略投資者入股上市公司說服力不強。發行對象的單一性也說明監管部門對戰略投資者的審核尺度是非常嚴格的[2]。

（二）兩家公司自愿鎖定期均從18個月延長到36個月。

德邦股份在二輪問詢回復中將鎖定期由18個月修改為36個月，先導智能公告預案時即確定了36個月的鎖定期。盡管現行規定中戰投最低鎖定期為18個月，但根據后續出臺的“愿意長期持有上市公司較大比例股份”這一條款來看，對戰略投資者來說，3年以上的持有期會更加能發揮戰投對上市公司的協同效應。

（三）戰略投資者投后持股比例均為5%以上的重要股東。

發行完成后，韻達股份將持有德邦股份6.50%的股權，成為第二大股東，而寧德時代將持有先導智能7.10%的股權，也將成為第三大股東。戰略投資者投后持股比例越高，與被投公司的綁定程度越深，也將有更強烈的意愿協同戰略資源，謀求雙方互補的長期共同利益。持股比例超過5%的戰略投資者后期變動也會受信息披露相關規定的限制，有利于保護中小股東利益。

（四）戰略合作協議富有實操性。

證監會要求簽署戰略協議并“作出切實可行的戰略合作安排”，德邦股份與先導智能都對戰略合作框架和思路有明確的設計，且設定了詳盡具體的實施路徑。為保證合作協議的落實，股票鎖定期不應短于戰略合作期限。[3]韻達股份將支持德邦股份優化網絡系統，全網或部分區域優先向對方共享轉運中心、運輸車輛和末端網點及相關業務資源，雙方還將在交叉銷售、集中采購方面深度合作降本增效。先導智能與寧德時代鋰電設備直接采購的產業鏈深度協同，組建技術研發合作團隊，定期召開電池技術前沿交流會，加快產品和生產工藝的迭代創新，支持先導智能開拓全球產業鏈業務。

四、結語

德邦股份引入戰略投資者韻達股份，相互借力，合作共贏。韻達股份和德邦股份分別為快遞市場和快運市場的頭部企業，兩者之間并沒有直接的競爭關系，目標市場、競爭優勢、市場定位等方面不存在沖突：韻達股份作為加盟式快遞商，專注于輕小件電商快遞市場;而德邦股份的直營網絡主要服務快運及大件快遞市場，這次以股權為基礎的戰略合作將實現雙方的優勢互補。此次戰略投資有望為韻達股份和德邦股份帶來的好處主要體現在三個方面：一是雙方可以實現交叉銷售，從而韻達股份的末端觸角范圍擴寬，有利于搶占輕小件快遞市場份額;二是雙方可以共享轉運中心、運輸車輛等網絡資源，意味著韻達股份的路由規劃變量里增加了德邦股份網絡，有望實現進一步降本增效;三是雙方可以集中采購設備和材料，有利于實現規模化集采節約成本。

寧德時代是全球領先的動力電池、儲能系統產品及服務提供商;先導智能作為全球新能源裝備的龍頭企業，涵蓋鋰電池裝備、光伏裝備、汽車智能產線等業務。兩者處于行業上下游關系，寧德時代是先導智能的第一大客戶。雙方通過本次戰略合作，有助于加強鋰電設備直接采購的產業鏈協同，并通過技術合作實現產品的技術升級和生產工藝的迭代創新。同時，有利于產線建設，擴大產能，打造新的利潤增長點，增強持續盈利能力，在行業大年來臨之際，進一步鞏固行業地位。

總之，隨著德邦股份和先導智能兩單戰投鎖價定增案例的獲批，監管放行的形勢愈發明朗。德邦股份是新規下第一單通過發審委審核的鎖價定增項目，讓人們重新看到了戰投鎖價定增的一線希望;先導智能定向鎖價發行申請的過審已經顯明了監管層面對上市公司引入戰略投資者資金和戰略資源的支持，兩個成功案例具有明朗的宣導效應，[4]監管層面也通過這兩個案例，摸索出對戰略投資者實質性審查的思路，對戰略合作的落實計劃和說明具有定性和定量的苛刻要求，確保戰略投資雙方未來的業務合作和協同效果，實現互利互惠的發展目標，保護中小投資者利益。雖然再融資新規的實施的標準非常嚴格，但不可否認此次資本市場再融資方式的創新也為真正的戰略投資者打開了一個明朗的通道，期待資本市場上會出現更多實實在在的戰略投資者借助該通道參與鎖價定增項目。

參考文獻：

[1]王東岳.中聯重科：闖關戰投式定增[N]. 證券市場周刊， 2020-08-05（09）：http：//finance.ce.cn/stock/gsgdbd/202008/05/t20200805_35465890.shtml.

[2]熊發禮，林樂芬.定向增發定價機制、投資者保護與財富轉移[J].價格理論與實踐，2021（04）：120-124.DOI：10.19851/j.cnki.cn11-1010/f.2021.04.215.

[3]俞善鵬. 戰略投資者引入對上市公司內部控制以及企業績效的影響研究[D].山東大學，2021.

[4]李亞.連鎖酒店集團尚美生活獲得小米集團戰略投資[J].中國會展（中國會議），2021（22）：22.

作者簡介：袁悅程（1996-），男，河南周口人，研究生，金融，研究方向：企業創新能力對并購的驅動。