追趕中的韓國公司治理

艾哲明

過去兩年多，韓國政府在很大程度上保持了公共和公司治理改革的勢頭，頒布了一系列重大的立法和政策變化，其中一些是投資者和公司治理倡導者多年來一直在尋求的。

具體而言，韓兩國的市場在政府與公共治理、公司治理規則、上市公司和投資者方面的得分提高最多，在民間社會和媒體方面有所改善，在審計師和審計監管機構方面基本保持不變，在監管機構方面有所下降。這些變化部分是由于我們在公司治理觀察2020報告中（CG Watch2020）采用了更精細的評分方法——這在不同程度上使所有市場受益——但也是韓國公司治理生態系統真正改善的結果。

由此，韓國的市場總得分從2018年的46.2%提高到2020年的52.9%，提高了近7個百分點——盡管其排名保持在第9位。如果韓國繼續以這種速度進步，并且取決于其他市場的表現，該國市場很有可能在下一次調查中提高排名。

這種積極預測的風險是，由于缺乏繼續提高標準的政治意愿，韓國可能會放慢速度。

其中一個挑戰是2022年3月舉行的下一屆總統選舉，這可能會將權力移交給更保守的反對派，并使文在寅總統在其任期的最后一年難以實施任何進一步的實質性變革。

另一個風險是可能引入雙重股權（DCS） ，這取決于規則如何隨著時間的推移而演變。令人失望的是，執政的共同民主黨加入了這股潮流，并談論一些可能對韓國公司治理及其作為嚴肅改革者的聲譽產生長期負面影響的事情。

韓國的治理改革仍有一些山要攀登。

是時候制定CG改革路線圖了？

過去兩年多，韓國的市場在八個特定領域中的四個方面取得了進展：

我們之前的公司治理觀察2018報告提出的建議中，包括：加強股東權利;強制要求公司治理（CG）報告;深化實施機構投資者管理守則;鼓勵更多公司邀請股東提名獨立董事。其進展從良好到有限不等。機構投資者希望看到的一項關鍵股東權利是重新引入強制收購規則。韓國曾經有一項“全面要約”規則，但在1997-1998年亞洲金融危機后取消了該規則，以便通過并購更輕松地進行企業重組。缺乏此類監管意味著韓國與亞太地區和世界各地的其他發達市場嚴重脫節。它還允許對少數股東不公平的收購，少數股東沒有機會以支付給控股股東的價格將其股份出售給投標人。

尚未看到任何進展的四個領域包括以下建議：放棄雙重股權（DCS）的提案;改革關鍵政策和監管崗位公務員的短期任用制度;鼓勵國家審計監管機構發布年度工作報告;加強新法規的書面公眾咨詢程序。雖然政府似乎不太可能放棄DCS提案，但值得注意的是，國民議會通過這項提案需要很長時間。改革公務員任命的成功幾率很低，但我們仍然認為，這對于建立一支專業的CG和ESG政策制定者隊伍至關重要，就像在其他發達市場看到的那樣。同時，另外兩項建議顯然是可行的，如果有政治意愿，可以在短期內實施。

我們在公司治理（CG）觀察報告中經常提到的一個主題是，一份連貫的政府政策文件的價值。這些文件被稱為“路線圖”或“藍圖”，規定了三到五年內公司治理改革的前進方向，允許或實際上迫使政府思考如何從戰略上，以及與更廣泛的經濟和社會、資本市場和股東相聯系的情況下進行公司治理改革。金融監管機構經常處于打上一場戰爭的狀態。路線圖要求它們以更清晰的頭腦和更長遠的眼光展望和審視資本市場。制定此類高級政策聲明的過程，使政府和監管機構有機會系統地審查整個CG生態系統，評估優勢和劣勢，并制定全面而非零碎和被動的解決方案。

雖然韓國本身從未制定過CG路線圖，但政府在過去兩年中制定了一系列具有潛在深遠影響且主要指向改革方向的政策。2019年，人們期待已久的年度股東大會（AGM）管理改革和臭名昭著的5%實質性所有權披露規則出臺。韓國司法部（MOJ）按照承諾對《公司法》進行了扎實的改革，正如金融服務委員會（FSC）和韓國交易所（KRX）就大型上市公司新的公司治理報告規則所做的那樣。此外，對一名女性董事的要求于2020年8月生效，政府在2021年初表示打算從2025年開始逐步實施強制性ESG報告。

政府也更加重視法律的實施和執行。它于2019年啟動了改革檢察官辦公室的計劃，并于同年晚些時候宣布成立了一個新的高級公務員反腐敗部門。它還通過一個與檢察官合作的新的特別調查部門，賦予金融服務委員會（FSC）的執法機構金融監督院（FSS）更大的執法權力。

矛盾之處也有。最引人注目的是執政黨對雙重股權（DCS）的迷戀，以及它決定推進立法修正案，允許計劃在科斯達克上市的非上市中小企業持有DC。在政府看來，這是一個幫助科技行業發展和創造就業機會的明智想法，但在懷疑論者看來，這只是楔子的邊緣——隨著時間的推移，該政策可能會擴展到現有的上市公司，并最終擴展到財閥家族——主導韓國企業的受控企業集團。這將是韓國公司治理的重大倒退。

毫不奇怪，許多新的改革遠非完美。新的公司治理報告規則僅適用于數量有限的大公司。一些承諾的年度股東大會規則變更，例如提前28天通知會議和對一天可以舉行的年度股東大會數量進行配額，隨后沒有被采納。韓國在強制要求ESG報告方面遠遠落后于地區水平。

韓國的政策制定過程也存在系統性缺陷，其中兩個值得特別提及。首先，公眾咨詢過程遠低于該地區主要市場設定的透明度和專業標準。其次，官員輪換政策的延續不斷削弱機構記憶和專業知識。

路線圖有什么幫助？它將把政府公司治理改革計劃的不同組成部分整合到一套更一致的政策中，并確保涵蓋生態系統的所有部分，尤其是長期被忽視的領域，例如缺乏強制性收購投標規則。它可以正面解決雙重股權（DCS）等內部矛盾，例如開發提高股東權利的方法以彌補投票權的損失。路線圖將為公司治理改革提供更連貫、更全面的理論基礎，并解釋它如何在長期內使韓國經濟和企業受益。它還將解釋不同的政府機構如何共同努力實現改革的優先事項以及他們打算這樣做的時間表。簡而言之，韓國要想提升地區排名，就需要一種更有條理、更清晰的改革方法。