賽微電子資本運作狂歡

吳新竹

經過多年來的并購與融資，賽微電子（300456.SZ）由專注慣性導航和航空電子的耐威科技蛻變為號稱具有晶圓制造能力的半導體公司，8英寸MEMS國際代工線建設項目一期預計于2021年二季度開始生產。

在資產負債率僅為19.72%的情況下，賽微電子卻一口氣拋出23.45億元的定增，募投項目充滿不確定因素，盈利預測有悖常識，公司2020年的業績預告似乎暗示著其經營已陷入困境。

依靠大手筆定增開辟新業務

耐威科技在2015年上市之初原本從事慣性導航系統的研發、生產與銷售，而公司生產所需的慣性傳感器主要來自外購，除計算機軟件著作權外，公司并未就自主掌握的核心技術申請專利。

上市后，耐威科技依靠收購拓展的兩塊新業務擴充盈利規模，航空電子業務系其中之一。2016-2019年，航空電子（不含航空慣導）業務的營收規模從3646萬元增長至7762萬元，毛利從2629萬元增長至4651萬元。2016年11月，公司以1.31億元現金收購了北京鐳航世紀科技有限公司（下稱“鐳航世紀”）41%的股權，產生了1.05億元商譽;2017年4月，公司又以3200萬元現金收購了鐳航世紀10%的股權。此外，2016年11月，耐威科技擬在山東省青州經濟技術開發區注冊設立公司，擬投資15億元建設航電及無人機研制項目，該項目計劃建設周期為3年，可實現年產值5億元，遠期產業園經過膨脹發展可達到年產值10億元。2017年3月，公司投資設立了青州耐威航電科技有限公司（下稱“青州耐威”）;2018年，青州耐威與中國航天科技集團有限公司某院簽署合作協議;2019年，公司的IPO募投項目之一“自主慣性導航系統及器件擴產項目”增加青州耐威航電產業園為實施地點，截至2020年6月30日，該項目實際投資金額為1.02億元，接近完工。

另一方面，耐威科技通過并購進入晶圓制造領域。2016年7月，公司完成對北京瑞通芯源半導體科技有限公司（下稱“瑞通芯源”）100%股權的收購并間接控股了MEMS芯片制造商瑞典賽萊克斯（Silex Microsystems AB），交易對價為7.50億元，全部以發行股份的方式支付，產生了5.37億元商譽。收購瑞典賽萊克斯之后，耐威科技立即開始布局MEMS在北京的代工生產線;同年11月，全資子公司納微矽磊國際科技（北京）有限公司（下稱“納微矽磊”）以及瑞通芯源與國家集成電路產業基金共同簽署增資協議，擬向納微矽磊新增投資19.90億元，其中瑞通芯源擬以現金認繳13.90億元，產業基金擬以現金認繳6億元，增資完成后，瑞通芯源將持有納微矽磊70%的股權，國家集成電路基金將持有納微矽磊30%的股權;納微矽磊還與北京經濟技術開發區管理委員會簽訂入區協議，將在北京經濟技術開發區投資建設月產能3萬片的MEMS8英寸代工生產線。而上市公司2016年年末賬面凈資產約為13.58億元，根本無法負擔如此龐大的投資，需要通過定增募集資金，最初公司擬募集資金總額不超過20億元，方案經過數次修改，在此期間，納微矽磊更名為賽萊克斯微系統科技（北京）有限公司，瑞通芯源更名為北京賽萊克斯國際科技有限公司，截至2019年1月，實際募集資金凈額為12.07億元，其中產業基金認購了10.28億元，實際控制人楊云春認購了2億元。

大股東“另起爐灶”？

經過多年來的并購與融資，耐威科技在慣性導航、航空電子和晶圓制造三塊業務均有募投項目，公司更名為賽微電子，靜待各項目結出碩果。然而，2020年8月，賽微電子突然宣布將其持有的全資子青州耐威100%股權及部分債權，以3.20億元的價格轉予實控人楊云春和關聯方青州航電智能科技合伙企業，其中楊云春以2.16億元受讓青州耐威60%股權及協議項下的全部債權，青州航電以1.04億元受讓青州耐威40%股權。此時，青州耐威已成為持股平臺，本次交易涉及的資產組還包括鐳航世紀51%的股權、海南耐威科技系統技術研究院有限公司100%的股權、北京芯領航通科技有限公司51%的股權等十家孫公司的股權，這些孫公司大多于該年初以股權結構調整的名義被調整至青州耐威旗下。交易涉及資產組的股權賬面價值為2.42億元，轉讓價格為2.60億元，涉及的債權賬面價值為5980萬元，意味著轉讓價格的增值率為32.23%。年產值可達10億元的青州耐威航電產業園轉眼間與上市公司形同陌路，且溢價率極低，為何其中沒有一家子公司落入非關聯方的口袋呢？

從公開資料中可以窺見大股東的經營版圖，根據天眼查、企查查，楊云春任職及投資的企業多達50家，注冊資本在1億元以上的有久實融資租賃有限公司、哈爾濱船海智能裝備科技有限公司、三亞依邁半導體有限公司、北京新絲路創新科技有限公司、青州四季會創投基金合伙企業、青州銳達電子科技有限公司、濰坊火石創業投資基金合伙企業等，其中不乏與賽微電子同處于其他電子設備制造業、科技推廣、應用服務業的公司。賽微電子的8英寸MEMS國際代工線建設項目于2018年年初開工建設，2020年9月底，一期產能月產1萬片晶圓所涉及的產線及超凈間已經建成并達到投產條件，實現正式生產的時間預計為2021年二季度。而2019年定增實施后不久，楊云春便開始了大規模減持，據Wind統計，截至2020年11月減持套現金額累計為10.80億元，持股比例由2019年的45.56%下降為38.39%。最近一次質押公告顯示，截至2020年10月15日，楊云春累計質押股份1.55億股，占其持有公司股份總數的62.51%，占公司總股本的24.27%。關聯交易公告顯示，2020年4月起，賽微電子擬在未來三年內向楊云春現金借款不超過2億元，用于向子公司進行投資及補充日常營運資金等，可見絕大部分融資與幫助上市公司無關，或許大股東要在航空電子、半導體領域大展宏圖。

擴產“畫餅”

瑞典賽萊克斯自2016年7月納入合并報表后業績穩步增長，營業收入由2017年的3.19億元增長至2019年的5.35億元，凈利潤從3509萬元增長至1.50億元，成為賽微電子的利潤奶牛，在合并報表業務構成里體現為MEMS晶圓制造業務和MEMS工藝開發業務。賽萊克斯北京MEMS8英寸代工生產線一期1萬片的正式生產時間預計為2021年二季度，而2020年9月，賽微電子便迫不及待地發出向特定對象發行A股股票預案，擬向8英寸MEMS國際代工線建設項目繼續投入7.91億元，向MEMS高頻通信器件制造工藝開發項目投入3.26億元，向MEMS先進封裝測試研發及產線建設項目投入7.11億元，其余5.18億元用于補充流動資金，擬募集資金總額不超過24.27億元。

一方面是大手筆投資布局，另一方面卻是實控人不斷減持，賽微電子大股東的操作讓人摸不著頭腦。

事實上，賽微電子三季度末的資產負債率僅為19.72%，完全有能力通過債務融資，公司在回復深交所問詢函時表示，公司原計劃通過債務融資方式投入5.98億元以推動8英寸MEMS國際代工線擴產建設，為降低整體運營風險，現更改為通過本次向特定對象發行股票募集資金的方式進行投入，公司2019年定增募集資金凈額與原計劃的差額為1.93億元，擬通過本次募集資金補足該部分差額;賽微電子還表示，瑞典賽萊克斯現有客戶實際可切換至國內MEMS產線的訂單規模尚具有不確定性，MEMS業務未來能否爭取到既有客戶的大規模量產訂單，以及能否持續拓展新客戶以消化產能尚存在不確定性。

賽微電子擬以7.11億元自行建造封裝測試產線更值得推敲，效益測算顯示該項目完全達產后，預計可新增年平均銷售收入約13.14億元，而可比對象晶方科技（603005.SH）的年化營業收入約為10億元，尚不及賽微電子的效益測算，但晶方科技的凈資產規模為22.32億元，是7.11億元的三倍有余。

2020年三季報顯示，賽微電子的長期股權投資為3.46億元，其他非流動資產為2.53億元，分別占總資產的8.19%和5.99%，這些非必要的投入占用了公司大量資金。2020年前三季度，公司的營業收入為5.34億元，扣非凈利潤為3458萬元，業績預告顯示，2020年度，公司的營業收入為7.18億-8.26億元，扣非歸母凈利潤為虧損669萬元-盈利669萬元，凈利潤比前三季度還少。2020年上半年，公司的固定資產折舊和無形資產攤銷合計為3115萬元，考慮到航空電子業務已于2020年8月被剝離，四季度的折舊攤銷金額應低于1558萬元，如此看來，公司2020年度的凈利潤大幅縮水非同尋常。

截至發稿時，賽微電子未就本文所反映的問題作出回應。