董事未向股東催繳出資，應對公司欠薪承擔連帶責任

編輯同志：

雖然我們所在公司有部分股東沒有繳納出資或者出資未到位，但賈某等7名董事卻從未催繳，由此導致公司的經營每況愈下，甚至已出現嚴重資不抵債。請問：我們能否要求賈某等董事清償欠薪？

讀者 蔣飛燕等21人

蔣飛燕等讀者：

你們可以要求賈某等董事清償欠薪。

一方面，向股東催繳出資是公司董事的義務。《公司法》第147條規定：“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。”雖然其中沒有列舉董事勤勉義務的具體內容，但由于董事會的職能定位在于負責公司業務經營和事務管理，而董事會由董事組成，董事是公司的業務執行者和事務管理者，股東全面履行出資是公司正常經營的基礎，董事監督股東履行出資是保障公司正常經營的需要，決定了董事負有向未履行或未全面履行出資義務的股東催繳出資的義務。賈某等董事從未向股東履行催繳出資義務，其消極不作為方式無疑是對勤勉義務的違反。

另一方面，董事未履行向股東催繳出資義務難辭其咎。《最高人民法院關于適用〈公司法〉若干問題的規定（三）》第13條規定：“股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第147條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。”鑒于股東未繳清出資的行為實際損害了公司利益，且與賈某等董事的消極不作為共同造成損害的發生、持續，即兩者之間存在因果關系，賈某等董事自然必須對你們的欠薪承擔相應清償責任。