公司法中債權人保護法律問題研究

柯聰聰 浙江政法聯(lián)律師事務所

鑒于目前有關公司法的討論，有限責任的設計表明，不利于債權人對股東出資進行商榷，這將增加債權人風險并損害其利益，這就是我們需要加強保護債權人利益的原因，我們不僅依靠債權法來保護，還需要從多層次的方法和策略來保護債權人，同時改善信貸體系和完善公司法。因此，本文對債權人進行了描述，分析了我國公司法中對債權人的保護狀況，并提出了促進發(fā)展的有效策略。

一、公司法中債權人保護法律的現(xiàn)狀

（一）公司資產制度

《公司法》在采用公司法制度時必須遵守某些保護債權人利益的原則。但是，在應用過程中，關于加強對債權人的保護力度難度還是挺大的，一些公司存在虛假資金現(xiàn)象，當前的公司設計過程存在一些缺陷。企業(yè)可能會存在欺騙現(xiàn)象，并損害債權人的利益。

（二）信息披露制度的應用

公司法中對于披露公司信息很少。很少有企業(yè)向公眾開放，但是它們在披露業(yè)務信息時沒有與公司注冊過程中一些維持以及重要事項的通知，導致公司披露的信息不能有效保護債權人利益，由于公司沒有有關此問題的任何記錄，因此公司的債權不能利用當前交易對象，只能去公司進行注冊，這將對交易產生重大影響。

（三）股東出資程序不健全

在認繳資本制度下，投資者仍然必須支付企業(yè)成立時的出資額。但是，投資者在成立公司時只需要認繳出資額就可以，并且由公司規(guī)定投資者所支付的投資協(xié)議來決定何時認繳出資額。這些規(guī)定可能會導致惡意投資者對于約定期限不合理以及延遲履行認繳出資額義務，根據(jù)公司規(guī)定，如果股東不在規(guī)定時間內認繳出資額的，公司可以向法院提出申請通過訴訟或其他方式來要求股東履行其投資者認繳出資額的義務，如果由于投資者未按預期進行出資額認繳，而損失了債權人的權利和利益，則債權人可以要求投資者對其作出承擔責任，但是，隨著經(jīng)濟的發(fā)展和經(jīng)濟制度的完善，企業(yè)數(shù)量逐漸增加。同時，由于公司數(shù)量變多也會導致上述問題不斷發(fā)生，如果僅僅依靠訴訟方式解決這些問題，這增加了企業(yè)成本并花費了大量企業(yè)資源。

二、完善公司法中債權人保護法律的措施

（一）完善公司的信息披露制度

首先，企業(yè)應披露的信息最重要的是企業(yè)出資情況，公司的出資情況包括投資者的出資金額和認繳后的出資期限，此外，公司資產也需要進行披露。公司資產反映了公司的現(xiàn)金流量，大家都知道，很難準確反映各種類型的企業(yè)資產。因此，我們必須定義公司需要披露信息的范圍，以清楚地區(qū)分資產類型。公司的債權人通過查看企業(yè)披露的信息，然后可以對公司的經(jīng)營狀況作出判斷，其次，企業(yè)必須披露其信用狀況。公司的欺騙行為也必須予以披露。在中國經(jīng)濟快速發(fā)展的背景下，我國企業(yè)存在信用不佳情況，如果債權人不了解企業(yè)有關應用方面的信用狀況，并且公司沒有披露相關信息，則將導致債權人的權益受到一定的損害。特別是，如果公司受到過各種行政罰款，或者拖欠他人錢財，這些信息必須披露出來。最后，如果僅僅依靠公司進行信息的積極披露，也會存在某些限制，所以，應加強對公司信息披露的外部監(jiān)控。我國可以借鑒美國公司信息披露的示例，通過利用市場和政府加強披露信息的準確性和有效性，可以利用中國證券監(jiān)督管理委員會等部委加強對公司信息披露的監(jiān)督。

（二）明確公司法人人格否認制度的規(guī)則

首先，需要明確原告和被告之間的界限。在有關原告在公司法人否認制度來看，債權人認為是公司的股東行使其有限責任不合理和相應的獨立地位侵犯債權人的權益，其中的被告的范圍就是利用有限地位和獨立地位，被告的范圍同樣存在局限性。其次，我們需要完善股東濫用職權制度。中國目前尚無確定誰在這種情況下承擔舉證責任的具體規(guī)定。但是，中國法律最重要的原則是誰主張誰舉證，這存在不公平性，這就要求法官應該根據(jù)具體情況合理使用用證據(jù)，以合理分配舉證責任。

（三）規(guī)范企業(yè)治理與信用評價結構

為了改善公司治理并保證公司的獨立性，應明確董事和管理層的職責。但是，中國公司管理人員和監(jiān)視的工作標準還不夠清晰，可以通過借鑒英美法律進行研究。根據(jù)成熟的“業(yè)務決策規(guī)則”設置明確的興工作表準，如果公司管理人員違反工作標準將其與侵權責任聯(lián)系在一起。這涵蓋了侵權的四個要素。改善公司治理的重要步驟之一是對公司法的完善。公司規(guī)章制度是公司進行運營的基礎，負責協(xié)調股東的行為，但與此同時，股東設置規(guī)章制度，因此需要設置自由限制。此外，應該對公司章程施加苛責。

三、結語

中國經(jīng)濟在持續(xù)發(fā)展，市場的迅速增長使得我們必須能夠充分去保護債權人的合法權益。但是，中國在這方面的法律法規(guī)還存在一定缺陷，雖然關于保護債權人的合法權益出臺了相關規(guī)定，但是對于政府公司的監(jiān)管仍然缺少一些有效的對策。為了與時俱進，為經(jīng)濟發(fā)展做出貢獻，必須進一步完善債權人保障體系，提高有關監(jiān)管行為的透明度，有效保護債權人利益，促進市場健康發(fā)展。