投融資盡調的重要性

劉婧 對外經濟貿易大學 金融學院高級研修班

電視劇《三十而已》中新時代獨立女性顧佳在“太太圈”中得到“最牛”一號人物李太太想要低價賣出茶廠的消息。在翻閱了很多資料做了品牌側寫，并與相熟信任的王太太溝通了自己的想法并詢問建議后，顧佳更加肯定茶廠穩賺不虧。因此向自家煙花公司借用了一部分資金，并且將自己剛剛做起來的甜品店轉租后，支付了茶廠一半的轉租費150萬。顧佳僅對生產線、資質、分銷商做了了解，因過于相信李太太，且并未了解這個即將運營的茶廠內部財務情況如何，對于未做過盡調的投資來說，投資失敗風險較高。

投資前的盡職調查，通常也稱之為DD（Due diligence），目的是讓投資人對被投資公司或項目有一個全面的了解。一般都是投資人在投資之前對公司或項目的歷史數據、合同文檔、管理人員的背景、業務模式、市場風險、管理風險、技術風險和財務風險等方面做全面深入的審核，以確定目標公司或項目是否值得投資，根據調查的歷史情況預判將資金投進去以后是否存在風險，且在風險最小的情況下是否能夠取得預期回報收回投資或取得超額利潤。

顧佳老公許幻山是煙花設計師，所以夫妻創業做的是煙花公司。兩人對茶葉行業一無所知，對于茶葉的種植、采收、炒制等流程也是在收購茶廠后現學了解的，對于大部分投資人做“熟”不做“生”的原則，在顧佳這里被打破，這對一個投資人來說風險太高。

在對茶廠了解不多的情況下，茶廠收購后就遇到了一堆始料未及的問題：

茶廠最先發現問題的是賬目問題，也就是財務問題。賬面有虧損，估值報告與賬目不符，賬目存在虛假。一般在公司、項目融資或上市前需要查看被投資公司或項目近三年的財務報表和一些關鍵的財務指標，如流動比率、資產負債率等以便了解公司財務狀況。然后根據公司或項目規模進行實地賬目核實后與提供的報表數據真實性進行對比，用于預判被投資企業或項目是否確實因資金短缺而產生的短期資金周轉問題，而投資后經營狀況即可隨之改善。但劇中賬面虧損與估值報告不符，使得顧佳信心滿滿預計的半年即可回本，一年利潤即可翻番成為泡影，并且在與李太太談茶廠轉讓費時，還想承諾將茶廠利潤的20%作為利息進行支付，現在看來投資回本都有困難。

第二是資質問題。顧佳收購的從茶廠產品茶葉屬于初級農產品，但她并不想走傳統路線，將茶葉作為原料供給其他品牌商或經過商超銷售。經過顧佳的包裝，市場受眾定位為高級茶品，高級茶品屬于食品范疇，現市場上大多價格高的農產品或食品都有“有機標”標識，有“有機標”的產品相較于無“有機標”的食品近些年也更受消費者青睞。有“有機標”也更符合顧佳對獨立品牌“空山茶”的定位。但收購的茶廠雖然有“有機產品認證”證書，但是已過期半年，這半年內已售出打上了有機標的產品需要追回，并且因資質過期還將產生一筆不不小的罰款，這又將增加投資茶廠的成本。雖說只要產品符合“有機”資質可以再申請，但是如果投資前進行了的盡調可以將額外成本降低到可控范圍或最小。

第三是法律問題，有兩個正在協商中的追訴案件，片中未明確說明追訴案件的原由，但案件協商勢必也會導致營業外的成本的增加，而且對后續經營品牌的聲譽會有影響。

第四是治理結構問題。茶廠廠長即村長，茶廠所在村落的村民收入基本靠在茶廠工作，孩子放假也會到茶山幫忙收茶賺取學費。若茶園采茶期到了，村長統一安排村民采茶，連學校都可以根據茶期停課協助茶園采茶。茶廠的工人并沒有正規公司那樣單純的雇傭合同關系，更多融入了當地村民的村風民情，如茶廠選擇破產倒閉，將影響村民收入及生活，涉及范圍很廣。且工人并沒有經過專業培訓，工人工作渙散，組織效率不高。

第五是產供銷問題。茶廠地處湘西山中，地理條件受限種不了其他經濟農作物只適合種茶，但因機械化程度低、設備老舊和傳統“靠天”種茶和手采的方式使得產量較低，要達到規模化的統一生產規劃和穩定的銷售模式仍有一定差距，且如果原由設施老舊需要更新也將產生一筆成本，在盡調時候了解現有條件利用現有資源投入最小成本進行正常運營才是為最佳。

顧佳先行派駐的財務建議破產倒閉是成本最低的方式，但顧佳念及淳樸村民的生計和孩子的生存問題堅持要將茶廠經營下去，想到做一份漂亮的PPT向外尋找投資，但大多都基于行業的不樂觀判斷而拒絕，對于每天都能收到很多尋求投資性項目書的投資方來說，茶葉項目也是平平無奇無亮點。投資方還曾建議將“空山茶”項目整體打包出讓，但顧佳擔心資本的介入會破壞原始的山林，無污染的茶和淳樸的村民，她希望以己之力保護那片美好。最后因淳樸的村民和茶葉讓找回了初心的顧佳通過“真誠”打動了最后一位投資方，從劇中看這次投資對于顧佳來說運氣成分更大，從而大多拒絕她的出于最優投資選擇考慮。

根據茶廠的情況，茶廠核心價值主要為資質和，盡調方案大體有以下幾點：

1.公司主體情況：企業的基本情況，經營范圍，主營業務及其他業務，經營優劣勢，在行業中的位置，在當地市場占有量等情況等；

2.股東情況：控股股東及實際控制人情況，投資多少即對茶廠有決策權或投票權，股東是個人股東還是公司法人股東，茶廠經營狀況各股東承擔的責任及分紅，各股東之間是否存在直系親屬關系等；

3.資質和行政許可情況：資質是否齊全，是否在有效期內，是否存在資質掛靠借用，是否存在行政處罰，是否定期進行年檢，茶葉營養成分檢測報告，行業內獲獎情況等；

4.營利和業績情況（重大經營合同）：茶廠近三年財務報表虧損還是盈利，主營業務收入和其他業務收入，主營業務成本和其他業務成本費用的結構，主要收入來源前五客戶和成本費用前五的供應商近三年情況，是否存在賬齡超長的壞賬及應付款項；

5.固定資產情況：茶園和茶廠屬于自建還是租賃，如產權屬于村委，租期和租金情況，茶廠設備的采購、使用和損毀情況，設備是否已到使用年限，是否存在設備老舊需要淘汰換新，茶園的面積，茶樹的品種、茶齡等；

6.無形資產情況：茶廠的原品牌是否已注冊使用，是否有品牌授權分銷商或渠道商，茶廠制茶工藝是否有專利權或屬于非物質文化遺產，茶葉產品的外包裝是否有注冊新型實用專利等；

7.員工情況（組織結構、薪酬、社會保險以及核心員工名單）：茶廠員工情況是村民還是根據茶期臨時雇用，勞動合同簽署情況，薪酬核算依據，繳納五險一金的基數比例，是否存在勞動仲裁情況、種茶、采茶、制茶等工藝核心員工人數，制茶核心人員是否決定了產出的品質，如核心人員變動是否會影響茶葉口感等；

8.違法訴訟情況：是否存在違法經營情況，是否存在主訴或被訴案件，案件訴訟及執行情況，是否存在大額違約金需要支付或因訴訟產生的資產或銀行賬戶凍結等；

9.財務清單：公司現銀行或現金余額，是否存在其他投資，是否存在銀行貸款或利息未及時清償，是否存在賒銷，近三年序時賬目，會計憑證和稅務情況；

10.業務清單：茶廠歷史經營的市場受眾、銷售渠道、物流倉儲、推廣方式等，尤其茶葉雖已炒制，但成品茶對于恒溫恒濕的倉儲條件應依然有嚴格要求，找的推廣渠道微博大 V 推廣費 20 萬；

11.技術清單：茶園的種植、養護、防蟲、防病害，茶葉炒制工藝是否均有標準操作手冊可培訓復制；

12.風險因素：目標項目商業模式中的風險點和誘發風險的各種因素添加到盡調清單中，提前知曉以便心里有數。

其實說到底，做盡職調查其實是為了收集足夠多的資料，然后從業務、技術、財務、法務等各個方面對項目的投資價值進行詳盡分析并作出理智的投資決策。所以盡調的時候能夠盡量具體、詳細是最好的，以免漏掉一些核心的資料和數據。同時對目標項目或公司的核心員工訪談也是十分重要的事情，獲取的資料和核心人員訪談了解到的現狀無縫銜接，才可謂“盡調”。