開灤集團股權管理體制新模式研究

劉金龍 開灤（集團）有限責任公司

一、引言

開灤（集團）有限責任公司（以下簡稱開灤集團）始建于1878年，1999年由開灤礦務局改制有限責任公司，目前為河北省國資委獨資企業。開灤集團目前仍有176家。由于企業數量多，股權關系錯綜復雜，給股權管理帶來了較大的難度。特別是對于參股類企業，由于缺乏話語權，管理比較被動，缺乏有效的監管手段和機制，容易發生公司建設運營與合作協議背離狀況，收益收繳比較困難，存在一定的潛在風險。

2019年10月，開灤集團實施了機關機構改革，集團總部去行政化，將總部機關19個職能部門整合精簡為12個，全集團的二級單位由原來的18個縮減為12個，為適應機構改革后的管理體制機制新模式，需要對現有股權管理機制和方式方法進行重新梳理，作出相應調整。

二、開灤集團股權管理體制新模式的主要內容

（一）股權管理職權實行“層級負責、歸口管理”

建立了“層級負責、歸口管理”的股權管理體系，明確集團公司總部與二級平臺公司實行兩級股權分層管理。集團公司總部除保留必要股權管理職能外，其余職能授權各二級平臺公司負責管理。

1.集團總部為一級股權管理主體，管宏觀、把方向、定政策、抓關鍵、重調控，負責統籌協調開灤集團各級企業股權管理工作。

集團總部股權管理職能主要分為兩類：一類是開灤集團直接出資管理的14家子公司的股權管理工作，依據《公司法》《公司章程》，對公司戰略規劃、經營方針和投資計劃、預算方案、決算方案、利潤分配方案、增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式等事項直接履行股東會議案審議程序；另一類是開灤集團出資并委托二級平臺公司管理的重大事項，包括：設立新公司、增減資、股權收購與轉讓、合并、分立、解散等事項。

2.二級平臺公司負責抓落實、重收益，在開灤集團統一管理和授權范圍內，結合自身股權管理實際，做實、做細股權管理相關工作。

主要負責開灤集團出資、授權二級平臺公司管理的54家控參股公司和二級平臺公司直接出資的108家控參股公司的股權管理工作，并及時報集團公司履行備案程序。

（二）統一股權管理事項行為規范標準

1.開灤集團直管的出資企業股東會事項，由出資企業直接提交集團資本運營部；授權二級平臺公司管理的出資企業，其股東會審議事項涉及集團公司保留的必要職能時，由出資企業主管二平臺級公司出具審核意見后提交集團資本運營部。集團資本運營部組織相關單位（部門）予以研究并提出表決意見的建議，報主管領導審核后呈開灤集團法定代表人審定。表決意見確定后，由開灤集團法定代表人或法定代表人授權委托他人，按照表決意見行使表決權。授權委托手續由集團資本運營部按照有關規定辦理。

2.二級平臺公司管理的出資企業股東會事項（非集團保留事項），由二級平臺公司組織審核并提出表決意見的建議，報分管本單位的集團領導審核后呈開灤集團法定代表人審定。表決意見確定后，由開灤集團法定代表人或法定代表人授權委托他人，按照表決意見行使表決權。授權委托手續由二級平臺公司按照有關規定辦理。

（三）規范出資企業派出董監事程序

1.開灤集團直接管理的控參股公司董事會、監事會任期屆滿需要換屆或需調整派出董事、監事人選時，由控參股公司提出換屆或調整董事、監事的申請，集團資本運營部向黨委組織部提出換屆或調整建議，黨委組織部按規定程序確定換屆或更換的人選，并出具推薦函。根據黨委組織部推薦，由資本運營部在法定代表人的授權下指定專門人員，代表集團公司出席股東會會議并在決議上簽字。

2.二級平臺公司（事業部）管理的控參股公司董事會、監事會任期屆滿需要換屆或需調整開灤集團派出董事、監事人選時，由控參股公司提出換屆或調整董事、監事的申請，主管二平臺級公司（事業部）審核并提出換屆或調整建議后直接報集團黨委組織部審核，黨委組織部按規定程序確定換屆或更換的人選，并出具推薦函。根據黨委組織部推薦，由二級平臺公司（事業部）在法定代表人的授權下指定專門人員，代表開灤集團出席股東會會議并在決議上簽字。

（四）優化股權管理監督考評機制

一是實行重大事項報告機制。控參股企業“三會”召開情況、法人治理結構調整、重大事項決策等相關事項實行月報備、季調度、年總結報告監督機制。

二是強化股權管理工作監督檢查力度。對控參股企業年度“三會”是否按時召開、董監事設置是否到位等情況實行定期與不定期相結合監督檢查機制，規范和促進各二、三級企業股權管理能力和業務水平的提升。

三是完善股權管理工作考核機制。建立和完善股權管理工作激勵約束政策體系，明確考核內容與考核標準，并納入年度績效評價，構建起集團考核二級、二級考核三級的考核評價和責任包保體系。

三、結語

通過全面梳理和優化調整，開灤集團建立了符合深化國企改革要求、適應“管資產”向“管資本”職能轉變、與開灤集團管理體制機制調整和構建國有資本投資公司“三級”組織架構相契合的“層級負責、逐級管理”股權管理體系。明確劃分了集團、二級平臺公司職權范圍，確立了股權管理事項行為規范標準，強化了派出董監事和權益收益管理，提高了出資企業股權管控和股東回報水平，股權管理工作充分授權、權責對等、高效快捷、簡便易行，為其他企業提供了可借鑒的有益經驗。