國(guó)有企業(yè)股份制改制中凈資產(chǎn)折股的問(wèn)題探究

鐘晶 中鼎國(guó)際工程有限責(zé)任公司

現(xiàn)階段，我國(guó)國(guó)有企業(yè)是由國(guó)家控股，國(guó)家對(duì)企業(yè)有著絕對(duì)的控制權(quán)。近些年，國(guó)有企業(yè)為了適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的變化，積極推進(jìn)股份制改制工作，在工作中需進(jìn)行資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估，對(duì)國(guó)有凈資產(chǎn)進(jìn)行折股，其是股份制改制中的關(guān)鍵一步，折股的方法和合理性，對(duì)國(guó)家、股東、企業(yè)利益都有一定的影響。

一、凈資產(chǎn)折股需要考慮的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題

依據(jù)國(guó)際股票市場(chǎng)的法則，需按照“股權(quán)平等、同股同金”的要求，進(jìn)行股權(quán)的設(shè)置，主要是指股東持有的股份中每股的資金價(jià)值相同，也可描述為，股東的投資金額相同，那么其擁有的股權(quán)也相同。我國(guó)屬于社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)體制，因此，在股權(quán)設(shè)置上有一定的特殊性，我國(guó)企業(yè)在上市階段，將股權(quán)分為了兩大類，一種是流通股，是指可以在交易所流通的股份；另一種是非流通股，主要是指國(guó)家股和法人股，其不可在交易所自由買賣，但也不是絕對(duì)的，需要經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)才可生效，一般是通過(guò)拍賣或是協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行交易。并且還進(jìn)一步的被細(xì)化，分為了國(guó)家股、法人股、外資股、社會(huì)公眾股等，而每個(gè)分類的權(quán)益也不相同，不符合“同股同金”的要求。

（一）國(guó)家控股權(quán)問(wèn)題

現(xiàn)階段，國(guó)家股還不能在股票交易市場(chǎng)中自由流通，使得國(guó)家股不能自由的獲取資本利得，而其他股可以隨時(shí)交易，股份持有者可根據(jù)市場(chǎng)行情，轉(zhuǎn)讓自身持有的股份，獲取股份資金。因此，兩種股份收益上有著差別，并且股份資金獲取方式也有很大的不同，致使兩種股權(quán)的持有者，有著不平等的股權(quán)待遇，在股權(quán)設(shè)置時(shí)，也不可能實(shí)現(xiàn)兩種股份每股價(jià)值的對(duì)等。

（二）股利分配問(wèn)題

股份制企業(yè)在獲得經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)后，需向股東分配股利，使用的交付方式有三種，一種是現(xiàn)金支付，這種方式應(yīng)用較為普遍；第二種是配股，是上市公司的一種融資行為，將股東的股利留在企業(yè)，用于企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，注重企業(yè)今后的發(fā)展；第三種是實(shí)物分派，就是將企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品作為股利支付給股東。由于配股不是盈利的體現(xiàn)，只要征得股東同意，即使公司虧損，也可進(jìn)行配股操作。因此，股東并未獲得投資回報(bào)，而是追加了投資，擁有了公司更多的股份，如果國(guó)家股缺少資金，進(jìn)而減少配股，這些配股由其他股東持有，那么整個(gè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，國(guó)家控股變少，降低了國(guó)家的控股地位，而為了保證控股地位，需要在國(guó)有企業(yè)股份制改制時(shí)，將國(guó)家股進(jìn)行適當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)。

二、凈資產(chǎn)折股時(shí)需要考慮的影響因素

（一）資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值

在國(guó)有企業(yè)股份制改制中，首先要做的工作是評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值，需要保證企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估的合理性，其直接關(guān)系到凈資產(chǎn)的折股倍數(shù)，兩者之間存在著正比關(guān)系，也就是資產(chǎn)評(píng)估的價(jià)值越高，那么所折股份就越多。

（二）國(guó)家股占比

國(guó)家股在企業(yè)總股份中的比例，決定著國(guó)有控股的程度和地位，所以，在國(guó)有凈資產(chǎn)、股本總額不變的情況下，國(guó)家股占比越高，凈資產(chǎn)折股的倍數(shù)就越少，而占比越低，則折股倍數(shù)就越多。

（三）外發(fā)股份

根據(jù)股票發(fā)行條例的要求，企業(yè)在進(jìn)行外發(fā)股份時(shí)，需要大于股本總額的25%，使得其與外發(fā)股份的額度有著直接的關(guān)系，在凈資產(chǎn)保持不變，股權(quán)結(jié)構(gòu)固定的情況下，外發(fā)股份額度與股本總額有著正比的關(guān)系，當(dāng)外發(fā)額度多時(shí)，股本總額也就越多，所折股份就越低，而外發(fā)額度少時(shí)，所折股份就越高。

（四）收益情況

企業(yè)預(yù)期收益情況與企業(yè)股票發(fā)行價(jià)格之間有著很大的關(guān)聯(lián)，而發(fā)行價(jià)格又決定著股票的溢價(jià)情況。當(dāng)預(yù)期收益好時(shí)，股票的發(fā)行價(jià)格越高，折股倍數(shù)就越多；如果不好，則發(fā)行價(jià)格較低，折股倍數(shù)就越少。因此，在國(guó)有凈資產(chǎn)折股時(shí)，根據(jù)凈資產(chǎn)的折股標(biāo)準(zhǔn)，折股倍數(shù)要小于股票溢價(jià)的倍率。

（五）法律上限

在現(xiàn)行的《股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦法》中規(guī)定，禁止低估作價(jià)折股，折股比率（國(guó)有股股本/發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn)）不得低于65%，股票發(fā)行溢價(jià)倍率（股票發(fā)行價(jià)格/股票面值）應(yīng)不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn)/國(guó)有股股本），折股倍數(shù)是折股比率的反比，因此，折股倍數(shù)不能超過(guò)1.54。從而形成對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的保護(hù)，防止國(guó)有資產(chǎn)的流失。

三、凈資產(chǎn)折股實(shí)際應(yīng)用

（一）修正凈資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果

在凈資產(chǎn)折股之前，需再次核實(shí)資產(chǎn)評(píng)估的價(jià)值。在國(guó)有企業(yè)股份制改制工作中，先進(jìn)行的是資產(chǎn)評(píng)估，然后是開(kāi)展折股工作，在這段時(shí)間內(nèi)，企業(yè)還處于運(yùn)營(yíng)狀態(tài)，凈資產(chǎn)會(huì)發(fā)生一定的變化，所以在制定折股方案之前，需對(duì)資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行再次的修正，以保證折股方案的準(zhǔn)確性。

（二）市盈率

市盈率指標(biāo)使用公式R=b/（k-g）進(jìn)行計(jì)算，R 是預(yù)計(jì)市盈率，b 預(yù)期股利支付率，k 為報(bào)酬率，g 為預(yù)期盈余增長(zhǎng)率，由于b 的計(jì)算難度大，而且對(duì)準(zhǔn)確度的要求過(guò)高，在實(shí)際應(yīng)用中具有一定的困難，一般會(huì)依據(jù)股票市場(chǎng)中，同類型股票往期的平均市盈率計(jì)算，而且可進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。

（三）折股倍數(shù)

依據(jù)暫行辦法中的要求，折股倍數(shù)不能超過(guò)1.54，并且還要確保折股倍數(shù)≤股票溢價(jià)倍率，折股倍數(shù)計(jì)算公式：凈資產(chǎn)折股倍數(shù)=凈資產(chǎn)價(jià)值/（擬定股本總額-股票發(fā)行額度）；股票溢價(jià)倍率=（預(yù)計(jì)市盈率·預(yù)計(jì)的稅后利潤(rùn)總額-凈資產(chǎn)價(jià)值）/股票發(fā)行額度，通過(guò)這種計(jì)算方法，才可保證國(guó)有凈資產(chǎn)折股的合法性，避免國(guó)有資產(chǎn)在股份改制中受到損害。

四、結(jié)語(yǔ)

在國(guó)有企業(yè)凈資產(chǎn)折股工作中，需要考慮影響資產(chǎn)折股的各個(gè)要素，明確其在資產(chǎn)折股中的作用，分析各個(gè)影響因素之間的關(guān)聯(lián)，并結(jié)企業(yè)股票的市場(chǎng)表現(xiàn)，以及現(xiàn)行的股權(quán)管理法規(guī)制度，制定一個(gè)科學(xué)的折股方案，以此來(lái)保證國(guó)有企業(yè)凈資產(chǎn)折股的合理合法。