（深圳）城市更新的納稅籌劃

張 蒙

（中鐵置業集團，廣東 深圳 518026）

現階段，（深圳）城市更新中的納稅籌劃思路是合理設計城市更新項目交易方案，在此基礎上實現針對性納稅籌劃，此思路整體上是科學、規范、合理的。為了進一步提高（深圳）城市更新納稅籌劃質量和效率，需要做到科學配置成本與收入、依法利用區域性稅收優惠、依法享受稅收優惠政策，在遵守納稅籌劃一應法律規章制度的基礎上，不斷健全納稅籌劃思路和方案，真正做到基于城市更新項目開展納稅籌劃。

一、（深圳）城市更新實踐的演變歷程

深圳是我國發展最快的城市之一，現階段，深圳逐漸進入存量規劃時期，城市更新是深圳城市發展的主要戰略。據統計，深圳城市更新一共經歷了四個階段，具體分析如下。

第一階段是1988年至2003年。這一時期的深圳有很多的外來人口，隨著外來人口的激增，深圳的房屋出租利潤逐漸增加，出現了很多違建、亂建情況。這一時期，政府對大量土地供應進行規劃，以期可以滿足城市發展的需要，通過農地的大規模統征，促進了城市化發展。在這一時期出臺了《深圳經濟特區征地拆遷補償辦法》相關文件與政策，重點針對違法用地、房地產權屬等進行明確的規定，但是此時的政策多數以堵截式管理為主，難以解決歷史土地問題[1]。

第二階段是2004年至2008年。這一時期主要是針對城中村、舊工業區進行改造，并頒布相關指導性文件。在這一時期的更新多數為新增土地管理方面，未針對土地相關政策進行改進與修繕，將已有的規定作為前提，對城中村、舊工業區改進行改造規劃，這一時期確定了改造對象的產權明晰，指出合法的土地應該根據傳統政策進行確權。在這一時期，深圳市設計200個更新項目，但僅漁農村等部分改造得到較大發展。

第三階段是2009年至2015年。深圳市在2009年頒布了《深圳市城市更新辦法》，意味著正式啟動城市更新工作。在這一時期，主要是針對城市更新進行規劃編制、產權處置等，并頒布了相關政策，構建出深圳特有的城市更新模式——政府引導、市場運作、規劃統籌、利益共享。

第四階段是2016年至今。深圳市在2016年公布并實施了《深圳市人民政府關于施行城市更新工作改革的決定》，根據該政策指引，針對實施辦法、工作組織等方面設計出具體政策，城市更新體系得到完善。深圳市在2017年至2021年出臺了城市更新單元規劃管理、舊屋村范圍認定等方面的文件，對城市更新技術體系進行完善[2]。

二、（深圳）城市更新項目中的納稅籌劃內容

關于營業稅的籌劃，需要考慮的內容主要包括：不動產投資入股、轉讓在建項目、將不動產附屬設施單獨計價、利用搬遷補償等。關于土地增值稅的籌劃，需要考慮的內容主要包括：利用搬遷、拆遷等土地增值稅減免、通過合理設定房價的方式、利用借款利息扣除方式、利用代建或者合作建房、利用經營收入項目劃定等。關于企業所得稅的籌劃，需要考慮的內容主要包括：通過費用控制、利用固定資產折舊、利用增資并購等[3]。

三、（深圳）城市更新項目交易方案設計與納稅籌劃分析

1.拆遷/搬遷安置補償納稅籌劃分析

（1）稅費分析

被拆遷方/被搬遷方稅費分析：增值稅及附加、土地增值稅、個人所得稅免征，企業所得稅在符合政策情況下可以遞延五年進行納稅，契稅需要重新承擔土地房屋權屬成交價格或者補償面積未超出規定的免征契稅，不需要繳納印花稅。

拆遷方/開發商稅費分析：并購過程中不需要納稅，并購后的回遷房屋按照銷售房屋進行納稅。

（2）納稅籌劃要點及注意事項

第一，拆遷/搬遷安置補償能夠降低交易成本，金融降低交易總價，可是此方式在產權控制層面存在弊病，即在資產不過戶狀況下，被拆遷方的再次轉相關處分行為會令拆遷方或者開發商失去開發權利。因此，在拆遷/搬遷安置補償項目交易方案設計過程中，一般選擇設計配套的風險管控措施。

第二，拆遷/搬遷安置補償的平衡點是注銷原產權證，開發商需要以得到產證注銷的投權委托為主要目標，并且需要進行相應的風險防范[4]。

第三，開發商面臨貨幣補償、返遷物業兩方面選擇，兩種方式各自有應用優勢和劣勢，從土地增值稅匯算清繳角度來看，貨幣補償方式的靈活性更高，對于開發商更加有利，但是在會增加開發商在前期需要承擔的資金壓力。

2.股權轉讓納稅籌劃分析

（1）稅費分析

轉讓方稅費分析：不需要繳納增值稅及附加、土地增值稅（存在個案批復情況），按照25%的比例繳納企業所得稅，按照20%的比例繳納個人所得稅，按照萬分之五的比例繳納印花稅。

受讓方稅費分析：按照萬分之五的比例繳納印花稅。

（2）納稅籌劃要點及注意事項

第一，股權轉讓涉及高額溢價問題，因此在股權轉讓項目交易方案設計中，一般會將交易價款劃分為包干拆遷清場費用、股權轉讓款兩部分。

第二，股權轉讓的重點為清理債權債務（不包括目標資產），清理債權產生的稅務風險等同于銷售的稅務風險，清理債務需要設計配套的風險管控措施，例如，設置保證金、設置尾款等。

第三，標的公司需要充分完成盡調工作，并且收購方相關人員（財務人員、工程人員、法務人員、投資人員等）需要完全介入到盡調工作中，同時加大對歷史遺留問題、房產權屬問題的關注力度。

3.資產轉讓納稅籌劃分析

（1）稅費分析

轉讓方稅費分析：老項目按照5%的比例繳納增值稅及附加，新項目按照11%的比例繳納；按照超率累進稅率繳納土地增值稅，深圳建設于20世紀八九十年代，建筑項目的超率累進稅率在60%以上；按照25%的比例繳納企業所得稅；按照萬分之五的比例繳納印花稅。

受讓方稅費分析：按照3%的比例繳納契稅，按照萬分之五的比例繳納印花稅[5]。

（2）納稅籌劃要點及注意事項

第一，資產直接過戶交易方式的交易周期通常較短，一般在1個月左右。但是如果建筑項目建設時間較早，土地增值稅的溢價率較高，此時選擇資產直接過戶交易方式，最終產生的綜合稅費會占據交易總價的30%～50%左右。

第二，資產轉讓項目交易方案實施過程中，經常會出現交易合同、過戶合同存在陰陽合同的問題，導致故意將資產轉讓項目評估價做低，進而導致過戶合同故意將交易總價做低。表面上看，陰陽合同是一種降低交易總價的方式，但實際上會對受讓方的利益造成影響，并且涉及到了資金過戶、計稅成本、做賬等敏感問題。

第三，如果轉讓方對于合同合規的要求較高，則會增加其需要承擔的稅務，進而導致土地增值稅等稅種缺少稅務籌劃空間。此外，如果資產轉讓項目交易成本被全部轉移到受讓方，交易總價將無法再次更改，收購方的項目收購成本也會增加。

第四，對資產轉讓項目交易方案經濟性進行整體評估時，如果項目更新后的銷售稅費由歷史成本決定，則可以首先選擇應用資產并購方式。如果在對資產轉讓項目交易方案經濟性進行整體評估后，發現資產轉讓產生的稅費較多，可以選擇應用其他交易方案來降低稅費，進而降低交易總價。

4.以不動產出資入股后轉讓股權納稅籌劃分析

（1）操作模式

以不動產出資入股后轉讓股權指的是轉讓方通過房產出資入股的形式，將房產注入到該轉讓方全資設立的子公司，轉讓方將其全資設立的子公司的股權轉讓給收購方。并且每項不動產出資入股環節都需要聘請專業的評估單位出具詳細的評估報告，同時結合評估報告辦理過戶手續和核稅手續。

（2）稅費分析

①出資入股階段稅費分析

轉讓方稅費分析：老項目按照5%的比例繳納增值稅及附加，新項目按照11%的比例繳納；出資入股至非房地產開發企業可以暫時免征收土地增值稅，表示土地增值稅可以通過合理的納稅籌劃來免繳，但是會受到稅務局執法標準的影響；按照評估價減去歷史成本、稅金等成本25%的比例繳納企業所得稅，如果不動產出資入股后轉讓股權項目屬于特殊稅務處理范疇，則可以允許12個月的等待期；按照萬分之五的比例繳納印花稅。

轉讓方全資設立子公司稅費分析：如果子公司100%由出資入股方控股，可以減免契稅；按照萬分之五的比例繳納印花稅。

②股權轉讓階段稅費分析

轉讓方稅費分析：按照股權轉讓溢價部分繳納企業所得稅，按照萬分之五的比例繳納印花稅。

受讓方稅費分析：按照萬分之五的比例繳納印花稅。

（3）納稅籌劃籌劃要點及注意事項

第一，通過以不動產出資入股后轉讓股權項目交易方案，能夠通過合理的納稅籌劃來免繳土地增值稅、增值稅、契稅，一般可籌劃周期為3個月[6]。

第二，以不動產出資入股后轉讓股權項目交易方案涉及的增值稅、印花稅、企業所得稅均能夠由轉讓方自行控制，在基礎上，如果后續的股權轉讓能夠按照評估價進行，便不會產生溢價問題。上文中提到的陰陽合同同樣出現在以不動產出資入股后轉讓股權項目交易方案中，表面上看，陰陽合同能夠合理規避溢價導致的轉讓方企業所得稅較高問題，但實際上存在較大的應用局限性，并且涉及資金過戶、計稅成本、做賬等敏感問題。

第三，在以不動產出資入股后轉讓股權項目交易方案中，將股權轉讓導致的溢價款轉移給關聯方的方式主要有發放拆遷補償、發放解租補償兩種，此時，關聯方獲得的補償只需要繳納所得稅，而不需要繳納土地增值稅、增值稅。

第四，現階段，我國有很多城市的國土部門與稅務部門建立了信息聯動系統，其中便包括深圳，這會對在以不動產出資入股后轉讓股權項目交易方案的應用造成一定影響。例如，關于凈地出資入股轉讓，深圳國土部門規定如果投資額沒有達到25%，便不能進行產權轉移、出資入股等一應操作。此外，即使是過戶物業發展較為成熟，深圳國土部門需要結合具體城市更新項目的實際情況決定是否進行同步審核，同步審核內容主要包括合同義務是否全部履行、權利所屬是否清晰、是否存在違建情況等。

5.企業分立后轉讓股權納稅籌劃分析

（1）操作模式

企業分立后轉讓股權指的是轉讓方通過存續分立的形式，將目標資產及相關債權債務轉移到新建立的企業中。在企業分立后轉讓過程中，企業能夠通過合理的納稅籌劃來免繳土地增值稅、增值稅、契稅等稅費。并且每項企業分立后轉讓股權環節都需要聘請專業的評估單位出具詳細的評估報告，必要情況下可以做低評估價。

但是在應用企業分立后轉讓股權項目交易方案時，需要注意稅務部門的態度和政策。例如，自2015年以后，包括深圳在內的多個城市稅務部門對于加工制造類企業應用企業分立后轉讓股權交易方案一直表現為消極態度，并且加大了對剝離資產實現資產重組的企業開展了更為嚴格的審核。基于此，想要應用企業分立后轉讓股權交易方案，需要確保一應商業行為的合法性和合理性，即不以故意推遲繳納稅費、故意免除或減少稅費為目標，因此，在應用企業分立后轉讓股權交易方案前，需要向稅務部門進行合理性解釋，并且獲得稅務部門的同意。

（2）稅費分析

①轉讓方辦理存續分立階段稅費分析

轉讓方稅費分析：契稅免征；不需要繳納增值稅及附加；新分立企業非房地產開發企業暫時免繳土地增值稅；如果企業分立后轉讓股權項目交易方案涉及到的是一般性稅務，則需要按照資產轉讓所得減去歷史成本、稅金等成本25%的比例繳納企業所得稅，如果企業分立后轉讓股權項目屬于特殊稅務處理范疇，則可以暫時免繳企業所得稅，但是在一年周期內不能進行轉股操作；按照萬分之五的比例繳納印花稅。

②轉讓方轉讓分立后稅費分析

轉讓方稅費分析：按照股權轉讓溢價部分繳納企業所得稅，按照萬分之五的比例繳納印花稅。

受讓方稅費分析：按照萬分之五的比例繳納印花稅。

（3）納稅籌劃要點及注意事項

第一，通過企業分立后轉讓股權項目交易方案，能夠通過合理的納稅籌劃來免繳土地增值稅、增值稅、契稅，一般可籌劃周期為6個月。

第二，在轉讓方同意接受應用企業分立后轉讓股權項目交易方案后，如果涉及到了特殊稅務處理范疇，新分立企業在一年周期內不能進行轉股操作，在此情況下，交易方案需要就代持等交易安排、股權質押等方面進行針對性調整。

第三，企業分立過程中涉及的企業所得稅能夠由轉讓方自行控制，在基礎上，如果后續的股權轉讓能夠按照評估價進行，便不會產生溢價問題。上文中提到的陰陽合同同樣出現在企業分立后轉讓股權項目交易方案中，但是如果轉讓方無法做到對陰陽合同應用的配合，則會導致溢價問題，進而導致轉讓方企業所得稅較高問題，并且涉及資金過戶、計稅成本、做賬等敏感問題。

第四，在企業分立后轉讓股權項目交易方案中，將股權轉讓導致的溢價款轉移給關聯方的方式主要有發放拆遷補償、發放解租補償兩種，此時，關聯方獲得的補償只需要繳納所得稅，而不需要繳納土地增值稅、增值稅。

6.企業合并納稅籌劃分析

（1）稅費分析

收購方稅費分析：契稅免征；如果企業合并項目交易方案涉及到的是一般性稅務，收購方則需要通過公允價值來確定轉讓方資產和負債的計稅基礎，并且轉讓方的虧損不能夠通過收購方進行結轉彌補，如果企業合并項目屬于特殊稅務處理范疇，收購方則需要通過轉讓方原有計稅基礎來確定轉讓方資產和負債的計稅基礎，轉讓方的虧損不能夠通過收購方進行結轉彌補，但是存在一定限額；對于通過企業合并項目交易方案成立的新企業，需要啟用新的資金賬簿來記載資金，針對已經繳納印花稅的部分不需要再次繳納，針對未繳納的部分需要按照萬分之五的比例繳納印花稅。

轉讓方稅費分析：土地增值稅免征，不需要繳納增值稅及附加，按照清算部分繳納企業所得稅。

轉讓方股東稅費分析：如果企業合并項目交易方案涉及的是一般性稅務，轉讓方股東需要按照清算部分繳納企業所得稅；如果企業合并項目屬于特殊稅務處理范疇，轉讓方股東則需要通過轉讓方原有計稅基礎來確定轉讓方資產和負債的計稅基礎。

（2）納稅籌劃要點及注意事項

企業合并項目交易方案與企業分立后轉讓股權交易方案應用原理及流程相近，因此納稅籌劃要點及注意事項相同。

四、結語

總之，國內各個城市在城市更新方面存在一定的差別，這表示其他城市與深圳的城市更新實踐情況存在差異，但是相同的是，每個城市在關注城市更新項目的同時，都需要關注專項稅收籌劃工作。具體來講，在城市更新中，政府可以借助地價與稅收政策對利益相關方的收入分配進行調節，并應用合適的稅收籌劃方式和對策，來實現平衡城市更新及稅收籌劃的最終目標。