阿里巴巴雙重股權制度對公司治理的影響研究

付成勇

（陜鋼集團漢中鋼鐵有限責任公司，陜西 勉縣 724200）

一、研究背景

股權結構是一個公司歷久彌新的問題，從一定程度上來說，它決定了公司的決策、監督和激勵，從而決定了整個公司的治理和運作。從2013年阿里巴巴放棄內地市場、赴港交所上市被拒絕開始，雙重股權制度、合伙人制度等開始進入國內公眾視野，引起熱烈討論。雙重股權制度，即將公司發行的股票分為A、B兩類，A類股每股有一個表決權，B 類股每股有多個表決權，通過同股不同權的方式，在實現創始人或者管理層對公司的控制的同時還可以繼續引入外部投資，達成充裕資本與控制權不變的雙重目的。

在全球范圍內，雙重股權制度已有近百年的歷史，近十年，隨著科技企業的迅猛發展，雙層股權制在全球范圍內的實踐發展迅猛。在全球交易所競爭的大環境下，港交所開始試行雙重股權制度，上交所也將雙重股權結構規定在了科創板規則中。在中國，阿里巴巴屬于雙重股權制度領先的實踐者，同時，其制度設計又與傳統的雙重股權制度存在差異。本文以阿里巴巴為例，介紹了其雙重股權制度的主要內容，與傳統雙重股權制度的相同及不同之處，對公司治理正面和負面的影響，以及對公司、法律、監管和市場層面的啟示。

二、阿里巴巴雙重股權制度分析

1.阿里巴巴雙重股權制度的主要內容

1999年杭州，包括馬云在內的創業團隊共18人成立了阿里，作為中國最大的電子商務企業，2019年阿里在財富五百強排名182位，2020年財富五百強排名132位，2020財年總營收5097.11億元。2014年，阿里巴巴集團在美國采取合伙人制度，即雙重股權制上市。由于不斷進行融資會導致控制權的稀釋，因此，阿里采取了合伙人制度。2005年阿里巴巴收購了雅虎中國全部資產，雅虎獲得阿里35%投票權，到2012年時，軟銀和雅虎已經共擁有阿里56%的股份，如果按照一股一票的原則，CEO馬云和CFO蔡崇信將喪失控制權。為了牢牢掌握公司的控制權，2014年阿里以雙重股權制度上市。阿里的“合伙人制度”使用“合伙人”來掌握公司半數以上董事的提名權和任命權，間接通過董事會掌握公司運營。具體程序為，董事會半數以上的董事由合伙人提名而產生，當出現例外情況，即董事會中合伙人提名的不超過二分之一時，合伙人會通過臨時任命董事或者額外董事的方式達到占據過半席位的目的。

2.阿里合伙人與傳統雙重股權相同及不同之處

阿里合伙人制度與傳統的雙重股權制度的出發點相同，都是面對企業融資時引入外部投資者，股權不斷被稀釋過程中產生的一種應對措施，達到創始人團隊始終掌握公司控制權的目的。阿里合伙人通過掌握董事會從而最終掌握企業的控制權，相比而言，在傳統的雙重股權制度中，創始人通過掌握多數的投票權，最終掌握公司的控制權，其效果都是使得創始人成為公司的實際控制人。

雖然合伙人制度與傳統雙重股權制度的動因與最終達成的效果基本相似，但二者仍然存在不同點。

第一，對于阿里來說，其合伙人制度的控制權較弱，合伙人可以提名或者任命董事，但從程序上而言，最終董事的任命還需要股東大會進行決策，投票通過。合伙人對于公司的控制是較為間接的，而對于傳統的雙重股權制度，擁有B股的股東可以直接投票做出公司內部的決定，因此，這種控制是更加強烈的。

第二，在退出制度的設計方面，阿里擁有較為完善的退出機制，合伙人可以自愿退出，或者在合伙人違反協議的情況下，由全體合伙人半數以上投票而被除名。而傳統的雙重股權制度股東可以通過多數股票來一直掌握絕對控制權，控制權不受限制。

第三，阿里的合伙人制度有嚴格的篩選方式，對阿里文化、愿景、價值觀有認同感、扎根公司多年（5年以上）做出卓越貢獻的人才，而傳統的雙重股權制度只需要是公司的原始股東即可。

三、阿里巴巴雙重股權制度的評價與啟示

1.阿里巴巴雙重股權制度對公司治理的積極影響

（1）避免控制權爭奪

對于經典的雙重股權制度而言，B類股每股有多票（比如10票）投票權，公司創始人通過持有B類股，利用其表決權控制公司。但從理論上來說，外部投資者仍有可能通過大量購買股票控制公司。而阿里巴巴的雙重股權制度則不受股份的影響，阿里的合伙人擁有公司半數以上董事的提名權，控制權較為穩定，不受公司股權變動的影響。

阿里巴巴的雙重股權制度中的合伙人制度可以使得馬云及其合伙人團隊掌握公司控制權，避免外部投資者對于控制權的爭奪，也防止了類似“外部的野蠻人”事件的發生，實現了公司控制權的穩定，保護了公司的長遠發展。

（2）有利于公司文化的傳承和長遠發展

馬云曾在內部郵件中寫道，“我們不一定關心控制公司的人是誰，但我們關心控制這家公司的人必須是堅守和傳承阿里使命文化的人”。從郵件的表述中我們可以看出，合伙人制度的產生是基于這樣的理念——只有一個熱愛公司、使命驅動、堅持捍衛阿里文化的群體，才能夠抗拒外部各種競爭和追求短期利益的壓力。因此，阿里合伙人制度的傳承是一種阿里獨有的精神風貌，在合伙人的帶領下，將阿里的文化長遠地傳承下去，助力公司成為百年老店，生生不息，基業長青。

（3）防止“野蠻人”入侵

惡意收購是每個公司都可能面臨的威脅，阿里的合伙人制度可以抵制惡意收購，收購方即使獲得大量的股票，也無法擁有公司事務的決策權。因此，沒有被惡意收購的后顧之憂，阿里的管理層可以更加專注于長遠的業務規劃與發展，更好地做出有利于公司發展的決策。

2.阿里巴巴雙重股權制度存在的問題

（1）存在合伙人內部控制失衡的風險

馬云曾經說過，阿里合伙人承擔了多重的角色，集業務建設、公司運營、股東、文化傳承等多重身份為一體。阿里通過提名程序每年選出新的合伙人，現有合伙人向合伙人委員會推薦候選人。通過合伙委員審核提名，決定是否向全體合伙提出候選人提名，以供選舉。在比例方面，新合伙人的選舉需要至少75%的合伙人的同意。

根據阿里的合伙人選舉過程可以看出，阿里合伙組織一直在更迭，雖然每年的變動可以保證合伙人團隊的活力，但是也存在一些內部控制方面的風險。人員更新的頻繁可能會無法保證合伙人的素質，以及保證諸多合伙人對于企業文化、經營理念的高度認同。同時，龐大的合伙人隊伍可能會導致合伙人內部產生不同意見，從而導致價值觀及信念的背離。

（2）合伙人的選擇標準較為主觀

按照阿里合伙人制度的相關規定，新的合伙人將依據“品德、價值觀，對公司的貢獻等因素”產生，除此之外，成為合伙人還要符合一些彈性標準，如對公司發展曾經做出過積極的貢獻；高度認同公司文化，愿意為公司使命、愿景和價值觀竭盡全力。但由于合伙人的選擇過程中存在難以量化的標準，可能無法在現有的合伙人中達成共識，從而影響執行效果，為合伙人制度帶來某種不確定性。

3.阿里巴巴雙重股權制度的啟示

隨著阿里巴巴在美國上市，我國一大批有實力的“同股不同權”的科技公司紛紛選擇赴美上市，例如，京東、網易、新浪、美團等公司，以美國為首的西方投資者收獲了中國優秀企業的紅利和財富蛋糕，中國的投資者卻錯失了這樣的機會。國內資本市場對于雙重股權制度尚處于探索階段，這與國情與資本市場的發展有關。歐美的資本市場已比較成熟，95%的投資者是經驗豐富的機構投資者，擁有豐富的經驗、技術和雄厚的財力。同時，歐美市場的監管體系發達，法律制度更為完善，因此，當出現市場參與者的不法行為時，可以進行有效的監管。這也是為什么雙重股權制度能首先在歐美資本市場得到認可的原因，科技公司的快速發展，股權新形式的不斷出現也對我國證券市場的發展與完善提出了更高的要求。

四、結論

阿里巴巴所創造的合伙人制度，是中國公司治理層面的重要創新與改革，合伙人制度在阿里巴巴擁有重要的地位，為其長遠發展打下了堅實基礎，也為其他上市公司提供了借鑒。從公司層面來看，創新型企業尤其是科技公司需要努力進行股權結構的優化，穩定控制權，從而避免控制權稀釋或者被惡意收購，從而保護創始團隊的利益；從法律層面來看，需要著眼于公司法，減少對于多元股權模式的限制；從監管層面來看，需要進一步完善政策，加強信息披露，從而吸引更多優秀的科技型公司來我國上市。