如何在企業并購重組中有效開展內審工作

丁 菱

（中國新興集團有限責任公司，北京 100036）

一、企業并購重組內審目標及作用

1.企業并購重組內審目標

企業并購重組內審目標通常是圍繞企業的并購重組活動展開，主要是為了幫助企業進行財務分析，幫助企業識別風險，從而確保企業并購重組活動的順利有效開展。圍繞這一總體目標，在展開企業并購重組內審活動的時候，要圍繞并購雙方的情況，雙方的重組行為進行審計目標的設定，并結合不同階段的內審目標，設定不同的具體審計程序，同時還要結合企業復雜多變的環境及時調整審計程序，以確保總體審計目標的實現。

2.企業并購重組內審的作用

在寬松的金融政策以及經濟高速發展的刺激下，越來越多的企業采用并購重組的方式進行產業的升級和資本的擴張，因此企業并購重組活動變得日益頻繁起來。在企業并購重組活動中，如何確保企業并購重組活動的規范性，最大限度地降低企業運營風險，進行企業并購重組內審顯得尤為重要，具體表現在以下三個方面：第一，企業并購重組內審可以幫助企業更加準確地進行估值。對雙方企業進行價值評估是企業在并購重組活動中的一個十分重要環節，而評估參數的來源都是企業自身提供的，這時候企業內審工作就顯得尤為重要。企業內審由于其較強的業務專業性，不但可以幫助企業更好地確定自身價值，而且可以檢查企業并購重組財務的真實性，防止企業偽造采取數據，虛增企業估值的行為。第二，企業并購重組內審可以提升企業的風險防范能力。與企業日常交易不同，并購重組活動具有較高的不確定性和復雜性，使企業處于風險較強的境地，而企業的內審活動可以幫助企業及時有效地識別風險和控制風險，從而最大限度地降低并購重組風險性。第三，企業并購重組內審可以發揮監督作用。企業內審部門作為獨立機構不但可以站在客觀公眾的角度對并購重組活動進行合理評估，同時還可以對企業提供的資料進行檢查復核，出具審計報告，大大規范了企業的并購重組行為。

二、企業并購重組內審中應關注的問題

1.并購重組前：分析雙方財務狀況和所處環境

對并購重組企業進行系統、有針對性的信息分析是并購重組內審工作展開的基礎，也是后續評估、制定重組計劃等內審工作開展的重要保障，具體要開展兩方面的企業信息分析。一是財務狀況分析，財務數據作為企業并購重組決策的重要信息支撐，將其納入企業內審的關鍵環節十分必要。相關內審部門和人員要對財務數據進行準確全面評估，以確保采取信息的真實有效性，如審查企業的資產項目是否真實計價，審查企業的負債項目是否完整，審查企業的所有者權益十分合法和分類。通過這三方面的全面評估，精準把握企業財務信息。二是所處環境分析，這里主要從外部環境和內部環境兩個方面入手。外部環境主要包括行業環境、市場環境以及金融政策等等。在了解外部環境的基礎上，進行企業外部風險評估。內部環境主要包括企業的資本結構和治理結構，科學的資本結構可以為企業決策提供依據，而完善的治理結構可以對企業的財務活動起到良好的監督作用。

2.并購重組中：評估企業價值并監控并購進程

在企業并購重組中，內審工作主要關注的問題主要有三個方面。一是準確評估企業價值。這一點在上文也有所涉及，在這里要特別強調的是要重點關注企業估值的合理性，對企業財務業績進行客觀充分的評價，也充分體現企業的發展能力。二是充分評價對賭協議。對賭協議是企業并購重組過程中用來降低風險的一種有效手段，內審人員通過對賭協議進行審查，可以幫助他們充分了解被并購企業經營情況，從而幫助企業合理降低風險。三是對并購重組進程進行實時嚴格監控。并購重組過程不確定因素較多，而且復雜多變，急切要專業細致的內審進行監督，以及時發現并購重組過程中的問題，及時修正計劃，從而確保并購重組工作的順利有效開展。

3.并購重組后：分析并購重組效益和協同效應

對于一些并購重組失敗的企業，不存在并購重組后的內審。但是對于那些并購重組成功的企業，后續內審工作是十分重要的。這是因為并購重組后相關利益主體將重點放在企業的后續協同作用和經營效果上面，而如何獲得這方面的信息，審計報告十分必要。通過對并購重組相關財務報表、成本效益以及協同效應進行審計，來出具審計報告。第一，審查相關財務報表。相關財務報表是利益相關者做出經營決策的主要參考依據，因此需要進行全面審查，以確保采取報表的公平準確性。第二，分析成本與收益。對成本收益進行評估，可以為相關者提供重組后企業收益信息，讓相關者了解本次并購重組行為的利益得失，從而有效制定下一步發展計劃，推動企業的整合和協同發展。第三，監控協同效應。并購重組的目的是增加企業利潤，提高企業經營效率，但是同時也面臨著企業文化和管理模式差異的整合等一系列問題。針對這種情況，在進行審計的過程中，要重點關注重組后企業的財務協同效應、管理協同效應以及經濟規模效應等問題，通過對這些問題進行評估與監控，最大限度地發揮企業的內審作用。

三、 企業并購重組中有效開展內審工作的措施

1.開展盡職調查，充分了解評估并購環境

展開盡職調查是指對企業的資本結構和治理結構進行全面細致調查，為審計評估提供依據。通常情況下展開盡職調查應該由組建調查小組、簽訂保密協議、列出資料清單、展開資料信息全面調查以及匯報調查結果五部分組成，通過這五個步驟來了解企業的并購動機，從而掌握并購審計風險點的分布。盡職調查所采用的方法主要有訪談（與管理人員和工作人員進行溝通），審閱（分析財務報表），小組討論（交流討論，匯總問題，達成共識）以及分析性程序（對取得的資料進行結構、趨勢對比）等。與此同時，還要對企業所處環境進行分析。對企業所處環境會影響審計風險點的分布，因此在內審工作中展開對企業所處環境的分析也是十分必要的。而且對企業所處環境進行分析，有利于審計從宏觀整體角度判斷企業并購目的，從而加強審計對企業經營決策和管理模式的評估。

2.加強分析深度，科學進行并購成本估測

加強對企業財務報表的分析深度，除了傳統的指標分析和比率分析外，審計人員還應該加大對比率波動異常風險的分析以及趨勢差異的分析等，并將不同會計期間的同一項目數據進行對比，及時發現差異。同時，對于存在較大差異的項目要進行重點審查，以確保風險評估的真實性和準確性。并購交易的成敗關鍵在于并購成本與收益之間的關系，當收益大于成本的時候，并購交易成功，因此對并購成本進行估測是審計人員工作的一個重點。這就需要相關審計人員要對并購成本進行實時動態監控，為并購企業提出及時合理的建議，從而降低并購審計風險。

3.完善內審機制，加強并購過程緊密跟蹤

內審機制是審計工作開展的重要依據和行為規范，對提升內審工作效率和質量是十分有幫助的，完善內審機制能夠在很大程度上降低企業并購重組審計風險。鑒于現階段企業的內審情況，筆者認為可以成立專門的內部復核小組，加強對審計工作的層層把關和監督。如在審計形成初步審計意見后，可以上報內部復核小組，通過復核小組的復核，將審計意見及時反饋給審計小組。由于審計小組和復核小組對風險的把控程度不同，風險關注點自然也就會存在差異，通過這種層層復核形式可以最大限度地降低審計風險。在企業并購重組的內審工作中，如何把控好全局風險，需要審計人員對并購實施過程進行密切跟蹤，對并購交易做出及時調整和建議。

4.關注重組整合，準確真實地反映財務狀況

企業并購重組以后，人員、文化、財務等都會進行整合，而這也是審計工作需要重點關注的地方。對于人力的整合，審計人員要進行全面評估，并為企業提出人事安排和派遣的建議。對于文化整合，審計人員要最大限度地降低文化沖突，努力研究和摸索并購企業的有效融合關鍵點，并制定科學合理方案。對于財務的整合，審計人員要制定一套完善的符合現階段企業發展的財務分配方案。在此基礎上加強對并購重組合并企業財務報表的評估，重點關注應收賬款的情況以及報表的編制情況，從而降低審計風險。

四、結語

企業并購重組內審與一般的內審有很多共性，但是也存在一定的差異，這需要在審計的過程中差別對待。本文結合企業并購重組內審目標及作用，分析了企業并購重組內審前、中、后應關注的問題，并從展開盡職調查、加強分析深度、完善內審機制以及關注重組整合等四個方面提出了加強內審工作的措施建議，從而促進企業并購重組內審工作不斷完善。