信息披露視角下的商譽減值會計準則改革

張金若 陳秋碧

【摘要】針對我國上市公司商譽及減值會計信息長期存在的難以解決的披露質(zhì)量問題， 撇開減值與攤銷的傳統(tǒng)爭論， 將研究聚焦于如何從信息披露視角提高商譽會計信息質(zhì)量， 幫助信息使用者評估企業(yè)商譽是否確實產(chǎn)生了超額經(jīng)濟利益， 進而更全面地評價被收購企業(yè)并購后的業(yè)績表現(xiàn)。 商譽表外信息披露要求至少應與表內(nèi)確認同等重要對待， 商譽減值會計準則應明確提出減值測試的表外信息披露要求; 表外信息披露的重點在于改進對被收購企業(yè)的信息披露要求， 以幫助會計信息用戶評估商譽在產(chǎn)生未來超額盈利方面的表現(xiàn)情況; 在理由充分的前提下豁免商譽減值測試要求。

【關鍵詞】信息披露;商譽;減值;攤銷;企業(yè)合并;表外;表內(nèi)

【中圖分類號】 F275 ? ? 【文獻標識碼】A ? ? ?【文章編號】1004-0994（2020）24-0051-8

一、引言

自2014年以來， 商譽廣泛存在于各個行業(yè)的多家上市公司， 總規(guī)模不斷擴大， 2018年底超1.3萬億元， 部分公司由于高溢價并購導致商譽占凈資產(chǎn)比重已經(jīng)超過100%;但商譽所代表的超額盈利能力并未得到體現(xiàn)， 相反， 商譽減值計提規(guī)模迅速增加， 2018年A股商譽減值規(guī)模超1665億元， 比2017年增加近355%。 在這種情況下， 商譽會計處理卻頻出問題， 商譽會計信息質(zhì)量堪憂。 以證監(jiān)會2018年上市公司年報會計監(jiān)管報告為例， 商譽及減值相關會計信息披露存在三個問題： ①未考慮業(yè)績承諾的影響、可辨認凈資產(chǎn)確認不充分等導致商譽初始確認虛高; ②未對商譽進行減值測試、減值測試時未考慮歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽的影響、減值測試時隨意變更商譽所涉及的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合; ③商譽減值披露不充分等。 商譽已經(jīng)影響到上市公司乃至資本市場的健康發(fā)展， 影響到系統(tǒng)性金融風險的有效防范， 而有效防范化解金融風險是黨的十九屆四中全會提出的重要要求。

在上述背景下， 商譽會計問題特別是對商譽的后續(xù)計量是應選擇減值或者攤銷， 還是減值與攤銷并存？ 準則制定機構(gòu)、學術界、實務工作者對此進行了廣泛的討論。 2020年， 國際會計準則理事會（IASB）發(fā)布了《企業(yè)合并——披露、商譽與減值（討論稿）》（Business Combinations—Disclosures，Goodwill and Impairment）， 不再采用商譽攤銷的會計處理， 并著重從兩個方面改進商譽會計處理： 一是簡化商譽減值測試程序， 二是加強對并購后業(yè)績表現(xiàn)及商譽減值會計信息的表外披露。 美國財務會計準則委員會（FASB）也于2019年發(fā)布了一份題為《可辨認無形資產(chǎn)及商譽后續(xù)會計處理》（Identifiable Intangible Assets and Subsequent Accounting for Goodwill）的評論邀約， 以探討商譽會計處理及信息披露的改進。

因此， 本文首先分析國內(nèi)外商譽會計研究理論成果， 其次根據(jù)我國上市公司商譽會計準則執(zhí)行情況分析商譽會計處理存在的主要問題， 然后歸納總結(jié)上述IASB和FASB兩份討論意見， 最后為會計準則制定機構(gòu)提出改進我國商譽會計處理的可行建議， 以幫助提高商譽會計信息質(zhì)量， 緩解商譽會計問題可能給資本市場帶來的沖擊。

二、商譽減值會計研究文獻回顧與評論

（一）商譽減值會計規(guī)范的演化

由于計量困難， 自創(chuàng)商譽一直未進入財務報表表內(nèi)， 學術界、準則制定機構(gòu)和實務界長期以來事實上擱置了對自創(chuàng)商譽會計確認問題的研究， 因此， 本文研究所指商譽僅限于外購商譽， 即并購產(chǎn)生的商譽， 其會計處理爭論由來已久。 Zeff [1，2] 指出， 商譽會計之爭是導致美國會計程序委員會（CAP）和會計原則委員會（APB）被取締的重要原因。 美國會計準則制定機構(gòu)對商譽問題的研究起步較早。 1944年CAP首次規(guī)范了商譽會計問題， 在《會計研究公報》第24期中將外購商譽作為一種無形資產(chǎn)予以確認， 但沒有對商譽是否應該給予攤銷進行說明。 1970年， APB在《會計原則委員會意見書第17號——無形資產(chǎn)》（Opinion 17）中規(guī)定了商譽攤銷與商譽減值并存的雙模式會計處理， 但并沒有對商譽減值的判斷及計量提供指南;1995年， FASB發(fā)布的《財務會計準則公告第121號——長期資產(chǎn)的減值、處置的會計處理》（SFAS 121）延續(xù)了APB的規(guī)定。 2001年6月， FASB發(fā)布了《財務會計準則公告第142號——商譽與其他無形資產(chǎn)》（SFAS 142）取消了商譽攤銷的會計處理要求， 強制要求通過兩步法進行商譽減值測試。 由于該商譽減值測試程序非常復雜， 且難以驗證其準確性， 易受管理當局操控[3，4] ， FASB也一直在反思商譽后續(xù)會計處理， 并于2014年3月提出了四種方法供討論：攤銷、攤銷+減值、收購日一次性注銷、減值但需簡化減值測試。 2017年， FASB明確選擇了第四種方法， 直接根據(jù)報告主體凈資產(chǎn)賬面價值超過公允價值的部分確認商譽減值金額。

IASB于2005年發(fā)布了《國際財務報告準則第3號——企業(yè)合并》（IFRS 3）， 并修訂了《國際會計準則第36號——資產(chǎn)減值》（IAS 36）， 也放棄了商譽攤銷和減值測試并存的模式， 轉(zhuǎn)為僅采用減值測試。 我國在2006年之后也改為強制要求企業(yè)每年進行商譽減值測試， 不再要求攤銷。

（二）關于商譽減值或攤銷方法的文獻回顧

在執(zhí)行商譽攤銷會計規(guī)范時期， 關于商譽及攤銷信息的實證研究相對較少， 主要檢驗其對股票價格與股票報酬的影響。 Barth和Clinch[5] 實證支持了商譽與股票價格和報酬的顯著關系， 表明商譽具有價值相關性。 但是， 商譽攤銷信息價值卻較少得到認可。 Jennings等[6] 發(fā)現(xiàn)商譽攤銷規(guī)模與股票價格僅有微弱關系;Henning等[7] 發(fā)現(xiàn)對于高溢價形成的商譽所進行的攤銷， 權(quán)益市場價值與攤銷金額具有顯著負相關關系， 而對于能夠帶來未來經(jīng)濟利益的商譽的攤銷， 股票報酬與之沒有顯著關系;Jennings等[8] 、Churyk和Chewning[9] 也都發(fā)現(xiàn)商譽攤銷與股票報酬沒有顯著關系。

當商譽會計規(guī)范進入減值測試時期， 商譽及減值會計信息的實證研究越發(fā)活躍， 研究視角也不斷拓寬。 理論上， 商譽減值的信息價值應該優(yōu)于攤銷， 因為減值測試相當于強制企業(yè)管理者在確定商譽公允價值信息時披露關于公司未來現(xiàn)金流的私有信息[10] ， 實證研究也給予了這種觀點一定的支持。 商譽減值有助于預測公司未來現(xiàn)金流入能力， SFAS 142發(fā)布后該預測能力增強， 且商譽會計信息對投資者的決策有用性提高了， 投資者能夠看出不同可靠性的商譽信息之間的差異[11] 。 SFAS 142發(fā)布之后， 擁有大額商譽的公司在實施商譽年度減值測試后， 確實降低了公司股價異質(zhì)波動率， 表明SFAS 142發(fā)布之后的商譽信息具有更強的信息含量， 能夠更好地反映公司未來經(jīng)濟利益。 受到SFAS 142影響的公司， 管理者需要投入更多精力收集公司相關信息以進行商譽減值測試， 從而改善公司內(nèi)部信息環(huán)境， 導致管理者盈余預測準確度提高， 這在商譽減值概率高的公司中表現(xiàn)得更為明顯[12] 。

但是， 商譽減值測試嚴重依賴管理者自由裁量權(quán)， 商譽減值的準確性難以驗證， 使得商譽的會計信息主觀性高于其他資產(chǎn)[4] ， 很多經(jīng)驗證據(jù)也表明管理者存在操控商譽會計的事實并由此引發(fā)了不利后果。 管理者會基于債務契約、管理者薪酬、管理者聲譽、規(guī)避交易所退市監(jiān)管等動機而推遲商譽減值損失的確認以虛增利潤、提高股票價格或避免違反債務契約[4，13] ， 而且投資者并不能看穿公司高估商譽余額的伎倆， CEO變更當年也更可能操控商譽減值的計提[14] 。 確認商譽減值信息會被債權(quán)人視為信息不對稱程度上升， 從而導致債權(quán)人縮短企業(yè)的債務期限。

良好的治理機制能在一定程度上遏制管理者對商譽會計的自由裁量權(quán)。 Kabir和Rahman[15] 發(fā)現(xiàn)， 健全的公司治理確實有助于強化商譽減值損失與上市公司經(jīng)濟表現(xiàn)的關系， 商譽減值損失能更為貼切地反映公司基本情況。 Glaum等[14] 通過對21個執(zhí)行IFRS的國家的上市公司樣本進行實證檢驗發(fā)現(xiàn)：相對于弱法律執(zhí)行力國家， 強法律執(zhí)行力國家的上市公司商譽減值確認更及時， 說明管理者能夠更及時地對商譽資產(chǎn)經(jīng)濟價值下降進行會計反映;但是， 在弱法律執(zhí)行力國家， 機構(gòu)投資者持股比例提高與上市公司更及時的商譽減值確認具有正相關關系， 表明機構(gòu)投資者的監(jiān)督能部分彌補法律執(zhí)行力的不足。 報告了商譽減值信息的公司， 其分析師盈余預測準確度更低， 盈余預測結(jié)果的離散程度更高， 但審計師行業(yè)專門化和機構(gòu)持股有助于緩解商譽減值的不利影響[16] 。 但是， 如果審計師不配合管理者對商譽減值的自由裁量權(quán)， 其被解雇的概率將顯著提高[17] 。 Shalev等[18] 發(fā)現(xiàn)， 美國公司CEO的薪酬如果與會計盈余有關， 則收購價格分配至商譽的份額會提高。

我國學者除了從規(guī)范研究視角探討商譽問題[19] ， 還關注商譽及減值信息價值、對商譽減值的操控。 一是檢驗商譽信息與股票價格、公司盈利能力、股票報酬的關系， 并發(fā)現(xiàn)它們之間存在顯著的正相關關系[20，21] 。 二是發(fā)現(xiàn)高溢價并購產(chǎn)生的商譽顯著降低了未來業(yè)績， 并未實現(xiàn)超額盈利[22] 。 三是檢驗并發(fā)現(xiàn)商譽減值與股票價格存在顯著的負相關關系[23] ， 商譽減值傳遞了未來收益能力下降的信號[24] ， 還有學者認為商譽減值被管理者用于盈余管理[25，26] 。

（三）文獻評述暨對商譽會計準則規(guī)范的啟示

1. 從實證研究視角難以為商譽減值或攤銷會計處理的選擇提供充分的證據(jù)。 縱觀國內(nèi)外學術界， 早期對商譽的學術研究一般傾向于規(guī)范研究， 但近期的國外頂級或知名期刊基本采用實證研究方法， 圍繞商譽及減值會計信息的信息質(zhì)量、信息價值、經(jīng)濟后果及其與并購決策、內(nèi)外部治理機制的關系等展開， 這些研究也都取得了豐碩的成果。 實證研究就是按照事物的本來面目來描述事物， 說明研究現(xiàn)象“是什么”或者究竟是什么樣的。 或者說， 實證研究就是揭示有關經(jīng)濟變量之間的關系和經(jīng)濟活動的原因與結(jié)果， 以及各經(jīng)濟變量之間的因果聯(lián)系， 它回答的是如果做出了某種選擇將會帶來什么樣的后果。 實證研究只能揭示商譽及減值會計在實務中的執(zhí)行情況以及帶來的后果， 但它沒有辦法解決商譽及減值會計應該如何的問題。 近年來關于商譽會計的規(guī)范研究是比較缺乏的。 因此， 當前學術界的相關研究難以為準則制定者提供充分、系統(tǒng)的參考。

2.商譽的本質(zhì)決定了攤銷不是恰當?shù)臅嬏幚矸椒ǎ?應側(cè)重于優(yōu)化商譽減值會計。 理論上， 商譽攤銷或減值的選擇并不復雜， 如果商譽是一種能夠反映企業(yè)合并的未來經(jīng)濟利益的、使用壽命不確定的資產(chǎn)， 則攤銷將不是合適的會計處理方法;如果商譽具有有效壽命， 則會計處理的選項應該是攤銷與減值并存。 顯然， 商譽的使用壽命、其所代表的未來經(jīng)濟利益都具有高度的不確定性， 難以可靠估計一個合適的攤銷年限。 因此， 理論上， 商譽減值是更合理的處理辦法。 但是， 正如2018年IASB在準則執(zhí)行后評價（the Post-implementation Review）中所指出的商譽減值存在多方面問題： ①高成本和主觀性; ②商譽減值測試過程中， 對現(xiàn)金獲取單位的未來現(xiàn)金流預測往往過于樂觀; ③減值確認信息滯后， 待商譽的減值損失被最終確認時， 其提供的信息對投資者而言僅有微小價值。 顯然， 之所以商譽的后續(xù)處理仍然存在攤銷或減值的爭論， 并非攤銷是“好的”會計處理， 而是準則制定機構(gòu)沒有提供“好的”減值會計處理規(guī)范， 優(yōu)化商譽減值會計處理已經(jīng)成為IASB和FASB的首要任務。

3. 高質(zhì)量的會計準則應該是契合于執(zhí)行“土壤”的會計準則， 而不應將高質(zhì)量會計信息完全或主要依托于良好的制度環(huán)境。 高質(zhì)量的會計準則不一定產(chǎn)生高質(zhì)量的會計信息。 管理者對商譽會計處理的自由裁量權(quán)影響了商譽會計信息質(zhì)量， 學術研究也指出， 良好的治理機制能在一定程度上遏制管理者對商譽會計的自由裁量權(quán)。 但是， 高質(zhì)量的會計準則不應是將準則的高質(zhì)量執(zhí)行完全或主要寄希望于良好的治理機制約束管理者合理利用自由裁量權(quán)。 它應該是基于執(zhí)行準則的“土壤”環(huán)境， 包括資本市場的成熟程度、法律及執(zhí)法水平、公司內(nèi)外部治理機制的質(zhì)量等， 在準則條款中預見性地對準則執(zhí)行過程中可能的自由裁量權(quán)進行恰當?shù)募s束， 增加管理者惡意操控自由裁量權(quán)的成本， 迫使其主動合理運用自由裁量權(quán)。 適應執(zhí)行“土壤”的會計準則才是高質(zhì)量的會計準則。 這也是我國會計準則國際趨同過程中為什么不直接采用國際財務報告準則的原因， 準則必須與其執(zhí)行的“土壤”環(huán)境相匹配。 具體到商譽的會計規(guī)范， 準則制定機構(gòu)應該思考在條款中如何有效地約束管理層對商譽減值的自由裁量權(quán)， 而不應將重心轉(zhuǎn)移至依托良好的制度環(huán)境約束管理層的自由裁量權(quán)。

三、現(xiàn)行會計準則中商譽減值會計規(guī)范問題

（一）附注對企業(yè)是否應該強制披露減值測試信息的規(guī)定很不明確

我國目前并未專門針對商譽減值制定會計準則， 也沒有在企業(yè)合并或合并財務報表中專門對商譽減值進行規(guī)范， 現(xiàn)行企業(yè)會計準則仍基于2006年發(fā)布的《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》（CAS 8）規(guī)范商譽減值。 該準則主要在第六章和第七章從減值計提和信息披露方面進行了規(guī)范。 盡管CAS 8第二十三條要求“企業(yè)合并所形成的商譽， 至少應當在每年年度終了進行減值測試”， 具體減值時“應當結(jié)合與其相關的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試”， 但是， 根據(jù)CAS 8第七章關于信息披露的規(guī)范， 準則并沒有強制要求企業(yè)披露減值測試情況。

具體而言， CAS 8第七章沒有專門對商譽減值披露做出規(guī)范， 而是對各項資產(chǎn)減值應當披露的信息進行統(tǒng)一規(guī)定， 主要包括： ①披露當期確認的各項資產(chǎn)減值損失金額、計提的各項資產(chǎn)減值準備累計金額。 ②提供分部報告信息的， 應當披露每個報告分部當期確認的減值損失金額。 ③發(fā)生重大資產(chǎn)減值損失的， 應當披露導致?lián)p失發(fā)生的原因以及確認的損失金額。

另外， CAS 8第七章第三十一條還根據(jù)分攤到每個資產(chǎn)組的商譽的賬面價值占商譽賬面價值總額的比例是否重要做出區(qū)分規(guī)定： ①如果商譽的全部或者部分賬面價值分攤到多個資產(chǎn)組且分攤到每個資產(chǎn)組的商譽賬面價值占商譽賬面價值總額的比例不重大， 則企業(yè)應當在附注中說明這一情況以及分攤到上述資產(chǎn)組的商譽合計金額。 ②如果商譽賬面價值按照相同的關鍵假設分攤到上述多個資產(chǎn)組且分攤的商譽合計金額占商譽賬面價值總額的比例重大， 則企業(yè)應當在附注中說明這一情況， 并披露下列信息： 一是分攤到上述資產(chǎn)組的商譽的賬面價值合計; 二是采用的關鍵假設及其依據(jù); 三是企業(yè)管理層在確定各關鍵假設相關的價值時， 是否與企業(yè)歷史經(jīng)驗或者外部信息來源相一致， 如不一致， 應當說明理由。

根據(jù)上述規(guī)定， 企業(yè)當期進行了減值測試后， 只有發(fā)生了減值， 企業(yè)才需要披露減值金額、減值原因、商譽在資產(chǎn)組的分攤情況等信息， 但如果沒有發(fā)生減值， 則企業(yè)不需要披露不發(fā)生減值的原因。 這將可能降低準則的執(zhí)行效果， 如果企業(yè)事實上并未進行減值測試， 由于企業(yè)不需要披露未發(fā)生減值的原因， 財務報表使用者也就難以窺視企業(yè)是否進行了商譽減值測試。 相關研究報告顯示， 上市公司完全不執(zhí)行商譽減值測試的情況并不鮮見。

2016 ～ 2018年證監(jiān)會發(fā)布的上市公司年報會計監(jiān)管報告揭示了商譽減值信息披露存在的問題。 2016年和2017年的報告指出的問題一致包括： “對期末存在的巨額商譽， 未披露任何減值測試信息;未按規(guī)定披露可收回金額的確定方法以及減值測試中使用的增長率、毛利率、折現(xiàn)率等關鍵參數(shù)或假設等重要信息;對當期計提的減值準備披露過于籠統(tǒng)， 僅披露是基于評估機構(gòu)的評估結(jié)果等。” 2018年的報告指出， 部分上市公司未按照規(guī)定充分披露商譽減值信息， 如對減值測試過程與方法的披露過于簡單等。

（二）準則對發(fā)生商譽減值損失企業(yè)的信息披露要求比較原則， 上市公司執(zhí)行減值測試的質(zhì)量也不佳

如前所述， 我國企業(yè)會計準則沒有專門對商譽減值披露做出規(guī)范， 而是對各項資產(chǎn)減值應當披露的信息進行規(guī)定。 根據(jù)這些規(guī)定， 當商譽發(fā)生重大資產(chǎn)減值損失時， 應當披露導致?lián)p失發(fā)生的原因以及確認的損失金額;當分攤至資產(chǎn)組的商譽占商譽賬面價值比重較大時， 應當披露分攤情況、關鍵假設及依據(jù)等。 仔細分析這些規(guī)定可以發(fā)現(xiàn)： ①重視對商譽賬面價值在資產(chǎn)組之間分攤情況的披露， 但不重視對商譽減值測試過程的披露要求， 這是本末倒置的規(guī)定; ②僅當明確發(fā)生了減值損失， 企業(yè)才需要披露減值損失發(fā)生原因， 但并未對損失原因可能范圍、披露的詳略程度等進行指導性規(guī)定， 說明準則對披露要求的規(guī)定仍然過于原則， 管理者自由裁量權(quán)空間較大。

2016 ～ 2018年證監(jiān)會發(fā)布的上市公司年報會計監(jiān)管報告也比較尖銳地指出了年報信息披露所反映的商譽減值測試存在的一些嚴重問題。 2018年的報告指出： ①未考慮業(yè)績承諾的影響、可辨認凈資產(chǎn)確認不充分等導致商譽初始確認價值虛高; ②未對商譽進行減值測試， 減值測試時未考慮歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽的影響， 減值測試時隨意變更商譽所涉及的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。

由于商譽減值測試及信息披露過程中存在諸多不規(guī)范， 證監(jiān)會于2018年11月16日發(fā)布了《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》， 明確了監(jiān)管部門對上市公司會計準則執(zhí)行情況的關注點。 證監(jiān)會還于2019年12月27日發(fā)布了《2019年度內(nèi)部控制審計、商譽減值審計與評估專題檢查情況的通報》， 盡管上市公司、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)在2018年年報中披露的商譽減值方面較以前年度有明顯改善， 但在資產(chǎn)組認定、減值測試方法、重要參數(shù)選取、與商譽減值相關信息披露、三方溝通與協(xié)調(diào)等方面仍然存在著一些明顯問題。

（三）缺乏足夠的信息披露以評價被收購后企業(yè)的后續(xù)表現(xiàn)， 不利于外部信息使用者判斷商譽后續(xù)會計處理的合理性

盡管我國《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》（CAS 20）與IFRS 3都針對企業(yè)合并提出了大量的披露要求， 重點是圍繞企業(yè)合并發(fā)生當期的期末合并方對合并相關信息的披露要求， 例如參與合并企業(yè)的基本情況、合并日確定依據(jù)、合并對價方式及定價原則、被合并方合并日資產(chǎn)與負債賬面價值（我國準則規(guī)定的同一控制）或公允價值（非同一控制）， 以及合并日至報告期期末的收入、凈利潤和現(xiàn)金流量信息、被合并方會計政策等。 至于合并完成之后， 后續(xù)會計期間被合并方的相關會計信息是否需要披露， CAS 20并未涉及， 企業(yè)只能依據(jù)《企業(yè)會計準則第35號——分部報告》（CAS 35）相關規(guī)定進行判斷。 在這種情況下， 如果被合并企業(yè)在后續(xù)會計期間不滿足上述分部報告會計準則所要求披露信息的分部標準， 且企業(yè)沒有通過商譽減值信息披露提供相關的信息， 外部信息使用者顯然不能通過財務報告信息評價被收購企業(yè)的后續(xù)表現(xiàn)， 從而不利于外部信息使用者判斷合并報表中商譽后續(xù)會計處理的合理性。

四、IASB和FASB關于商譽減值會計信息披露改革的主要觀點

（一）IASB擬增強關于收購后業(yè)績表現(xiàn)的信息披露要求

2020年3月， IASB發(fā)布的《企業(yè)合并——披露、商譽與減值（討論稿）》在審查IFRS 3的基礎上從以下四個方面探討會計主體能否以合理的成本為投資者等外部信息使用者提供更多有關公司合并的有用信息： ①改善企業(yè)合并的披露信息; ②商譽減值測試的有效性和成本; ③是否重新引入商譽攤銷; ④如何簡化商譽減值測試。 其中， 為了更好地幫助外部信息使用者評估收購后企業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)、更好地評估商譽減值執(zhí)行的合理性， IASB在這份討論稿中重點提出了如下建議：

1. 用明確的披露要求取代披露收購的原因。 IFRS 3要求公司披露收購的主要原因， 這種披露要求可以使公司提供一些有關管理層目標的信息， 但這些信息不夠具體， 難以形成信息基礎， 從而并不能幫助投資者評估收購的后續(xù)表現(xiàn)。 IASB的初步觀點是， 用披露要求來取代披露收購的主要原因， 把收購的理由與公司總體商業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)系起來;收購日管理層為收購制定的目標是更具體的財務或非財務目標， 這些目標比戰(zhàn)略理由更為詳細， 但與戰(zhàn)略理由相聯(lián)系。 管理層披露了這些要實現(xiàn)的收購目標， 將有助于幫助投資者了解收購原因、分析所購買的資產(chǎn)的協(xié)同效應和其他利益、分析收購價格的合理性、評估收購的后續(xù)表現(xiàn)。

2. 公司披露的有關收購后業(yè)績表現(xiàn)的信息應反映公司管理層根據(jù)收購目標監(jiān)控和衡量收購進度的信息和指標。 IASB希望管理層在收購后的頭幾年監(jiān)控收購業(yè)績。 如果管理層在早期沒有監(jiān)督收購， 應要求公司披露這一事實以及公司沒有監(jiān)督收購的原因。 如果管理層繼續(xù)監(jiān)督收購目標實現(xiàn)情況， 應要求公司提供有關收購后續(xù)業(yè)績表現(xiàn);如果管理層在收購第二個年度結(jié)束前停止監(jiān)控收購， 則應要求公司披露這一事實以及停止監(jiān)督收購的原因。

3. 披露要求應該在滿足投資者需要和提供信息成本之間取得合理平衡。 如果要求財務報表附注披露所有收購事項的所有信息， 會導致工作量繁重， 尤其是對于那些進行了多次收購的公司。 IASB的初步觀點是僅對由公司首席運營決策者監(jiān)控的收購事項要求提供信息， 這些信息是他們?yōu)槭召徳O定的目標， 以及用于監(jiān)控這些目標是否得到實現(xiàn)的信息， 有利于披露信息成本的最小化， 關注收購中最重要的信息。 IASB認為該披露要求在滿足投資者的需要和使公司能夠以合理的成本為投資者提供信息之間取得了合理的平衡。 然而， 僅對公司首席運營決策者監(jiān)控的收購進行披露也可能存在缺陷。 如果收購沒有受到公司首席運營決策者的監(jiān)控， 投資者可能不會收到有關收購的重要信息。

（二）FASB對商譽披露要求的改進意見

2019年7月， FASB發(fā)布了關于《可辨認無形資產(chǎn)及商譽后續(xù)會計處理》的評論邀約， 主要包括三部分內(nèi)容：是否變更商譽后續(xù)會計處理要求， 企業(yè)合并中是否變更無形資產(chǎn)的確認， 是否增加或更改商譽和無形資產(chǎn)的披露要求。 其中， 關于商譽的披露要求， FASB主要提出了如下兩方面的具體要求：

1. 要求對構(gòu)成已確認商譽的因素進行定性描述。 一些利益相關者表示， 這種披露應該得到加強， 特別是需要包括更多的量化信息， 例如支持收購的關鍵業(yè)績假設或關鍵業(yè)績目標， 以及收購后幾年的業(yè)績相對于這些目標實現(xiàn)了多少。 這些具體的信息可以使投資者更好地了解購買原因和所付出的對價是否合理。 此外， 這些數(shù)據(jù)還有助于預測和評估未來的結(jié)果。 但披露這一信息將要求公司根據(jù)管理層制定的目標跟蹤收購方的業(yè)績數(shù)年。 這可能會增加成本， 并且跟蹤這些信息也可能很復雜， 例如， 如果一個被收購的實體被整合到現(xiàn)有企業(yè)的運營中， 那么單獨跟蹤被收購企業(yè)的業(yè)績可能會非常困難。

2. 要求描述導致商譽減值損失的事實和情況。 一些投資者的初步反饋表明， 及早通知可能導致未來商譽減值損失的事實和情況的變化， 可以提供更及時的信息。 例如， 可以要求公司披露商譽減值測試并沒有導致商譽減值損失的情況和事實。 然而， 這種類型的披露可能要求公司披露可能發(fā)生或不會發(fā)生的潛在未來減值的信息。 在某種程度上， 披露包含了未來的信息可能超出了FASB的披露建議框架。

（三）IASB簡化商譽減值測試方法的初步觀點

1. 取消每年對商譽進行減值測試的要求， 并擴展到使用壽命無限期的無形資產(chǎn)和尚未可用的無形資產(chǎn)。 目前IASB對減值測試的要求是：即使沒有跡象表明現(xiàn)金產(chǎn)生單位可能出現(xiàn)減值， 公司也必須每年對包含商譽的現(xiàn)金產(chǎn)生單位進行減值測試， 這一要求也適用于使用壽命不確定的無形資產(chǎn)和尚未可供使用的無形資產(chǎn)。 一些投資者認為， 減值測試復雜、耗時、高成本、需要重要性判斷以及商譽不能直接進行減值測試， 導致減值測試的優(yōu)點是有限的， 難以證明其成本是合理的。 利益相關者認為， 減值測試高成本和復雜的一個原因是即使沒有發(fā)生減值跡象， 也需要每年進行一次減值測試。

目前IASB的初步觀點是在沒有跡象表明企業(yè)的現(xiàn)金產(chǎn)生部門可能出現(xiàn)減值的情況下， 取消對包含商譽的現(xiàn)金產(chǎn)生部門進行年度減值測試的要求， 但是， 公司仍需在每個報告期結(jié)束時評估是否有可能出現(xiàn)減值的跡象。 該建議也適用于使用壽命無限期的無形資產(chǎn)和尚未使用的無形資產(chǎn)。

但對這一變化能節(jié)省多少成本， 以及在多大程度上降低了減值測試的穩(wěn)健性， IASB中的成員有著不同的看法。 一些成員贊成保留每年進行減值測試的要求。 他們認為， 取消減值測試會降低會計信息的穩(wěn)健性水平， 相比降低成本帶來的好處， 這樣的做法得不償失。 還有一部分成員贊成取消對年度減值測試的要求， 但前提是重新引入商譽攤銷。 盡管IASB的初步意見是不應重新引入攤銷， 但仍有微弱多數(shù)（14位IASB成員中有8位）贊成取消對年度減值測試的要求。 他們一致認為， 取消這一要求會略微降低測試的可靠性， 同時， 他們還認為當公司沒有發(fā)生減值時， 減值測試支出是不合理的成本。

2. 評估未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值時， 不再要求剔除公司未來重組、改進或升級帶來的現(xiàn)金流的影響。 目前， IAS 36要求必須基于資產(chǎn)的當前狀況評估預期的未來現(xiàn)金流量， 因此， 在評估未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時必須排除公司未來重組或升級可能產(chǎn)生的現(xiàn)金流。 一些利益相關者解釋： 這一要求會導致成本和復雜性增加， 因為排除這類現(xiàn)金流需要管理層調(diào)整其財務預算或預測， 否則很難確定哪些現(xiàn)金流需要排除在外。

IASB的初步觀點是， 評估未來現(xiàn)金流量時， 不再需要根據(jù)IAS 36的要求對包括因公司尚未承諾的未來重組或因改善或升級資產(chǎn)而產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行剔除， 這些現(xiàn)金流設定概率閾值或要求額外的定性披露是不必要的。 IASB認為這種規(guī)定有利于： ①降低操作成本和復雜性， 使減值測試更容易理解也更容易執(zhí)行; ②減少減值測試出現(xiàn)錯誤的可能性， 因為對未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值估計很可能是基于現(xiàn)金流量的預測， 而這些現(xiàn)金流量預測是由公司內(nèi)部定期編制、監(jiān)控并用于決策的， 而不是每年只為外部財務報告而做出的。 然而也有人擔心， 這可能會使管理層在估計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時過于樂觀。

3. 允許使用稅后現(xiàn)金流和折現(xiàn)率來估計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。 目前， IAS 36要求公司估計稅前現(xiàn)金流并使用稅前折現(xiàn)率對其進行折現(xiàn)， 還要求披露所使用的稅前折現(xiàn)率。 利益相關者表示， 確定稅前折現(xiàn)率成本高且很復雜， 稅前折現(xiàn)率由于通常不用于估價， 因此很難理解， 不可觀察， 也不能提供有用的信息;并且， 在實踐中， 資產(chǎn)估價通常是在稅后基礎上進行的。

IASB預計， 取消使用稅前現(xiàn)金流和稅前貼現(xiàn)率的要求會帶來以下益處： ①將測試與常用的評估實踐相結(jié)合， 使測試更容易理解; ②不要求公司僅為滿足IAS 36的披露要求而計算稅前折現(xiàn)率; ③為投資者提供更多有用的信息; ④保持準則內(nèi)在體系及計量單元的一致性。 因此， IASB建議： ①取消在評估未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時使用稅前現(xiàn)金流和稅前折現(xiàn)率的明確要求; ②要求公司對現(xiàn)金流和折現(xiàn)率使用內(nèi)部一致的假設， 而不管未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值是基于稅前還是稅后進行估算; ③保留公司披露所用折現(xiàn)率的要求， 但取消披露的折現(xiàn)率應為稅前折現(xiàn)率的要求。

五、商譽減值會計信息披露改進建議

（一）商譽的表外信息披露要求至少與表內(nèi)確認同等重要， 會計準則應明確地對商譽減值測試提出表外信息披露要求

表外信息是表內(nèi)信息的必要解釋或補充， 根據(jù)這一定義， 表外信息與表內(nèi)信息的主次區(qū)分已經(jīng)一目了然。 但是， 這種主次區(qū)分的前提應該是表內(nèi)信息確實滿足了確認的“可定義、可計量、相關性、可靠性”四項標準。 具體至商譽會計信息特別是商譽減值會計信息， 則應具體問題具體分析。

對于表內(nèi)確認了減值的商譽會計信息， 表外信息的解釋或補充功能應發(fā)揮得更加充分。 由于商譽減值測試的復雜性和執(zhí)行過程中不可避免的主觀判斷， 需要運用到管理層相當程度的自由裁量權(quán)， 這些可能會損害會計信息確認的可靠性標準， 特別是計量信息的可靠性標準。 因此， 相對于表內(nèi)確認的其他報表項目， 包括其他資產(chǎn)的減值損失或信用損失， 表內(nèi)確認了減值的商譽會計信息在可靠性和可計量性方面更易引起會計信息用戶的擔心。 在這種情況下， 更加需要借助表外信息對表內(nèi)信息進行必要的解釋或補充。 因此， 應進一步提升表外信息的重要性。

對于不滿足表內(nèi)確認標準的商譽減值會計信息， 同樣需要通過表外披露手段提供必要的信息補充。 曾任美國證券交易委員會委員的沃爾曼（Wallman）于1996年在Accounting Horizon連續(xù)發(fā)表了四篇主題為“在發(fā)展的環(huán)境下會計和信息披露的未來：需要巨變”的經(jīng)典論文。 論文指出， 符合確認標準的信息進入財務報告而不符合標準的則不予以確認， 這屬于“黑白模式”財務報告， 這種模式使得一些有用的信息被擋在了財務報告之外。 相應的， 他提出了“彩色報告模式”， 認為應該在FASB所提出的確認四項標準基礎上， 依據(jù)會計信息相關性， 建立五個層面的“彩色報告模式”。 其中， 核心層次是表內(nèi)確認信息， 滿足了信息的相關性和可靠性;次核心層次、中間層次、次外圍層次和外圍層次的信息， 都具有一定的相關性， 但在可靠性、可定義、可計量等方面存在著一項或多項瑕疵。 企業(yè)進行了商譽減值測試之后， 可能是已經(jīng)發(fā)生減值但不符合可計量要求， 也可能是沒有發(fā)生減值， 這兩種情況下的減值測試信息都應該是具備相關性的， 應該通過財務報表附注給予披露。

綜上， 鑒于現(xiàn)行企業(yè)會計準則下， 會計信息使用者可能不能知悉未確認商譽減值的公司是否確實執(zhí)行了商譽減值測試， 或不能知悉商譽減值測試的執(zhí)行情況和執(zhí)行質(zhì)量。 為此， 本文建議， 不論減值測試結(jié)果是否導致了商譽減值， 會計準則都應該明確地要求上市公司在表外信息披露中披露商譽減值測試的執(zhí)行情況， 充分說明不發(fā)生減值或發(fā)生減值的原因。 而且， 只要上市公司確實根據(jù)CAS 8要求的“至少應當在每年年度終了進行減值測試”進行了商譽減值測試， 則該披露要求并不會給上市公司增加額外的信息披露直接成本。

（二）表外信息披露重點在于改進對被收購企業(yè)信息披露要求， 以幫助會計信息用戶評估商譽在產(chǎn)生未來超額盈利方面的表現(xiàn)情況

毋庸置疑， 表外披露的商譽減值相關信息旨在幫助信息使用者判斷減值測試的過程是否充分合理， 進而判斷減值測試的結(jié)果是否相關可靠。 在我國， 商譽是來自于非同一控制企業(yè)合并（包括吸收合并、新設合并和控股合并）過程中合并對價超過了被收購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分， 代表的是一種超額的盈利能力。 所以， 商譽是否發(fā)生了減值， 本質(zhì)上是這種超額盈利能力是否得到實現(xiàn)。 因此， 只有對被收購方在收購時點之后的經(jīng)營表現(xiàn)及財務表現(xiàn)進行分析， 才能合理判斷商譽是否以及發(fā)生了多大程度的減值。 為此， 商譽信息披露的重點不在于控股合并中合并財務報表合并主體會計信息的披露或吸收合并與新設合并中個別報表對企業(yè)整體會計信息的披露， 而在于對被收購主體后續(xù)業(yè)績表現(xiàn)的披露， 而這包括分部報告對被收購子公司財務信息的充分披露以及被收購子公司通過協(xié)同效應等對集團內(nèi)其他單位產(chǎn)生的溢出影響。

具體披露的信息內(nèi)容， 結(jié)合CAS 35及IASB和FASB的討論意見， 本文建議： ①如果被收購企業(yè)仍然是一個獨立核算單位， 參考CAS 35的規(guī)定， 視同一個報告分部披露相關的會計信息， 以幫助信息使用者總體把握被收購企業(yè)的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。 ②參考IASB和FASB的討論意見， 圍繞管理層制定的財務和非財務收購目標， 披露收購后管理層為了實現(xiàn)這些目標所采取的手段和效果。 ③被收購子公司通過協(xié)同效應等對集團內(nèi)其他單位產(chǎn)生的溢出影響， 包括業(yè)務關系以及由此產(chǎn)生的對其他單位盈利能力的影響。 ④基于前面三種信息， 企業(yè)所展開的減值測試的具體測試過程， 重點是商譽在各個資產(chǎn)組分攤的分攤依據(jù)、分攤結(jié)果、預測資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合現(xiàn)金流量及現(xiàn)值所依據(jù)的主要參數(shù)的選擇依據(jù)， 以幫助用戶評價企業(yè)是否計提商譽減值準備及計提金額的合理性。

（三）取消至少每年年終進行減值測試的要求， 但需披露不進行減值測試的原因

參考IASB的觀點， 本文建議我國企業(yè)會計準則也取消“至少每年年終進行減值測試”的規(guī)定， 但需要披露不進行商譽減值測試的原因。 例如， 被收購企業(yè)在實現(xiàn)商譽所體現(xiàn)的超額盈利能力方面， 表現(xiàn)正常或表現(xiàn)突出， 且在可預期的將來這種表現(xiàn)不會出現(xiàn)反轉(zhuǎn)， 或反轉(zhuǎn)概率降低， 那么， 企業(yè)會計準則應該豁免企業(yè)減值測試的要求， 以節(jié)約信息提供成本。

【 主 要 參 考 文 獻 】

[1] Zeff S. A.. The evolution of U.S. GAAP：The political forces?behind professional standards，part I 1930-1973[ J].The CPA Journal，2005（1）：18 ～ 27.

[2] Zeff S. A.. The evolution of U.S. GAAP：The political forces?behind professional standards，part II 1973-2004[ J].The CPA Journal，2005（2）：18 ～ 27.

[3] Muller K.， Neamtiu M.，Riedl E.. Do managers benefit from?delayed goodwill impairments？[EB/OL].https：//papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm？abstract_id=1429615，2012.

[4] Ramanna K.， Watts R. L.. Evidence on the use of unverifiable?estimates in required goodwill impairment[ J].Review of Accounting Studies，2012（4）：749 ～ 780.

[5] Barth M. E.， Clinch G.. International accounting differences and?their relation to share prices：Evidence from UK，Australian，and Canadian firms[ J].Contemporary Accounting Research，1996（1）：135 ～ 170.

[6] Jennings R. H.， ?Barry C. B.. The opening price performance of?initial public offerings of common stock[ J].Financial Management，1993（1）：54 ～ 63.

[7] Henning S. L.， Lewis B. L.， Shaw W. H.. Valuation of the com-ponents of purchased goodwill[ J].Journal of Accounting Research，2000（2）：375 ～ 386.

[8] Jennings R.， LeClere M.，Thompson R. B.. Goodwill amortization?and the usefulness of earnings[ J].Financial Analysts Journal，2001（5）：20 ～ 28.

[9] Churyk N. T.， Chewning Jr E. G.. Goodwill and amortization：Are they value relevant？[ J].Academy of Accounting and Financial Studies Journal，2003（2）：57 ～ 69.

[10] Barth M. E.. Including estimates of the future in today's financial?statements[ J].Accounting Horizons，2006（3）：271 ～ 285.

[11] Guler Lale. Has SFAS 142 improved the usefulness of goodwill?impairment loss and goodwill balances for investors？[ J].Review of Managerial Science，2018（3）：559 ～ 592.

[12] Cheng Q.， Cho Y. J.， Yang H.. Financial reporting changes?and the internal information environment：Evidence from SFAS 142[ J].Review of Accounting Studies，2018（1）：347 ～ 383.

[13] Beatty A.， Weber J.. Accounting discretion in fair value estimates：An examination of SFAS 142 goodwill impairments[ J].Journal of Accounting Research，2006（44）：257 ～ 288.

[14] Glaum M.， Landsman W. R.， Wyrwa S.. Goodwill impairment：The effects of public enforcement and monitoring by institutional investors[ J].The Accounting Review，2018（6）：149 ～ 180.

[15] Kabir H.， Rahman A.. The role of corporate governance in?accounting discretion under IFRS：Goodwill impairment in Australia[ J].Journal of Contemporary Accounting & Economics，2016（3）：290 ～ 308.

[16] Chen L. H.， Krishnan J.， Sami H.. Goodwill impairment charges?and analyst forecast properties[ J].Accounting Horizons，2015（1）：141 ～ 169.

[17] Ayres D. R.， Neal T. L.， Reid L. C.， Shipman J. E.. Auditing?goodwill in the post amortization era：Challenges for auditors[ J].Contemporary Accounting Research，2019（1）：82 ～ 107.

[18] Shalev R. O. N.， Zhang I. X.， Zhang Y.. CEO compensation?and fair value accounting：Evidence from purchase price allocation[ J].Journal of Accounting Research，2013（4）：819 ～ 854.

[19] 杜興強，杜穎潔，周澤將.商譽的內(nèi)涵及其確認問題探討[ J].會計研究，2011（1）：11 ～ 16.

[20] 胡燕，張新妍，紀若雷.合并商譽的價值相關性研究——基于A股上市公司2007-2010年的數(shù)據(jù)分析[ J].北京工商大學學報（社會科學版），2012（5）：72 ～ 78.

[21] 趙西卜，寧美軍，張東旭.并購商譽與企業(yè)價值[ J].現(xiàn)代管理科學，2016（12）：3 ～ 5.

[22] 鄭海英，劉正陽，馮衛(wèi)東.并購商譽能提升公司業(yè)績嗎？——來自A股上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[ J].會計研究，2014（3）：11 ～ 17+95.

[23] 吳虹雁，劉強.商譽減值會計經(jīng)濟后果分析[ J].現(xiàn)代財經(jīng)（天津財經(jīng)大學學報），2014（9）：53 ～ 65.

[24] 徐玉德，洪金明.商譽減值計提動因及其外部審計監(jiān)管——來自滬深A股上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[C].北京：商譽會計研討會論文集，2010.

[25] 陸正華，戴其力，馬穎翩.上市公司合并商譽減值測試實證研究——基于盈余管理的視角[ J].財會月刊，2010（11）：3 ～ 6.

[26] 盧煜，曲曉輝.商譽減值的盈余管理動機——基于中國A股上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[ J].山西財經(jīng)大學學報，2016（7）：87 ～ 99.