強化結果運用 發揮證券公司內部審計作用

[摘要] 2018年，招商證券股份有限公司稽核部對客戶糾紛的高發業務領域（金融產品代售業務）進行了專項檢查。檢查發現，金融產品代銷業務在人員資格、代銷行為管理及其他綜合管理方面存在個別疏漏，投資者適當性管理及對外監管信息報送方面存在不足，代銷過程中的收費管理存在較大缺陷，并敦促相關部門追回應收、少收、漏收費用，直接挽回公司損失數百萬元。

[關鍵詞]內部審計? ? 結果運用? ? 金融產品? ? 銷售

審計結果運用是審計工作的落腳點，也是審計工作價值的體現。加強審計結果的轉化和利用，是全面發揮內部審計職能的有效途徑。近年來，招商證券股份有限公司（以下簡稱公司）一方面提升內部審計檢查力度、深度、廣度;一方面以深入挖掘為要求、以提質增效為目標，積極推動審計結果落地，提升審計成效。現以2018年公司開展的“金融產品代銷業務專項審計”項目（以下簡稱代銷專項審計）為例，分享幾點關于審計結果在公司內部的運用經驗。

一、審計背景及主要發現

投資者適當性管理是現代金融服務的基本原則和要求，也是成熟市場普遍采用的保護投資者權益和管控創新風險的做法。2017年7月1日，由中國證券監督管理委員會發布的第130號令《證券期貨投資者適當性管理辦法》正式實施。監管機構將投資者適當性管理工作提升到一個前所未有的高度。

為匹配行業監管趨勢以及提升公司內部管理需要，2018年公司針對金融產品代銷業務開展了專項審計檢查工作。希望通過專項檢查，對金融產品代銷業務的各項流程及適當性管理工作進行全面梳理，并將發現的疏漏及時封堵，完善內部管控措施。

本次專項審計發現公司金融產品代銷業務中在人員資格及人員信息管理、代銷行為管理及其他綜合管理方面存在個別疏漏，如金融產品代銷業務統一管理、投資者適當性管理及對外監管信息報送方面存在不足，代銷過程中的收費管理存在較大缺陷。

二、審計結果推廣形式

1.內審部門自建審計管理系統，問題責任個人化，整改跟蹤流程化，整改反饋定期化。“工欲善其事，必先利其器”。為全面推動審計結果落地，公司內審部門在外購系統框架的基礎上，組建IT團隊自建審計管理系統。通過自建系統對接員工辦公OA系統，公司可將審計問題逐條落實相關責任人;通過系統時間節點控制，系統自動觸發提醒或流程催辦功能，利用電子化系統實現問題跟蹤整改。內審部門以季度、年度統計分析審計結果落地情況，在保質保量的前提下推動落實審計結果。代銷專項審計從業務運行等多個環節提出22項審計發現，均通過系統下發到相關責任人處，并定期跟蹤整改完成進度。

2.通過檢查促自查，“內外”結合，擴大并強化審計結果。因內部審計資源有限，所以抽樣檢查是常態，難以做到全面排查。通過不定期審計發現的問題促進相關部門開展全面、定期的自查，避免“檢查一陣風，查完一陣松”，力求達到檢查和自查日常化、標準化、規范化，事后回頭看、仔細看、反復看。做到檢查、整改相結合，持續跟蹤整改進度，將整改完成情況納入部門、個人績效考核當中，對懈怠部門或人員進行公開通報。防止查后反彈，死灰復燃的現象發生，內審部門做到有問必查，有責必究，敦促被審計單位“出真招、出實招、重實效”進行整改落實。代銷專項審計項目中，內審部門針對審計發現敦促被審計單位開展專項自查。自查追回應收、少收、漏收款項數百萬元;自查完善相關業務制度，改造業務系統流程，明確相關責任與任務時點。

3.采取自上而下的方式高效推動審計結果落地。內審部門將重要、疑難問題形成要情簡報上報公司管理層，并對相關部門及時出具問題揭示函，采取自上而下的方式高效推動審計結果落地。面對內部審計工作中的重大檢查發現，采用要情簡報的形式，第一時間向公司管理層上報，敦促被檢查單位采取有效措施，最大限度修復內控漏洞，建立長效機制，及時、準確、高效地轉化審計結果。對歷年遺留的疑難問題，移交黨委辦公室，共同推進審計結果落地。以金融產品代銷業務收費缺陷為例，內審部門組織業務能手分析探討問題根源，研究解決方案，并將問題情況總結提煉，形成要情簡報上報公司董事長、總裁、監事會主席。同時，以問題揭示函形式下發被檢查單位，要求其進行全面梳理排查應收、少收、漏收費用等重大問題，并采取行之有效的方式進行整改落實，保證審計結果的上通下達。最終使檢查問題通報及時，缺陷整改自上而下，內控機制完善得當，審計結果推而廣之。

4.將審計結果精準傳達到公司所有部門和從業人員。內審部門聯合多個部門，針對審計發現的重點問題、典型案例，定期組織總部及分支機構相關人員開展合規宣導，進行多主題專項培訓，與公司同仁分享審計結果，全面推廣合規理念，將審計結果精準傳達到公司所有部門和從業人員，共建合規、高效的運行機制。內審部門在做好本職工作的基礎上爭取做好公司的“擴音器”，以一個個鮮活的檢查案例，將審計結果傳播到公司每一處，將公司理念傳達到最基層，傳播公司“好聲音”，讓大家聽得進、聽得懂、記得牢。

三、審計結果協同共享

1.橫向協調各部門資源，打破信息共享障礙，打通業務流程屏障，推進資源有效整合。為合規、快速、高效地運用審計結果，針對代銷專項審計發現，內審部門牽頭發起，聯合被審計單位、法律合規部、托管部、財務部等相關部門對內控缺陷進行全方位研判會診，集思廣益，攜手提出解決方案。解決方案在合法合規的基礎上，通過修改、添加代銷協議部分條款、獲取金融產品管理人授權等方式，成功打破了被審計單位與管理人之間的信息障礙。被審計單位憑此能準確從托管部獲取管理人收取的管理費、業績報酬等關鍵數據，為代銷費計算提供了堅實的土壤。托管部積極對接被審計單位引進的金融產品，為公司托管業務的發展添磚加瓦。在內審部門的推動下，托管部與被審計單位之間建立起信息互通的橋梁，一方面使金融產品代銷費用計算更準確、及時、完整，為保障公司合法利益提供了堅固的后盾，扭轉了被審計單位在原有費用對賬環節中的劣勢，使其從信息不對稱狀態下的迷茫困惑走向了一片清明;另一方面，托管業務從被審計單位獲得業務發展的養分，使其在激烈的市場競爭中得到內部助力。

2.審計結果納入人員考核、任免、獎懲考量范圍。公司將審計結果納入人員考核、任免、獎懲考量范圍，將內審部門嵌入職工與干部評估流程，將審計結果作為人員調薪、調崗、晉升的重要參考依據。借此發揮內部審計作用，豐富人員考核維度，營造公平、公正、公開的工作氛圍。同時，公司為敢擔當的同志擔當、為敢負責的同志負責。公司提出人員“六能”機制，“干部能上能下、員工能進能出、薪酬能高能低”。鼓勵有能力、有想法的員工敢想、敢做。內審部門在檢查中做到責任界定清晰、明確，“不放過一個壞人，不冤枉一個好人”，將消極怠工、不作為、怕擔子、不負責的人揪出來、趕下去。

四、審計結果運用的經濟成效

回溯業務過往情況，追回應收、少收、漏收的費用，直接挽回公司損失數百萬元。代銷專項審計從業務資金流著手，綜合利用財務部、托管部、信息中心及各分支機構資源，重點分析業務收費核對、催收、回款、報告等關鍵環節。內審小組抽查發現有8家私募、4家公募管理人存在不同程度少付、漏付、錯付相關費用的問題，然后深究內控缺陷產生的原因，評估危害造成的影響。被審計單位充分認同代銷專項審計提出的審計發現與建議，與內審部門共同推動審計整改工作、轉變工作思路、運轉新的內控機制，優化各項業務系統，加強內部檢查力度與頻次。

五、審計結果推進建立長效機制

1.分析業務模式，梳理流程漏洞，深入挖掘共性問題，排查類似業務風險，建立健全內控措施。代銷專項審計由點及面，從私募銷售著手分析業務模式、梳理流程漏洞、深入挖掘共性問題、排查類似業務風險、建立健全內控措施。代銷專項審計過程中，合規檢查與經營檢查并重，內審人員經過全面梳理私募產品代銷業務流程，針對性抽取個別產品銷售樣本，重新測算公司應收費用金額，與財務到賬金額詳細比對。深入分析收費流程，反復驗證內控缺陷，從私募產品銷售檢查結果中，歸納總結問題產生原因、精準定位流程漏洞、挖掘業務共性缺陷。將公司收費核對機制檢查擴展到其他審計項目中，逐步排查公司其他業務控制的有效性，加強完善內控措施，建立健全內控機制。為達到檢查落地、轉化結果、優化機制、提質增效的檢查目標，鼓勵內審人員在工作過程中勤思考、細分析、多總結、重推廣，從單個業務漏洞中分析尋找傾向性問題，并推廣至其他業務檢查中。公司秉持以點帶面、點面結合的檢查原則，以風險為檢查導向、以推廣轉化審計結果為手段，以流程優化、健全機制為檢查目的，堅定貫徹審計結果推動流程優化的審計理念。

2.業務審計與系統校驗相融合，優化相關業務系統代碼，完善監管信息報送內容和機制。根據行業監管要求，公司需定期報送業務數據，代銷專項審計在業務檢查發現的基礎上，重新評估、校驗并推動完善業務系統的取數代碼，加強系統數據的有效性與完整性，彌補了因原代碼錯誤導致的部分數據結果持續誤剔除、個別數據結果長期翻倍、數據結果分類不斷錯誤等缺陷。同時，代銷專項審計有效推進了數據填報規則的優化，進一步化解了歷史遺留問題，為數據報送夯實了基礎。新系統能為監管部門提供更加真實、準確、可靠的數據結果，為監管部門掌握金融產品代銷市場整體情況助力。

（執筆：熊志鋼? 廖恩來? 周志龍）