中國企業并購海外體育俱樂部風險管理框架研究

吳宗喜

摘 要：近幾年，在政策利好的驅動下，逐漸形成了中國企業并購海外體育俱樂部的熱潮。但是，熱潮的背后卻是大部分收購標的的持續虧損，所以建立全面的風險管理體系是實現中國企業并購海外體育俱樂部風險管理的重要保障。基于此，通過對政治、金融、法律和管理四方面風險因素的分析，構建了包括設置風險管理組織體系、建立明確并購戰略、風險評估體系、制定風險管理策略和持續監控的中國企業并購海外體育俱樂部風險管理框架。

關鍵詞：并購;海外體育俱樂部;風險;管理框架

中圖分類號：F230? ? ? 文獻標志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2020）32-0005-02

引言

改革開放以后，中國經濟經過30多年奇跡般的增長，經濟總量已經名列世界第二。中國企業在立足于國內的同時也加快了海外擴張的步伐，2014年中國對外FDI總額第一次超過了外國對中國的投資，投資領域不斷擴大。2014年國務院發布46號文，在政策利好的驅動下，中國資本又熱衷于收購海外體育俱樂部。以足球為例，截至2017年8月，已有28家海外足球俱樂部被中資收購，全資收購的占到28.5%，大部的持股比例為60%—90%之間，實現絕對控股。其中既涉及英格蘭、意大利、西班牙、荷蘭、法國等歐洲頂級聯賽球隊，也包括澳大利亞超級聯賽等賽事球隊。中國資本已經成為并肩美、俄、中東三方之外的一股重要力量。然而，風險總是與機遇并存的，在火爆收購場面的背后卻是經營狀況的普遍堪憂，截至2016年底，國際米蘭負債超過4億歐元，AC米蘭也背負超過2億歐元的債務。所以，關于中資企業并購海外體育俱樂部的風險管理問題研究就顯得越來越重要。

一、中國企業并購海外體育俱樂部的風險因素

（一）政治風險

政治風險包括五個方面：（1）政權穩定性。國家在政治上的穩定，有利于吸引中國投資者。（2）政府腐敗程度。如果一個國家相關部門腐敗盛行，不僅會增加企業投資的成本，也會使企業擔心在未來會遭遇不公平對待。（3）政治偏見。由于意識形態的差異和“中國威脅論”等一些不和諧的聲音在西方世界不時地出現，西方國家經常以“國家安全”為由干預中資企業的海外并購。（4）恐怖主義。雖然恐怖主義襲擊發生的機率很小，但在全球反恐形式嚴峻的大背景下，恐怖主義襲擊也成為中資企業并購海外體育俱樂部不得不考慮的風險之一。（5）國際關系。東道國與中國政府以及與其他國家的關系，都會影響中國企業在選擇并購標的時的決定。

（二）金融風險

（1）估值風險。一種是過高估計了并購協同效應而支付過高溢價引起中資企業財務狀況惡化，二是過低估計了海外體育俱樂部的價值而出價過低，致使并購失敗并損失前期投入。（2）融資風險，是指中國企業能否按時足額地籌集到資金以保證并購的順利進行。（3）償債風險。目前中資企業并購的大多數海外體育俱樂部經營狀況令人堪憂，我國企業并購之后也要承擔隨之而來的債務或虧損。（4）支付方式。目前，中資企業并購海外俱樂部基本上都是現金支付，現金支付相對于股票增發更有優勢，但是也增加了企業資金鏈的風險。（5）經濟周期。

（三）法律風險

（1）中國法律條款。中國政府在鼓勵企業走出去的同時也限制部分行業的境外投資，所以中國企業的并購行為首先要符合政府部門的相關規定。（2）東道國法律的完善性。中資企業必須事先了解東道對于外資準入、經營和退出等方面的法律是否完善，是否能夠有效維護中資企業的合法權益。（3）協議漏洞。由于中國并購海外體育俱樂部起步較晚，人才短缺、經驗不足，容易掉進協議漏洞，使中資企業蒙受損失。（4）勞工風險。指完成并購后，因違反體育俱樂部所在國勞工法律法規所引起的法律風險。（5）反并購風險。指海外體育俱樂部的股東和管理層迫于經營和債務的壓力出售俱樂部，但企業并購是需要一定時間的，俱樂部一旦經營狀況有所改善或者債務得到緩解，會轉而反對并購的風險。

（四）管理風險

（1）決策風險。目前已完成海外體育俱樂部并購的中資企業大多數與體育產業無關，且被并購的大多數俱樂部經營狀況令人堪憂。（2）并購經驗。海外并購經驗越是豐富，成功的概率越大。（3）整合風險。完成交易只是并購的第一步，對被收購的體育俱樂部快速高效的整合才是并購成功的關鍵所在。（4）信息不對稱。指由于信息披露不充分，中資企業對目標體育俱樂部資產價值和盈利能力的判斷往往難以做到非常精確，在談判中可能接受過高的溢價，造成資產負債率過高或不能帶來預期盈利而陷入財務困境。（5）文化差異。跨國并購會造成國家、企業和個人三個層面的文化差異，目標方員工難以在短時間內適應新文化，甚至對于中國文化有偏見，給并購后協同效應的實現增加了難度。（6）核心員工流失。員工的流失有薪酬、待遇原因，有被并購后對俱樂部價值認同的因素。

二、中國企業并購海外體育俱樂部風險管理框架的建立

2004年9月，全美反虛假財務報告委員會下設的發起人委員會（COSO）發布了《企業風險管理整合框架》，框架采用了立方體結構。但該框架自實施以來，企業就面臨著各種各樣的問題。2014年起，人們啟動了對原有框架的修訂，2017年發布了新版企業風險管理框架《企業風險管理—與戰略和業績的整合》。相較于2004年的版本，新框架強調了制定戰略和提升績效過程中的風險。我們可以借鑒兩個框架的內容，制訂中國企業并購海外體育俱樂部風險管理框架。

（一）設置并購風險管理組織體系

組織體系是企業實施并購風險管理的載體，能夠為并購活動的規劃、實施、監控等活動提供框架。并購風險管理組織體系主要包括風險管理委員會、風險管理職能部門、審計委員會。并購風險管理委員會設立在董事會之下，須由熟悉并購風險管理領域的董事、高級管理人員和法律、市場等部門的專業技術人員組成，負責風險的全面管理，為董事會決策提出有益的建議。此外，因為海外體育俱樂部對大多數企業來說較為陌生，為了降低并購風險，還應該聘請外部的專業機構如調查公司等來擔任顧問。

（二）明確并購戰略

目前已經進行海外并購體育俱樂部的中國企業絕大多數都不是體育產業內的公司，并購戰略并不是很清晰，有的僅僅認為世界經濟不景氣，并購海外體育俱樂部價格是一個獲利的好機會，有的想通過收購來拓展企業產品在世界范圍內的知名度，還有的冀希于“走出去，引進來”戰略給國內體育俱樂部帶來先進的管理理念，提高國內俱樂部聯賽水平。但是，很多企業對體育俱樂部的內部管理、經營發展并不熟悉，倉促實施了海外并購，很容易造成并購行為的失敗，給企業帶來持續的經濟損失，最終不得不出售收購標的。所以，中國企業在并購海外體育俱樂部之前一定要有清晰的并購戰略，根據企業的發展需求和實際能力來決定并購行為。此外，并購之前要做好充分的思想準備和資金支持。

（三）建立風險評估體系

風險評估體系是指在中國企業并購海外體育俱樂部的過程中收集風險因素，進行相應分析，依據風險發生的可能性和大小，予以數據化的統計過程，即風險的量化過程，包括風險識別、風險分析、風險評價三個部分。風險識別。企業應在明確并購目標的基礎上收集識別在海外并購的不同階段可能產生的政治、金融、法律和管理等風險，既要識別外部風險，也要注重內部風險。風險分析。應采用定性與定量評價相結合的方法對風險產生的原因進行深入分析，定性分析的方法主要有專家咨詢、情景分析和集體討論等，定量分析的可以采用統計推論、計算機模擬和事件樹分析等。風險評價。即在風險識別和分析的基礎上對風險發生可能性的高低和影響程度的大小進行進一步的評估，制定風險指標評價表，運用德爾菲法、層次分析法和決策樹等方法來確定各項風險因素管理的優先順序和策略。

（四）制定風險管理策略

風險管理戰略是企業在風險評估的基礎上，根據海外并購目的和風險容忍度，制定風險管理的策略和應對方法，主要指企業根據自身經營狀況和外部環境，圍繞發展戰略，確定風險偏好、風險承受度，選擇風險承受、風險分散和風險回避的最終策略。（1）風險承擔。企業預測進行海外并購的利益大于風險，或者有可能產生的最大損失比較低，在一定時期內企業可以接受，就可以采用風險承擔的策略。（2）風險轉換。指企業通過并購方案的調整將面臨的風險轉換成另一個風險，一般不會直接降低總體風險，但企業可以在兩個或者多個風險之間進行調整，以達到最佳效果。例如，海外體育俱樂部所在國的政治風險較高，可以采取成立合資公司的方式進行收購;純現金收購給企業造成的資金壓力，可以采取現金和股份相結合的方式等。（3）風險回避。企業認為自身的實力不足以承受風險發生所帶來損失而放棄海外并購的策略，例如，海外體育俱樂部市場競爭過于激烈、并購價格太高、交易對手信用不好等。

（五）持續監督

企業海外體育俱樂部的并購周期一般較長，隨著時間的推移，政治環境和經濟環境包括并購標的情況都在發生變化，曾經重要的風險因素可能不再重要，制定的有效風險應對策略也可能達不到預期的作用，甚至企業的并購目標都會發生變化。面對這些變化，企業需要確定并購風險管理的措施是否持續有效，以便及時根據風險因素的變化更改風險管理的方法。因此，企業戰略并購風險管理體系通常需要進行持續的自我監控。

本文通過借鑒COSO在2017年和2004年發布的企業風險管理框架，分析了中國企業在并購海外體育俱樂部過程中面對的風險因素，構建了中國企業并購海外體育俱樂部風險管理框架，進而達到中國企業并購戰略的合理制定、增進并購過程中風險應對策略的嚴密性、抑減并購過程中發生意外造成經濟損失的目的。