國有企業混改過程中員工持股問題及對策研究

李瑾

摘 要：黨的十八屆三中全會以來，國家允許部分試點單位或綜合性示范單位在開展混合所有制改革過程中引入員工持股，這是我國新一輪國企改革的重要特征之一。隨著我國國企改革邁入深水區，國有企業在開展員工持股過程中也存在一些亟待解決的問題。本文對當前員工持股的發展現狀和存在的問題進行深入剖析，并提出了針對性的政策建議。

關鍵詞：國企混改 ?員工持股 ?股權激勵 ?公司治理

中圖分類號：F272.92 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2020）11（b）-150-02

1 我國員工持股的發展現狀

本輪員工持股尚屬于試點和綜合示范階段，允許開展員工持股的企業，目前除按照國務院國資委《員工持股試點意見》中明確的10戶央企員工持股試點和各省市選擇的5～10戶試點企業之外，發改委牽頭開展的四批混改試點共計210戶，國務院國企改革領導小組辦公室開展的國企改革“雙百行動”446戶和近期剛剛啟動的“科改示范行動”初選的208戶企業，如滿足國務院國資委133號文件規定，可不受試點數量的限制。

2 現階段員工持股實踐中存在的問題

盡管我國已經出臺了一系列的政策法規，但綜合來看，員工持股計劃在開展過程中還是不可避免地暴露出一些問題。

2.1 監督機制不健全

在現行政策體系下缺乏統一的監管主體，現有各監管主體依據自身出臺的政策文件對所管轄的企業進行監管。如國資委依據所出臺的《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點工作的意見》等文件，對其組織開展的員工持股試點員工持股實施情況進行監管。發改委對其組織開展的混改試點、開展的員工持股進行監管。證監會則依據《證券法》等文件，對上市公司員工持股的計劃和實施進行監管。財政部依據《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》等文件，對科技型企業員工持股進行監管。國務院國有企業改革領導小組辦公室對其組織開展的“雙百企業”和“科改示范企業”員工持股開展情況進行監管。由于牽頭組織主體較多，一方面出現“多龍治水”、各自為政;另一方面各監管主體之間的管轄范圍缺乏清晰的邊界，導致同一企業在員工持股實施過程中可能出現交叉管轄和監管規則沖突的問題，在一定程度上阻礙了國企員工持股的推進。除此之外，當前我國國企職工持股的監管方式主要采用事后監管的模式，缺乏覆蓋事前和事中監管的全流程監管體系。例如，在員工持股平臺的后期管理、員工股權的流轉、退出等方面尚缺乏明確的監管機制。

2.2 法律法規有待完善

完善的法律法規體系能夠為員工持股提供一個穩定的制度環境，確保員工持股穩定有序地發展。法律法規不健全是導致我國前三輪員工持股實踐被叫停的一個重要原因。首先，當前針對國企員工持股的法律效力位階較低，導致存在覆蓋范圍不全面、執行效力不足和缺乏權威性的問題。其次，現有法律法規的規定對推進國企員工持股的實施存在一定的阻礙。我國《公司法》和《證券法》關于非公開發行的股份公司股東人數的限制過于苛刻，不利于人數較多的非上市國企開展員工持股。最后，現有員工持股出資期限的相關政策約定與部分法律法規之間存在模糊地帶。例如實際操作過程中，混改企業采取增資擴股的方式推行員工持股計劃時，當前法律法規并未對員工出資的期限問題作出明確的規定，導致部分國企混改在推行員工持股的過程中，關于員工出資期限的約定可能存在無所適從或自行決定的局面。同時對員工持股平臺管理制度設計缺乏法律支撐，由于員工持股平臺的特殊性，代表持股員工的執行事務合伙人往往是企業高管人員，造成員工持股平臺地位尷尬，往往讓人認為是董事會或經理層領導下的一個平臺機構的誤區。

2.3 財稅支持政策缺失

財稅激勵是促進職工持股順利開展的助推劑，當前財稅支持政策的缺失是導致員工參與持股計劃積極性不高的一個重要因素。在員工持股較為普遍的西方國家都普遍具有完善的財稅支持政策。在企業層面，推行員工持股的企業可以享受免收或少收公司在期權授予、股票回購等執行過程中涉及的增值稅和企業所得稅。在員工層面，員工可以享受免收或少收持股部分股息、資本利得等的個人所得稅。相比而言，我國《公司法》規定企業回購股票用以員工持股的資金不得稅前扣除;《個人所得稅法》同時規定員工因持股而獲得的股利、資本利得收入需要繳納20%的個人所得稅。這在一定程度上抑制了員工和企業主動推行員工持股的積極性。雖然針對此輪混合所有制改革，發改委于2018年出臺了《關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》，明確規定了國企混改過程中的財稅支持政策，但該財稅支持政策仍未涉及員工持股。

2.4 持股比例限制屬于“一刀切”

我國現有政策對通過不同途徑開展員工持股的國有控股企業對員工持股總量占比和單一員工持股占比都作了明確的要求。但在現有文件中，除《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》根據企業的規模對員工持股總額占比作出明確的區分之外，相關政策對于通過上市公司和國企混改開展員工持股的企業都采取了“一刀切”形式。如《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》規定“員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%”。除《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》限制“單個激勵對象獲得的激勵股權不得超過企業總股本的3%”之外，《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》規定單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。明確股權比例范圍的政策規定，較為適用于大中型國有控股企業，這對于部分存量或出資新設的中小微企業而言，固定的持股比例上限可能無法對持股對象產生足夠的激勵效應，吸引力相對不強。

2.5 員工持股資金來源單一

現有員工持股政策對員工資金來源進行了嚴格的限定，限制了員工籌措資金參與員工持股的能力。如《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》明確規定：“員工入股應主要以貨幣出資，并按照約定及時繳納?！蔽募瑫r規定，“試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助。”現有政策除了限制試點公司為員工提供資金來源之外，還禁止員工使用金融機構貸款作為資金來源。如《流動資金貸款管理暫行辦法》明確規定“流動資金貸款不得用于固定資產、股權等投資”。單一而嚴格的資金來源限制導致部分員工因無法籌集足夠的資金而無法參與持股，削弱了職工持股的積極性。

3 對應的建議

3.1 建立完善的職工持股監管體系

針對當前我國職工持股監管過程中存在的問題，筆者認為應當從以下兩方面入手建立完善的監管體系：首先，構建健全的職工持股內外部監管體系。在內部監管方面，加強公司監事會和職工持股平臺對持股職工權益的保護，防止侵害職工權益的行為出現，同時防止國有資產流失。在外部監管方面，厘清國資委、發改委、證監會、財政部等監管主體的監管邊界和責權范圍，一方面防止出現多頭監管和規則沖突的情形，另一方面也避免因監管范圍覆蓋不全而出現監管真空。其次，覆蓋事前、事中和事后各個階段的監管，加強全流程監管體系的建立。特別是加強對員工持股平臺設計和日常管理、職工認繳資金到位、職工股流轉、分紅及退出的監管。

3.2 健全員工持股的法律法規

健全的法律法規體系是職工持股穩定有序推進的根本保障。首先，當前我國涉及職工持股的法律法規多以部門規章等低位階形式存在，缺乏足夠的法律效力和權威性。而且不同法律法規之間甚至存在模糊的情況，使得員工持股在推進的過程中出現無法可依的情形。對此，本文認為應出臺針對員工持股的高位階法律和系統性的配套制度，構建完善的職工持股法律體系。其次，針對我國現行法律法規中阻礙職工持股實施的相關條款 （如員工持股會不得作為上市公司股東的限制），應當針對持股平臺設計，特別是持股平臺的行權管理、股權管理等方面予以制度化、法制化，以適應企業發展的需要。最后，對于諸如出資期限不明確等的法律法規模糊地帶，應當及時出臺針對性的法律法規或司法解釋進行彌補，以確保企業在開展員工持股的過程中有法可依。

3.3 制定員工持股財稅支持政策

財稅成本較高是當前降低企業和員工積極參與推動職工持股的一個重要原因。制定員工持股財稅支持政策可以從企業和員工兩個層面入手：在企業層面，對員工持股企業的相關資本運作給予適當的財稅優惠，例如對企業因員工持股而回購股票的資金免征或少征企業所得稅;在員工層面，對持股部分的分紅、資本利得等非工資性收入采取少收或遞延的財稅優惠政策，如對于員工未提取的分紅少收或遞延收取個人所得稅。積極的財稅支持政策有利于建立職工持股的長效激勵機制。

3.4 推行“一企一策”的持股比例限制

鑒于現行政策對員工持股總額占比和單一員工持股占比的限制普遍采用“一刀切”的形式，這使得部分中小微企業不能充分發揮員工持股的積極效應。因此，本文建議根據企業的實際情況，采用“一企一策”的方式設定持股比例限制。如可參考《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》的做法，針對不同規模的企業制定差異化的持股總額占比限制，適當提高中小微企業持股總額占比的上限。對于單一員工持股比例的問題，也建議根據企業規模的不同而制定靈活的持股比例限制，以充分發揮員工持股對持股對象的長期激勵效應。

3.5 拓展多元化的員工持股出資模式

當前我國國企員工持股主要以貨幣作為唯一的出資方式，并且禁止企業或銀行等存款類金融機構為員工提供資金支持。這在一定程度上導致了部分員工因資金籌措能力受限而無法參與員工持股，降低了員工持股對部分員工的激勵效用。拓展多元化的資金來源，有助于緩解員工因資金籌措受限而導致無法參與員工持股的情況。首先，探索引入第三方金融機構為員工持股提供資金融通，針對員工持股的情形調整現有銀行貸款不得用于股權投資的規定。其次，拓展員工持股的出資形式，允許員工以科技成果、知識產權等多種形式資產出資，但出資過程中要嚴格按照資產作價的評估程序以避免國有資產流失。最后，明確員工持股的出資期限要求，引入分期繳納出資款的方式以緩解持股對象短期的大額出資壓力。

參考文獻

高文燕，杜國功.推進國有企業混合所有制改革的幾點思考[J].國有資產管理，2015（05）.

石宏偉.員工持股交易制度問題探討[J].證券市場導報，2015（02）.