俄羅斯工程承包合約風險分析

馮業斌

摘 要 隨著中俄兩國關系的發展，越來越多的中國承包商將目光投向俄羅斯的工程承包市場。合約管理是工程管理過程中重要的一環，分析俄羅斯的工程承包合同有助于我國企業更好地認識俄羅斯的工程市場，抵抗潛在風險。本文針對俄羅斯工程承包合同中的主要商務條款進行分析，指出主要差異并提供風險防范建議。

關鍵詞 俄羅斯 工程承包合同 風險防范

一、綜述

俄羅斯聯邦地處我國北部，幅員遼闊，領土橫跨歐洲東部和亞洲北部，是世界上國土最大的國家。俄羅斯在蘇聯解體后繼承了蘇聯主要的資源，科技發展水平發達，經濟發展水平穩定，在國際事務中發揮著重要的作用。

中國是俄羅斯最重要的外交伙伴，雙方建立了平等互信的全面戰略協作伙伴關系，積極推進各領域合作。俄羅斯同時也是中國“一帶一路”倡議最主要的支持者，中俄雙邊貿易持續向好發展。根據國家統計局的數據，2018年中國同俄羅斯進出口總額達1071億美元，其中我國進口總額591.4億美元，出口總額479.6億美元，相關數據較2017年均呈正增長態勢。

在對外經濟合作方面，中俄兩國的合作也越來越緊密。數據顯示，近年來中國對俄羅斯承包工程完成營業額持續上升，2016、2017、2018年中國對俄羅斯承包工程完成營業分別為14.86、19.92、23.49億美元。俄羅斯已逐漸成為中國建筑類企業從亞非拉等發展中地區走向歐美等發達地區的戰略要沖，諸如中國建筑、中國鐵建、中國交建等大型央企都將俄羅斯市場視為未來幾年內的戰略市場看待，并不斷加大在俄的資源投入和開發力度。

俄羅斯工程市場作為一個陌生的境外市場，在語言風俗、思維模式和文化差異上都與我國有著較大的區別。中國企業在開拓俄羅斯工程市場的過程中，必須不斷了解和掌握俄羅斯的做事習慣。對境外工程來說，商務合同無疑是界定雙方責權最主要的依據，全面分析和了解俄羅斯的工程商務合同結構，是中國公司能夠在俄羅斯工程市場獲得一席之地的重要條件，也有助于我國企業在項目執行過程中維護自身的利益。因此本文將以某俄羅斯政府項目的施工合同條款為例，分析俄羅斯施工合同與國內合同的主要差異，同時給出部分建議，幫助企業更好地管理俄羅斯工程的潛在風險。

二、俄羅斯工程承包合同的主要差異

在俄羅斯的工程承包市場中，通常的承包模式由總承包、分包、設計-建造以及EPC（工程總承包）交鑰匙工程等方式。但是對于一些國際通行的合同條件，如英國ICE土木施工合同條件、美國AIA施工合同條件以及被世界銀行認可的最權威的FIDIC合同條款，在俄羅斯并不被普遍采用。因此，俄羅斯的工程項目合同與我國企業較為熟悉的國際工程合同具有較大的差別。下文筆者將根據所在公司在俄遠東地區承接的某政府項目，分析俄羅斯施工合同中的主要差異。

（一）定價體系的差異

我國最早的工程定價體系源于蘇聯的工程計價方式，但隨著我國不斷融入國際市場，目前我國工程項目已普遍采用工程量清單計價方式。但在俄羅斯，傳統的定額計價方式仍然是各行業工程費用計價的主要方式。

俄羅斯工程項目計價通常存在一個價格上限，也就是聯邦單價。這個聯邦單價一般是根據俄羅斯聯邦政府發布的預算定額庫中規定的價格，結合項目所在地區的施工材料定價中心提供的折算系數折算成合同簽約當季的價格水平，并以此為基礎確定整個合同的最高限價。當承包商的單項報價低于此限價時，將采用承包商的報價;而當承包商的單項報價高于此限價時，則采用最高限價。因此，承包商在投標階段要充分研究當地的聯邦單價，合理調整自身報價的組成。

此外，俄羅斯聯邦單價可以覆蓋大部分常規的土建工程內容，但如果承包商的工作范圍中還包括了工藝設備等特殊設備的供貨，一般就需要通過提供市場行情分析報告來確定價格。市場行情分析報告通常要求承包商根據業主提供的設備參數和要求，向業主提供至少三家供貨商的報價，再由業主根據行情分析報告確定采購的價格上限。這部分工作通常由承包商完成，業主有權向承包商索要能夠證明設備參數和成本的補充文件。

（二）工程計量方式的差異

俄羅斯的工程項目結算主要依據《俄羅斯聯邦（建筑行業）統一結算標準》執行，該標準規定了一系列的工程結算證書，例如KC-2竣工工程接管證書、KC-3竣工工程費用和開支表、KC-6a工程登記記錄表等。俄羅斯工程計量的主要程序如下：

一是每次工程結算時，首先要編制KC-6a表，KC-6a表是完工工作的積累性文件，應詳細記錄每個施工環節，并統一計量標準并與預算相符。KC-6a表是后續建立KC-2和KC-3表的基礎。

二是KC-2是基于KC-6a表編制的，通常合同中要求編制多份，并需要通過業主認可的項目負責人或被授權人簽字才有效。KC-2能夠反映各個專業下面各個子項結算的費用。KC-2是KC-3表的基礎。

三是KC-3是為了同業主進行結算而編制的，通常合同中也會要求編制多份，并需要業主認可的項目負責人或被授權人簽字才有效。KC-3是對各個子項的KC-2分類匯總后編制出來的，主要反映各個專業本次結算的總金額和累計結算的總價格。

從以上程序可以看出，在俄羅斯執行工程的過程中，計量計價過程相對更為復雜，一個項目通常需要組織大量的人員專門從事計量計價工作，而且從單位工程完工一直到編制完所有的計量文件，再到業主認可并支付工程款，中間通常會間隔較長的時間，如果再遇到計量文件中存在錯誤被退回的情況，還要耽誤更多的時間，因此我國企業在俄羅斯承包工程尤其要重視工程計量計價，并做好充分的墊資準備，以免因不能及時收款導致的現金流斷裂。

（三）價格變更條款的差異

俄羅斯的工程承包合同通常采用固定總價的模式。原則上，承包商無權要求業主調整合同價格，只有在合同規定的特殊情況下，承包商才可以申請調整價格。一是發生不可抗力情況，并且不可抗力導致不變更價格承包商就無法繼續執行合同;二是業主提出變更合同工作范圍的情況下，但變更的范圍不能超過合同總價的10%，同時也要遵循俄聯邦預算法的規定;三是承包商降低之前向業主的報價，從而業主要求下調合同總價。此外，如果承包商認為出現了不可預見的工作或者費用，有必要與業主進行協商，確定這部分工作的價格，同時要請第三方專業鑒定機構提供鑒定結論。

（四）對工期節點要求的差異

俄羅斯政府采用嚴格的預算體系，聯邦政府會在每年年初確定給地方政府撥款的金額和期限，因此俄政府項目通常會在合同中對整個工程周期中每一年的工程量和工程金額進行詳細的約定。這意味著承包商在執行項目過程中必須嚴格按照計劃的工程節點進行施工，如果由于承包商的原因導致部分工程沒有在當年內完成，將會影響業主的付款進度。這種情況下，承包商需要與業主共同協商簽訂補充協議，將這部分工作計入下一年度的預算中，但這一申請需要經由業主提交到地方政府，再經州政府到俄羅斯聯邦建筑部進行批準，周期長且風險大。

此外，根據俄羅斯《民法典》第715條第2款規定，如果承包商工作進度太慢，以至于業主認為承包商明顯無法按期完成合同，則業主有權單方面拒絕履行合同。當然業主單方面拒絕履行合同需經第三方專家對工作進行鑒定并出具證明。而且，如果業主方是俄政府機構，一旦承包商被單方面解除合同，則會被列入俄政府的不誠信供應商名單，這將對企業在俄的后續經營產生巨大的影響。

（五）工程質保的差異

俄羅斯的工程項目通常會在項目臨時驗收后要求承包商提供一段時期的質保，而這段質保期相比國內來說更長。通常情況下，俄羅斯的土建工程部分會要求5年質保，而設備部分至少提供2年質保，如個別設備本身的質保期超過2年則按照設備的質保期進行，但是在個別項目如熱力管網中，業主會要求承包商提供10年的超長質保期。在質保期間，承包商有義務提供一定額度的質保保證金或者質保函，同時要求承包商能夠在質保期間及時對質保對象出現的問題進行修復。

三、俄羅斯工程合同風險防范的幾點建議

一是由于俄羅斯工程造價采用的是俄羅斯的定額，與我們常用的定價方式有所不同，因此承包商在報價階段一定要詳細分析俄羅斯聯邦單價的組成結構，對項目整體造價中哪些單價較高、哪些單價偏低都要做到心中有數。在合約談判的時候要主要關注業主在工程量變更上的權利和義務，以防因業主后續提出增加大量單價偏低的工程量或是減少大量單價偏高的工程量造成承包商的虧損。

二是俄羅斯的工程計量和結算是一項非常復雜的工作，對于初到俄羅斯的中國企業來說很難快速適應，常常會因計量資料缺少或錯誤導致項目工程款收款進度滯后，給項目的資金流帶來巨大壓力。因此中國承包商在俄開展工程時需要大量招聘俄籍的工程計量人員，與自己的工程造價人員組成緊密的團隊，共同完成工程計量工作。此外，俄羅斯當地也有專門提供工程計量工作的專業單位，必要時可聘請整個專業團隊來處理工程計量工作，確保項目能夠及時收款。

三是由于俄羅斯工程合約對價格變更條款的限制，導致承包商很難在項目執行期間通過物價上漲等因素向業主索賠額外的合同金額。同時由于俄羅斯的主要貨幣盧布受國際油價以及周邊地區政治因素影響較大，常常會出現大幅的波動，這就要求我國承包商在項目投標階段對項目的主要材料、設備價格進行詳細的摸底，對當地的大宗材料供應商進行詢價比價，確保供應量和供應周期。此外，如果項目上涉及采購海外設備，則可以采用遠期結售匯等金融工具及時鎖匯，避免匯率波動帶來的成本損失。

四是在工期管理方面，不能只注重工程最終完工工期，而是要對合約中列明的關鍵節點進行管理，一旦出現延誤要及時糾偏。而對由于業主原因造成的工期滯后，例如因業主無法及時提供設計文件，或是業主聘用的其他承包商工期滯后造成的我方工作面缺失的情況，都要及時留取書面證據，避免因業主失職造成承包商的違約行為。

五是俄羅斯法律體系與我國有著較大的不同，同時俄羅斯在國際政治中扮演著重要的角色，因此我國企業在俄從事業務時要額外注重合規管理。中國承包商在合同談判階段要充分咨詢當地的法律咨詢機構，嚴格遵守俄羅斯的相關法律和規范，確保自身在俄的合規經營。

四、結語

近年來中俄兩國關系發展越來越緊密，未來俄羅斯工程承包市場必將吸引更多的中國承包商進入。但是俄羅斯市場同時也是一個充滿風險的市場，如何把握機遇與風險之間的平衡，值得每一個中國承包企業思考。做好合約管理是項目風險管理的基礎工作，希望本文能為想要進入俄羅斯市場的企業提供一定的幫助。

（作者單位為上海振華重工<集團>股份有限公司）

參考文獻

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