《標準化債權類資產認定規則》對銀行理財非標業務的影響

楊中秋（西南財經大學）

■ 《認定規則》進一步細化了標準化債權資產認定條件，完善金融市場基礎設施建設

為規范我國金融機構資產管理業務，2018年4月27日出臺了《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱“資管新規”）。首次提出了標準化債權類資產的5條標準，對非標認定的標準描述籠統，缺乏詳細的解釋，但明確禁止期限錯配和資金池業務，而隨后配套出臺的系列文件也都根據文件所面向的資管產品的特性，在此基礎上提出了新的要求，《認定規則》也明確了銀登業務、理財直融工具、北金所債權計劃、中證報價系統、保債計劃等發行與交易產品為非標準化債權資產，基本否定了過往爭論很久并抱有僥幸心理的各類非標轉標的平臺。而另一方面，交易所和銀行間發行的資產證券化產品作為標準化債權類資產，同時具備非標轉標的功能，目前已有成功在銀行間發行首單非標轉標ABN產品案例，未來很有可能在資產端和資金端獲得一定的資源傾斜和發展空間。

綜合來看，《認定規則》不僅細化了《資管新規》的執行標準，對于《資管新規》系列文件的落地也發揮了重要作用，共同完善了對非標債權投資的監管體系。

■ 非標投資的監管標準以及要求

標準化債權資產和非標資產的區別認定的重要性在于：對投資規模與限額、負債的期限匹配、風險資本的占用與計提要求均有重要影響。

期限匹配：《資管新規》明確規定：“資產管理產品直接或者間接投資于非標準化債權類資產的，非標準化債權類資產的終止日不得晚于封閉式資產管理產品的到期日或者開放式資產管理產品的最近一次開放日。”標準類資產則不受這一限制，這很大程度限制了銀行理財產品投資非標資產，封閉式私募類理財產品和定期開放式理財產品將成為投資非標資產主力。同時私募產品主要面向合格投資者銷售，但合格投資者門檻較高，導致私募產品銷售對象主要為銀行私行客戶，受眾群體小，提高了產品募集難度，加上200人限制，單只產品規模不會很大，因此私募產品適合投資的單筆非標資產規模普遍在5億以內。

根據《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱“理財細則”）以及《商業銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱“理財子管理辦法”）都未明確單只公募開放式理財產品投非標的比例，只要求公募產品投資非標遵循期限匹配的原則，公募產品有：①門檻較低，②受眾廣，③募集規模大等優勢，目前根據幾家大型國有銀行以及股份制銀行調研反饋，單只公募產品投資非標比例規模普遍不超過30%-50%，單只公募類產品規模在30-50億元，因此單只公募產品可投資非標規模普遍在10-25億元之間，解決了單筆規模較大的非標資產產品承接的問題。但非標資產普遍期限較長，要求定開期限也較長，而投資人普遍偏愛投資短期限理財產品，實際中超過一年的公募理財產品銷售難度也較大，理財產品凈值化管理后，這對產品投資的風險控制、收益要求更高，才能吸引投資者。

規模限制以及風險資本占用：根據《理財子管理辦法》規定僅有銀行理財子公司全部理財產品投資于非標準化債權類資產的余額在任何時間點均不得超過理財產品凈資產的35%的限制。根據《商業銀行理財子公司凈資本管理辦法（試行）》要求非標準化債權類資產風險資本計提至少為1.5%，相比標準化債權類資產風險資本計提為零相比，非標的風險資本占用較大，一旦認定為非準化債權資產，則將嚴格受到禁止期限錯配的限制、規模的限制、資本的占用等限制，從而影響后續非標業務品種的投放規模。這對注冊資本較小的理財子公司有一定壓力，但目前成立不久的理財子公司業務規模不大，短期對理財子公司影響有限，不過長期而言銀行的資本充足率、凈資本管理對理財子公司而言至關重要，將成為對業務發展的重要依據。未來通過理財子公司投資非標相比母行更具備一定優勢。

■ 《認定規則》與《資管新規》系列文件對非標業務的根本影響

實質重于形式：“非標”一詞在官方文件中最早定義于2013年的8號文，指“未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產”。2018年《資管新規》出臺之后，對非標的限制比此前更加的嚴格，但是依然缺乏認定細則，由此也引發了市場對于非標監管方向的猜測。此次《認定規則》的范疇劃分較之以往則明確的多，層次也非常清晰，針對之前標準做出細化，符合條件的其他債權類資產也可向人民銀行提出標準化債權類資產認定申請，通過后也可視作標準資產。最后在列示了非標除外類別后，余下的債權類資產即為非標。這樣的認定方式貫徹了《資管新規》的要求，并圍繞風險防控、提高流動性、市場化定價等目標進行，填補了以往的監管空白地帶，對非標轉標的口徑及整改方向提供了明確的指導。

銀行理財轉型壓力增大、投資模式受限：以往銀行通過理財來投資非標，有著不占用資本金、結構多變，用途靈活等優勢，實質上繞開監管指標的限制，變相對企業進行放貸，屬于表外業務。主要通過“銀信模式”“銀證模式”等方式進行非標投資，普遍該類資產收益較高，產品端沒有期限匹配的硬要求，因此銀行理財投資非標業務可獲得較高利差、存款沉淀、托管費等可觀的綜合收益，加上信托等SPV通道費導致融資人總融資成本很高，這與近年來監管層要求降低實體經濟融資成本相違背。加上多層嵌套，監管套利的亂象時有發生，容易引發流動性風險。隨著相關細則出臺后明確要求投資非標資產期限匹配，并且對非標資產的從嚴認定使得存量非標轉標路徑受阻，幾乎只有資產證券化這一途徑。存量資產中的“非非標”規模較高在過渡期結束后還有超監管指標的風險，必須在過渡期結束前調整資產結構。即使一部分資產自然到期結束，一部分可通過發行新產品承接，但仍有大部分老產品配置的長期限資產（如政府購買、產業基金等）需要依靠表內貸款承接，同時則會受到資本金、MPA指標等的約束，承接有限。除了老產品規模壓降難度升高，新產品的發行也隨之受到挑戰，非標的范圍擴大了，銀行原有的理財投資模式將進一步受限，在去通道的大背景下，原有的銀信模式構建資產將進一步縮減，直接投資非標準化債權（例如北金所債權計劃）將是趨勢。

明確同業借款屬于非標：同業借款是線下業務，信息披露不足，也不具有流動性，不符合5標準，同業借款最常見于針對汽車金融、金融租賃、四大AMC和消費金融的借款，期限從1年至3年不等，消費金融公司的借款也常見在6個月以內。同業借款作為非銀機構的重要負債來源，認定為非標后會影響其債務的穩定及規模擴張能力。同業借款主要是通過銀行理財投資向上述非銀行金融機構提供資金，同業借款被認定為非標，未來就會影響銀行理財對這類資產的配置，反過來會將在一定程度上影響這些非銀行金融機構的同業資金來源，打壓非銀機構的同業資金募集。特別是消費金融公司，其資金缺口主要是從銀行借款，但期限太短，其中銀行自營和理財都有。未來，這些非銀機構必須進一步拓寬自身的融資渠道，可以加大ABS的發行，在優化資金結構、降低融資成本方面具有優勢，目前已有多家消費金融公司成功發行ABS、ABN的案例。

■ 銀行理財非標資產規模將持續下降

根據銀行業理財登記托管中心與中國銀行業協會聯合發布的《中國銀行業理財市場報告（2019）》顯示。2019年銀行理財產品存續余額23.40萬億元，同比增長6.15%，承穩步增長態勢。其中凈值型產品存續余額10.13萬億元，同比增加4.12萬億元，增長68.61%，增長迅猛。從募集形式來看，公募理財產品余額22.33萬億元，占全部理財產品余額的95.43%，私募理財產品存續余額為1.07萬億元，占全部理財產品存續余額的4.57%，公募理財產品規模占據絕對優勢。

具體數據表明《資管新規》出臺以來，銀行理財在投資策略上的轉變與監管導向相符，加大了標準化債權資產的投資；非標準類資產投資明顯受阻，現非標資產認定更加清晰，理財投資將進一步規范，加上產品凈值化管理，期限匹配，理財投資非標資產的規模將會逐步降低。

總體而言，《認定規則》是《資管新規》相關系列細則文件之一，意義重大，明確了標準化資產和非標化資產的界限，對后續業務操作及執行進行了規范。從近年來政策傾向來看，由于非標透明度低，流動性差，部分投資限制性領域，影子銀行特性明顯，因此監管層出臺系列政策防控系統性金融風險，將非標資產更加規范化，相對透明化，嚴禁期限錯配，但也并不是完全針對非標將其消亡，有著交易結構靈活多變、融資流程簡便的特點，為實體融資提供便利，是表內貸款和債券的之外的重要的融資渠道。從相關政策也可以看出留了諸多窗口，其宗旨還是推動銀行理財業務更加專業化、規范化發展，防范系統性風險。讓銀行理財回歸“代客理財”的本源，有利于我國資管行業健康穩定發展。