合規犯罪的概念證成與防治推演

黃曉亮

(北京師范大學 法學院，北京 100875)

盡管我國法律理論界多年前就開始了對合規問題的研究，但合規問題前所未有地廣受關注和研討卻是2018年之后才開始的。刑事法理論界和實務界對合規問題表現出了極大的興趣，進行了相當深入且不斷持續的研究。“刑事合規”遂成為炙手可熱的話題，學者迅速以兩種路徑展開了相關問題的研析：一是刑法教義學的路徑，受到了德國有關刑法理論的較大影響；(1)時延安 ：《合規計劃實施與單位的刑事歸責》，《法學雜志》2019年第9期。二是本來就有的英美法實用主義分析路徑，實務界對此似乎更為青睞和看重。就我國刑事法治發展的現實情況而言，美國普通法理論和實務所倡導和實踐的合規問題如何更好地落地生根而本土化，還是應當進行深入理論探討的。

一、合規的本意與法治價值

毋容置疑，當前不存在爭議的是合規的含意。從動詞形態的“comply with” 到名詞形態的“compliance with”，都顯示出對企業守法的要求。在法治社會，守法本身是對社會組織和公民個體的基本要求，社會組織和公民個體正是在守法的情況下實現權利的。但是，就公民個體而言，卻不存在被要求守法的合規問題。只有對企業等社會組織或者機構，才有合規的問題。從根本上講，這是因為企業或者其他社會組織具有非個體的屬性。參與市場競爭的法人或者企業屬于人合組織，是由自然人形態的公民個人組成的，因而在形態上有區別于公民個人的特點。

就國家或者政府而言，對社會組織，與對公民個人，在管理上存在明顯的差異。國家對公民個人的守法要求，不管是從何種意義上進行，都不存在中間的阻隔，因而是直接的。但面對企業這樣的社會組織，國家對公民個人的守法要求，卻因為公民個人處于社會組織之中而具有一定的間接性。因而，企業等社會組織或者機構，在一定意義上具有與國家或者政府相抗衡的力量。對此，學者從政治學角度也有論述。如英國學者柯爾就指出，“個人的 ‘毫無節制’不能保證個人的自由。團體毫無節制的自由反倒能保證團體真正的自由。”(2)[英]柯爾 ：《社會學說》，李平漚譯，商務印書館1959年版，出版說明第3頁。因而，企業的整體守法就顯得非常重要。于國家或者政府而言，這種守法對法秩序或者國家期待之社會秩序尤為重要。一方面，社會經濟活動依賴于企業，現代市場經濟之下企業幾乎擔當了經濟活動的全部，個體的經濟活動也要依賴企業才能最終完成并獲得經濟收益，因而企業決定了社會的經濟活力狀況；另一方面，企業作為獨立于國家或者政府的一種社會組織，有自身的利益要求，能夠依靠自身力量形成與國家的對抗，國家或者政府若不能將企業置于法秩序中，那么，企業的自我秩序就會侵犯其他社會主體的合法權利。從產生的源頭來看，合規其實來自于國家對其成員守法的要求和監查。

在一定意義上說，合規機制將政府對自身和對企業的要求，比較融洽地結合在一起。這也是企業制度發展的新階段和新狀態。如果說現代企業制度主要解決了產權問題，尤其是公共財產權或者國有財產權與企業中私權的界分問題，(3)牛國良 ：《現代企業制度(第2版)》，北京大學出版社2002年版，第120頁。那么，合規制度則進一步將企業制度推向前進，著眼于企業的持續性運作和對社會的貢獻。合規制度將守法確立為企業的基本原則，對企業員工提出了非常具體和明確的要求，闡明了員工守法進而企業方守法的理念，使得成員在企業運行中的守法成為企業守法的基本內容。或者說，正因為有企業員工的守法，才實現了企業的守法。當然，對企業員工守法，在范圍上也許存在爭論，即企業員工的守法，究竟是在企業運作、員工為企業工作的層面上守法，還是說作為企業員工的公民個人，在任何方面都應當守法。于筆者而言，比較贊同的是前者，即合規機制所要求的守法，是對公民個人作為企業成員，在與企業經營有關活動的層面，有守法的義務；若超逸出企業經營活動的范圍，公民個人的守法則不應當更多地與企業發生關聯，公民個人的不守法原則上也不能視為企業不守法而違反合規的表現。不過，因作為企業員工的公民個人客觀地存在身份差異，如公司的高級管理人員和普通員工之區別，那么，高級管理人員即便實施了與企業經營活動無關的違法活動，也會在合規層面被視為企業不合規的表現。可以說，企業員工在層級上越高，其守法義務的范圍也就越廣泛和越嚴格，對企業合規承擔的倫理和法律義務也就越多。因此，企業就更加嚴肅地對待員工的守法問題，通過規章制度讓員工的活動處于法治的秩序中，實現自身的合規。從這個層面上看，合規促動企業加強自治，有助于法治秩序的形成、保持和延續。

企業合規的問題并不限于某個企業自身，企業合規有一定的帶動效應。一方面，企業如果合規，會從政府方面得到獎勵，在具體的案件中或者是從寬處罰，或者是緩起訴，不會對企業的發展造成太大的傷害。對企業的具體成員來說，不管是在哪個層級，都會接受合規的教育，未來在該企業或者其他企業中，都按照合規的理念遵循合規的機制。另一方面，具體案件受到政府合規審查且通過而得到獎勵的企業，就成為其他企業——不管有否合規機制——所效仿和跟從的對象。如果因合規受獎的企業更為積極主動地宣傳合規的意義，在行業乃至企業界中倡導和推動合規建設，那么合規機制就更為引人注目。在這兩個層面上，國家或者政府都得到了積極的反饋，即其所大力推行的合規機制，在市場經濟活動中，就企業的運營而言，顯而易見有著非常積極的作用和重要的意義。

二、刑事法對合規的意義

單純從結論的角度看，現在已經明確的是，在確證違法乃至成立犯罪的情況下，如果企業提出其合規制度的實證，那么司法機關就會考慮起訴、審判和處罰上的從寬。在美國，合規已經成為聯邦檢察機關起訴、判定公司成立經濟犯罪時的主要考慮因素。(4)Ryan D. McConnell, Jay Martin,Charlotte Simon：“Plan Now or Pay Later: The Role of Compliance in Criminal Cases”，in Houston Journal of International Law，2011.這當然是一個比較漫長的歷程。盡管如此，在學者的概括中，合規也有從理念到規則，再到機制的過程。毫不令人驚奇的是，合規機制無法與美國的經濟進程剝離。從19世紀末期到20世紀，再到21世紀的現在，美國市場經濟發展的過程，不僅厘清了企業發展中的產權問題，更重要的是，讓企業成為法治秩序的一部分。在這個過程中，美國不管是立法上還是司法實踐中，并沒有拋棄刑法規范的適用，相反，還積極地探索和確立合規在刑事法中的合適定位。被稱為“企業合規發展的分水嶺”的1991年美國《聯邦組織量刑指南》，確立了合規的法定含義、法定標準、刑罰情節作用。(5)萬方 ：《企業合規刑事化的發展及啟示》，《中國刑事法雜志》2019年第2期。不過，這是從刑事角度對合規做出的理解，所強調的也是合規在刑事法上的意義。

單一地從刑事法的意義去理解合規計劃，就會形成不甚恰當的認識，即企業推進合規計劃，僅僅是為了避免或者減緩刑事處罰。恰恰相反，在企業合規計劃發展的過程中，刑事法逐步出現并將合規計劃自覺地納入自身的范疇，直至1991年美國《聯邦組織量刑指南》的制定和推行。那么，企業形成和發展合規計劃，是出于何種原因呢？依照學者的研究，在歐洲中世紀時期，行會制度就約束了經濟活動參加者的各種行為，使得經濟活動參加者形成遵守規章制度的自覺性。美國大蕭條時期的《國家工業復興法》促進了企業間的公平競爭，其真正的源頭則是美國20世紀60年代初30多家公司遭受反壟斷起訴的事件。美國通過推行《反托拉斯法》，將合規制度深化到企業經營管理過程中，企業成員簽訂反壟斷宣言書成為合規活動的一種表現。在后期的經濟發展中，美國基于反壟斷或者反腐敗等需要，對企業合規的要求越來強烈。(6)[日]川崎友巳 ：《合規管理制度的產生與發展》，載李本燦等編譯 ：《合規與刑法：全球視野的考察》，中國政法大學出版社2018年版，第5-15頁。

從企業的角度看，守法出于自發的要求。企業的存在和發展，離不開與其他主體的合作。(7)有論者甚至認為，合作是人類的本能，是進化的決定性特征。[美]保羅·羅賓遜、薩拉·羅賓遜 ：《海盜、囚徒與麻風病人：關于正義的十二堂課》，李立豐譯，北京大學出版社2018年版，第27頁。只有進行合作，企業才能進行經營活動，與其他主體進行商品或者服務的交換。企業內部也要推行合作——企業成員之間的合作。在一定意義上講，成員遵守企業規章制度而為企業服務，也是一種合作，即企業與其成員之間的合作。合作要求企業自身遵守規則。企業依據規則開展合作，就形成一定的秩序，只不過這里的規則不完全是法律規則。依照法律規則，就會形成人為的秩序；依照自身的規則，則會形成自發的秩序。人為秩序是組織或者機構按照計劃建立的秩序，是一種模型，要將企業或者公民個人生硬地納入進來，并不考慮企業或者公民個人的特殊情況；自發秩序則是源自于企業或者公民個人的自我需要，是他們自覺建構和維持的秩序。對于法律，包括刑法在內，盡管其天然的價值在于秩序——人為秩序，但只有為人們所實際遵守，才能形成可持續的社會秩序。對于人類社會而言，人們合作并形成秩序，既源自于自身的現實需要，又離不開國家的規訓和引導。(8)[美]羅伯特·C·埃里克森 ：《無需法律的秩序》，朱蘇力譯，中國政法大學出版社2017年版，第144頁。

企業正是基于此將守法內化于自身的企業制度之中。合規的形成是企業自發的需要，又符合了外在要求。在合規機制發展中，盡管離不了政府的強力推進，但也有企業的積極迎合。企業越是積極推進合規計劃，其守法的可能性乃至實現的程度就會越高，政府也就越不需要過多地介入和管理，實現了市場經濟本來需要的秩序。這意味著國家或者政府之成本的降低，因而國家對有合規計劃、切實守法的企業，會考慮在合適的時機給予一定的合理獎勵。這種獎勵當然包括了企業有刑事違法之時的從寬處理。可見，刑事法上的從寬處理——不管是刑事實體法上的從寬處罰，還是刑事訴訟法上的緩起訴，本身并不是合規計劃的內容，而是國家為了強化企業的合規責任或者讓企業更好地推行合規計劃，在法律上另外確立的制度。(9)有論者認為，“刑事合規”很難成為刑事實體法的概念。時延安 ：《合規計劃實施與單位的刑事歸責》，《法學雜志》2019年第9期。合規計劃的發展和踐行需要刑事法的支撐和回應。

三、合規犯罪的概念確立

非自然人的企業或者其他社會組織實施危害行為，按照法律的規定成立犯罪，在特征上區別于自然人犯罪。在美國，早期稱之為“白領犯罪”，后來稱之為“法人犯罪”。我國在1997年修訂《刑法》時，將之規定為“單位犯罪”。就企業合規而言，即便涉及刑事法，其主體也是企業。回顧企業合規產生和發展的過程可以看出，合規與市場經濟緊密相關；從理念到規則再到機制，合規計劃產生、發展和完善的過程，其實也就是市場經濟體制產生、形成和調整改進的過程。從政府對合規計劃進行強調的角度看，企業合規的法治目標最初是反壟斷，切實推行《反托拉斯法》，到后來則延伸到反腐敗領域。目前，以企業合規來反對和抵制任何經濟領域的違法活動，則是眾所周知、普遍接受的法治意圖和目標。現在，若是從稅務、環保的角度去理解和分析合規計劃，并不令人覺得意外或陌生。合規計劃的范圍如此廣泛，甚至引起人們的憂慮，即政府關于合規計劃的要求和在處罰上的主動性，是否導致了行政權的過分強大乃至不受限制？(10)[美] Daniel R. Fischel, Alan O. Sykes:《法人犯罪(上)》，李秀梅譯，《北京行政學院學報》1999年第1期。

對于非自然人的企業而言，將其實施違法行為而依法成立的犯罪稱之為“企業犯罪”，從所強調的主體的角度看，似乎并無太多不妥，但理論上卻很少用這樣的稱謂。如前所述，國外理論界較多以“法人犯罪”稱之，而我國刑法將之直接規定為“單位犯罪”。關于我國刑法中單位犯罪的立法，筆者曾經作過分析，認為比較適宜的還是法人犯罪的稱謂。(11)黃曉亮 ：《我國刑法中單位犯罪制度的困境與出路——以單位理論為視角的反思》，《南京大學學報(哲學社會科學版)》2015年第5期。以當前的視角看，不管是法人犯罪，還是單位犯罪，并未太多涉及合規問題。不管是替代責任理論，還是法人犯罪擬制說，都只是在終端的角度去分析企業違法的刑事責任問題，并未從源頭的角度考慮企業為何實施了違法行為。簡單地看，企業之所以實施了法律規定構成犯罪的行為，是因為對這種違法行為缺乏足夠的控制機制。美國在此方面是比較敏銳的，關注該問題，并逐步發展出企業合規計劃來解決企業的違法犯罪問題。在司法實踐中，美國對雖然違法但有合規計劃的企業予以刑事法上的從寬處理，更是確認了合規計劃對于企業的積極意義。應該注意，合規計劃的目的并不是讓企業在違法犯罪時得到從寬的處理，而是讓企業形成良好的內控機制，通過促使員工守法而實現企業的守法。盡管說合規計劃并不能讓企業完全不去實施違法犯罪活動，但合規計劃的存在卻能降低企業違法的可能性，使得守法在企業運行的每個層面都能實現。簡言之，企業有合規計劃，未必不去實施違法犯罪；若沒有合規計劃，就有更高的違法可能性，會遭遇更大的受罰風險。

在市場經濟背景之下討論企業合規問題，是企業合規的本來之意。脫離了市場經濟，企業合規計劃就失去了存在的意義和價值。市場經濟允許并鼓勵企業的自由競爭，自由競爭激發了企業的最大動力，但這種競爭不能脫離法治的范圍。脫離了法治的框架，自由競爭就變得盲目和野蠻，“自由往往導致違規”(12)[日]田口守一 ：《企業犯罪與制裁制度的方式》，載李本燦等編譯 ：《合規與刑法：全球視野的考察》，中國政法大學出版社2018年版，第254頁。。市場經濟就是法治經濟，市場經濟的各種機制就是讓企業在法治的框架內發揮一切的主動性和積極性。法律制度具有外在的性質，是對企業的外在約束，并不一定形成對企業的有效管制。在這樣的情況下，有必要考慮企業守法的自覺性。合規計劃就是使企業守法成為自覺的一種機制。有合規計劃的企業就有了守法的自覺性，沒有合規計劃的企業就無以表明其守法的自覺性。從違法行為或者犯罪預防的角度看，顯然有合規計劃的企業更有可能避免犯罪。合規計劃本身需要刑事法的回應；法人實施了法定危害行為而成立犯罪，就表明其缺乏合規計劃或者未充分實行合規計劃。在一定意義上講，在市場經濟的環境中，法人犯罪其實就是合規犯罪。從合規的角度理解法人犯罪，就會明白法人何以犯罪。法人犯罪不是簡單的非法逐利，而是法人或者企業自身在機制上出了問題。對合規犯罪的治理，并不是簡單地減少或者消除法人犯罪，而是從機制的層面上，更為積極和努力地推進合規計劃這種制度，保持市場經濟的法治性特征。

四、合規犯罪的現實意義

在法人犯罪的場合，其犯罪行為是由具體的企業成員或者員工實施完成的。如同企業的一般性運行活動，員工按照企業對自己安排的職位和功能，根據企業高級管理人員的決策，相互配合地完成特定的行為舉動，從而產生危害社會的后果。在此過程中，因為不同于自然人，因而法人或者企業如何形成犯罪之主觀意志，法人或者企業如何實現了自身利益，在很多情況下比較難以認定。其實，長期以來的爭議也是集中于此，主觀意志過程的復雜性使得人們對法人或者企業的歸責有各種不同的看法。

筆者認為，在涉及法人或者單位刑事責任的場合，通常要厘清兩個基本的問題：一是企業對員工違法行為有無決策和職責安排上的影響？二是員工本人實施違法行為，是出于企業的職責要求還是自我的決意？從表面上看，這兩個問題似乎是一樣的，但就違法行為而言，企業與其員工天然會出現分歧：企業會傾向于將責任推給員工，上級代位責任原則即是如此；而面對企業這樣的組織體，員工也想盡量將個人責任降低至最低程度。對于如何準確地辨別分析員工在實施違法行為方面是否受到企業的影響乃至推動，學者也給予了相當的研討，如法人文化論等。分清企業與其員工對于違法行為的責任，是法人犯罪語境中的核心問題。從本質上看，違法行為之決意究竟是出自于何處？上級代位責任原則以及絕對原則，(13)儲槐植 ：《兩大法系關于犯罪構成理論和實踐方面的主要差異——層次結構、法人犯罪和絕對責任》，《中外法學》1985年第3期。都有偏頗之處。有學者認為，不存在脫離單位和成員個人的罪過，無需虛構法人或者單位的意志，考慮從客觀上建立刑事歸責理論，從而主張對單位或者法人的嚴格責任原則。(14)時延安 ：《合規計劃實施與單位的刑事歸責》，《法學雜志》2019年第9期。不過，在筆者看來，分析企業與員工的刑事責任，以企業人格的虛擬性對企業進行絕對的責任歸咎，未必符合實際的情況。企業作為人合的組織，形成自身的系統，有分別負責決策和行為的部門或者具體人員，集合在一起能夠完成自然人通常情況下難以實施的行為活動，在追求經濟利益的情況下，難免輕率或者直接地違反法律的規定，侵犯法秩序。如果否認企業能夠形成主觀犯意，就相當于將企業置于天然正確的地位。這就意味著企業不會實施任何違法行為，那么，法律就會失去對企業的規范意義。企業之犯意及罪過的認定困難，并不是否定其犯意及罪過存在的根據，相反，應當收集充分的證據來確認企業對特定危害行為有否犯意和罪過。從這個意義上講，理論上并不放棄對企業之罪過的探討和分析，如有論者提出了結構性法人責任論。(15)盧建平、楊昕宇 ：《法人犯罪的刑事責任理論——英美法系與大陸法系的比較》，《浙江學刊》2004年第3期。從美國的立法實踐看，并沒有否定作為組織體之企業的犯意和罪過。1991年美國《聯邦組織量刑指南》是在刑罰裁量階段將企業的法人責任與員工的自然人責任相區分，但這種區分應當也是定罪階段所注意的。

如果確立合規犯罪的概念，企業的歸責問題就容易解決了。法人犯罪就是合規犯罪；法人之所以實施犯罪，是因為其內部合規計劃實施得不充分，或者本身就缺乏有效的合規計劃。員工是行為的直接實施者，因而其主觀犯意和罪過比較容易確定，但可以從企業結構上認為，員工基于企業政策和自身職責實施了被認為是犯罪的行為，那么企業就會被推定認為存在犯意和罪過。換言之，如果企業員工實施了被認為是犯罪的危害行為，那么企業就有責任就該行為是否出于企業決策、政策，或者是否屬于所賦予員工之職責，作出明確的說明。不能作出說明，或者不能作出合理和充分的說明，企業就會被認為存在犯意和罪過，被追究刑事責任。而以合規計劃作出充分和合理的說明，企業就會被認定無罪責，或者被認為罪過較輕，在刑事處罰上得到優待。在此，無罪過的證明成為企業的負擔。不過，對于企業而言，這并非是超出法律的額外要求。按照美國對企業刑事訴訟的規定，只要企業提出有效的合規說明，就有可能給企業提供訴訟上的有利條件。如湯普森備忘錄明確提出，審前分流是給積極發展合作與合規企業的適當獎勵，為之后的暫緩起訴和不起訴協議做鋪墊。相關的司法實踐已經揭示，合規已經成為暫緩起訴協議和不起訴協議的核心內容。(16)Ryan D. McConnell, Jay Martin, and Charlotte Simon：“Plan Now or Pay Later: The Role of Compliance in Criminal Cases”，in Houston Journal of International Law，2011.在筆者看來，面對刑事訴訟的企業，提出合規計劃作為抗辯的理由，在訴訟中具有一定的主動性，能夠以充分的根據和理由與檢方進行訴辯交易，達成暫緩起訴協議或者不起訴協議。以合規犯罪這個概念來理解企業犯罪，能夠比較清楚地分析和界定企業的主觀犯意和罪過，從而貼近了市場經濟中企業犯罪的特征。

五、合規犯罪的防治策略

提出合規犯罪的概念，在理論上略顯唐突。畢竟，合規計劃是美國在其市場經濟發展中逐步發展出來的法律概念，且逐步將其作為對企業處罰的從寬根據。不過，很多國家或者地區實行市場經濟。

世界上其他國家或者地區對合規的接觸和接受，經歷了一個比較長的過程。德國在刑事法上接觸和討論合規問題，也是在2006年西門子腐敗事件為大眾獲知之后的事情，而德國在刑事法上更傾向于將守法義務賦予企業的員工，確認了義務違反性的存在。(17)[德]弗蘭克·薩力格爾 ：《刑事合規的基本問題》，載李本燦等編譯 ：《合規與刑法：全球視野的考察》，中國政法大學出版社2018年版，第73頁。因此，德國刑事法理論更多地將合規作為定罪階段與違法性有關的因素，以犯罪論的思維對合規計劃以及合規下的守法義務進行研討。雖然不能說日本受到了德國的影響，但日本刑事法理論對合規問題的研究，同樣也是從刑事實體法上界定某個主體之義務的角度切入的，對企業在法律上的義務、董事長構建內部治理系統的義務、企業的減輕量刑事由展開討論。(18)[日]川崎友巳 ：《作為企業注意義務的合規計劃》，載李本燦等編譯 ：《合規與刑法：全球視野的考察》，中國政法大學出版社2018年版，第205頁。不同于德國和日本的情況，盡管我國對合規在20世紀90年代就有接觸，進行了一定的制度性建構，但刑事法上的研究卻是近兩年的事情。如前所述，研究的路徑受到德日刑法教義學和英美社會實證法學的不同影響。我國近期對合規計劃給予了積極的回應，制訂了與合規有關的相關規范性文件或者指導性意見。因此，合規制度雖然在美國產生并廣泛適用，但對世界上大多數國家或者地區的企業制度產生了比較深刻的影響。

在此背景之下再看合規犯罪，能夠發現其對預防企業犯罪的積極意義，使得我們從此角度考慮如何比較有效地預防企業犯罪。

第一，通過對合規犯罪的認識，保持經濟活力與嚴懲企業犯罪達成平衡，從而確立一種針對企業犯罪活動的具體刑事政策。企業是市場經濟的主體，其經營情況影響著市場經濟的繁榮情況，因而對企業違法犯罪如何進行治理，與國家經濟發展息息相關。對此，有論者指出，合規計劃在內涵上與我國當前所堅持的寬嚴相濟刑事政策是相一致的，其強調的是輕輕重重側面，對企業犯罪實行“該重而輕”。(19)李本燦 ：《企業犯罪預防中合規計劃制度的借鑒》，《中國法學》2015年第5期。不過，筆者認為，企業犯罪在危害性上有各種不同的表現，應當對企業的犯罪根據危害情況劃分類型，決定是否對犯罪的企業裁決消滅型的刑罰措施。如果是單純地追逐經濟利益，沒有其他情形的危害，則對企業及其員工較多地適用財產刑，甚至可根據合規計劃情況，在財產刑方面也給予必要的寬大；如果為追逐經濟利益而不惜犧牲公共安全、摧毀社會秩序，那么，對這樣的企業及其員工應當在法定幅度內給予嚴厲處罰，不考慮其合規計劃及實施情況，亦不考慮該企業的存續運行問題。

第二，將合規犯罪作為犯罪學上的概念，從犯罪原因的角度尋找預防犯罪的路徑。關于企業等組織體的犯罪，理論上早就有企業犯罪、白領犯罪、法人犯罪或者單位犯罪這樣的稱謂，但簡單地以主體來概括這樣的犯罪類型無法讓人發現犯罪的原因。也許這些概念在市場經濟發展前期有一定的合理性和適應性，但隨著市場經濟的完善和市場競爭的加劇，這些概念無以揭示企業何以犯罪以及為何無法控制犯罪。以合規犯罪的視角來看，在市場經濟本身強調法治的情況下，企業脫離或者缺乏合規計劃的約束而實施犯罪，無疑是對法治的背離和對秩序的破壞。單純的事后懲罰很難對企業守法產生足夠的積極影響，相反，在企業遭受刑事追訴時，從法律上給予獎勵，就給企業更多的機會和更充分的動力去考慮運行中的守法問題。合規計劃考慮到了企業運行的具體層面，將犯罪預防的工作落實到了日常時點，明確了企業與員工之刑事責任的劃分原則，將預防犯罪的主動性交給了企業。立足于全球化和市場經濟的立場，應該肯定企業合規計劃對于市場競爭的意義和價值，并努力結合本國的情況，在規范和制度中予以本土化。在此方面，德國、日本、意大利、英國走在了世界的前列，已經有比較成熟的立法例和司法實踐。

第三，以合規犯罪為出發點，促進企業對合規計劃的重視，切實執行合規計劃，全面地預防企業及其員工實施危害行為。不管在什么層面看，處罰都不是目的。對特定合規犯罪進行處理，一方面能夠實現特殊預防的效果，另一方面也是一般預防的過程。對涉案的企業不能一罰了之，相反，從美國的司法實踐情況看，涉案的企業在處罰后仍需建立或者完善合規計劃，甚至官方會向企業派出合規官，對涉案企業進行守法方面的整改，直至達到要求。其目標當然是瞄準未來的情狀，使得該企業及其員工在以后的運行中守法，維持市場經濟本身該有的法治秩序。一般預防在社會運行中更為重要。涉案企業經過整改之后，強化了合規計劃，在守法方面有實際的舉動，能產生示范和帶動效應，形成企業合規的良好風氣。目前我國在國家層面制定了合規指引，對國有企業給予要求；對民營企業，合規計劃還處于宣傳的層面，律師界和刑事法理論界給予了更多的關注，大力進行推廣和研討的工作。關于合規計劃在我國刑事法上的規范化問題，已有不少學者作了分析，(20)萬方 ：《美國刑法中的合規計劃及啟示》，《人民檢察》2018年第11期。也有論者進一步將其與我國當前司法實踐中的認罪認罰制度相結合，認為合規計劃有抗辯犯罪、作為違法性阻卻事由的功能。(21)李本燦 ：《認罪認罰從寬處理機制的完善：企業犯罪視角的展開》，《法學評論》2018年第3期。不過，以筆者之見，有必要將合規計劃視為我國推動市場經濟發展、現代企業制度進步的重要舉措。為適應全球化時代的市場競爭和法治要求，在我國公司法律法規中將企業合規計劃予以具體化，能更好地起到預防犯罪的普遍性效果。