新公司法對股東權益的維護分析探究

賴祖太

江西省建工集團有限責任公司，江西 南昌 330029

在新公司法中提出，依法公司各股東可以享有做出重大決策、獲得資產收益、挑選管理者等方面的權利。但在股東享有這些權利的過程當中，公司章程還應繼續細化股東享有的權利及其保護措施。所以，公司章程要足夠規范，不能單一地沿用通用類型的范本，而要有針對性地約束股東、高級管理員等。

一、維護股東權益的意義

（一）促進公司發展

在新世紀下，國內當前的市場上，大部分公司均采用的是股份制模式。在這種股份公司當中，往往經由股東出資，成立下來的經濟實體，一旦缺失股東，也即不是股份公司。在這樣的公司當中，股東發揮著基石的作用，一旦無法保障股東的權益，也就無法穩定公司發展，甚至產生很消極的影響。因此，新公司法有大力維護股東權益，強力制止股東之間的權益侵占，或者犧牲一部分股東權益，來謀求不正當利益，以促進股份公司得以穩定健康地可持續發展。

（二）促進股東平等

作為股份公司，必須秉持股東平等的基本原則。這里說的股東平等，主要是指公司股東的法律資格，需要從股東持有的股份量及基礎性質，來提供平等的待遇，萬不可由于股東持有股份比例差異來分別對待。因此，在股東平等上，也即存在“股表決權”下的平等股份標準，也即客觀上嚴禁缺失平等合理的標準。這里講的股東平等，并不代表賦予所有股東同等待遇，而應嚴禁從客觀上沒有公平公正地對待。因此，新公司法有貫徹“多數資本決定”的規則。除了承認在公司事務上大股東的法律地位及決定權外，還應大力保護內部中小股東權益，予以他們合法的權益及地位，從法律上維護他們的正當權利，以避免大股東惡意欺壓中小股東，真正踐行民主性要求。

二、新公司法維護股東權益的措施

（一）重大決策參與權

在新公司法中提出，公司股東會是所有股東一起組成的。作為公司內部的權力機構，股東會有權制定經營公司的政策及投資規劃，統一審議批準年度分配利潤的方案、財務預決算方案、虧損彌補的方案。再針對增減公司注冊資本，提出最終決議，以發行適量的公司債券，決定分合、變更、解散、清算公司等的事項，并且修改內部章程等。在內部章程中，還能夠統一規定公司股東會應該享有的各項職權。例如，從公司出發，擔保其他投資或他人，尤其是提供給公司股東或實控人必要的擔保決議等。

（二）關鍵身份權

在新公司法中提出，一旦成立公司后，就要簽發給股東出資證明書，并且置備必要的股東名冊，統一記載股東真實的姓名、出資額、住所、證明書編號等。作為公司，還要到對應的登記機關統一登記股東姓名、出資額等。一旦登記事項有變更，就要及時辦理必要的變更登記。在股東名冊上記載下來的股東，便可按照股東名冊上允許的要求，行使自己的股東權利。然而，未經登記或出現工商變更登記的，就不可以對抗第三人。所以，作為股東必須高度重視股東名冊上的工商登記等直接主張股東權利的有力證據。

（三）監管與選擇權

在現代企業，往往實行分離所有權與公司經營權的制度。據此新公司法提出了治理公司的基礎結構，也就是說作為公司權力的一種機構，股東會直接決定重大事項，并賦予董事會及其經理經營權。此外，股東會還享有選舉、換掉未經由職工代表任職董監事的權利，并且能直接決定董監事的實際報酬，統一審議批準相應的報告。所以，董事會應向股東會一起負責，而公司經理就應向董事會進行負責。同時，經由監事會，監督董事、公司高管嚴格執行公司當中的各項職務，并且認真履行別的監督管理職能。當公司內部的董監事成員、高管等惡意侵害公司合法權益時，作為股東還享有正常的代位訴訟權等。

（四）資產收益權

在資產收益權方面，股東以實繳出資要求或公司章程等方式來享有紅利就是最好的體現。相應的在新增公司資本時，如果公司章程沒有其他約定，作為股東便有權根據實際出資比例優先認繳出資。另外，當清算解散后，公司財產再統一支付清算、工資報酬、社保、法定補償金，并且繳納欠下的稅款。在公司債務清償后所余下的財產，作為股東有權根據出資比例或內部章程合理分配。在有沒有分紅上面，許多公司的各股東間一般會分歧很大。所以，新公司法規定，若公司接連五年不分配給股東利潤，但在該五年公司一直盈利，且與公司法中的利潤分配條件相符，就股東會并不進行分紅的決議，持反對意見的股東，便能夠申請公司以一定的價格統一收購股權。從股東會通過決議之日開始的六十日內，如果股東和公司無法達成收購股權協議，則作為股東便能從股東會通過決議之日開始的九十日內，到我國人民法院直接訴訟。

（五）審查關聯交易權

作為股東有權在股東會上，針對股東或實權者，作出擔保決議。當該項決議被作出時，作為關聯股東或支配受控制人的股東，不可以就該事項進行表決。從該項表決上看，需要經由出席會議上的別的股東過半數通過表決權。在新公司法中還提出，作為控股股東、董監事、實控者、高管均不可以通過各自的關聯關系，而惡意損害公司的整體利益。一旦違反以上規定，而帶給公司不必要的損失的，必須擔負起賠償責任義務。

（六）知情權

盡管股東向董事會及經管層，有授予公司經營權。然而，作為股東還是享有知曉公司大致經營情況的合法權利。同時，作為股東，在行使這種權利時，還要注意不可以影響到正常運營。具體在公司法當中的設計如下所示：股東可以自由查看、復制內部章程、董事會決議、股東會記錄、財會報告、監事會決議、會計賬簿。如果股東需要查閱會計賬簿，就要從書面上提出請求，及時闡明目的。一旦公司持有一定的根據，且認定股東對會計賬簿查閱心存不當理由，甚至會損害公司利益的，就應拒絕查閱申請，并從股東書面請求退出之日開始的十五日內，向股東提供書面答復并且闡明理由。當公司拒絕查閱要求或逾期不作出答復的，股東便可向人民法院申請查閱賬簿。

（七）臨時股東會議權

作為股東會，需要根據章程規定，定期召開會議，以維護股東作出重大決策的合法權利。然而，僅定期召開股東會議，有的時候還無法達到股東作出重大決策方面的要求。所以，在新公司法中提出，有超過十分之一表決權的股東等，便有權提議組織臨時股東會議，而作為董事會就要按提議臨時召開會議。倘若執行董事或董事會無法履行組織股東會議的責任，就要交由監事會統一召集或者主持會議。倘若監事或監事會并不愿意召集或者主持，則擁有超過十分之表決權的股東便可自主召集或者主持。

（八）撤銷決議權

因為股東會一般推行資本多數表決制，所以小股東通常很難表決對抗大股東。同時，在具體操作當中，作為大股東常常通過其地位優勢，來隨便決定內部的重大事項。所以，公司法中提供給小股東一定的權利。這樣小股東便可以申請撤銷違法程序或實體股東會、公司董事會決議。針對股東會、董事會召開會議的程序、具體表決有違反行政法律法規、章程，或決議違反章程的情況，作為股東便可從作出決議之日開始六十日內，向人民法院申請撤銷。

三、結語

綜上所述，通過創建并推行新公司法，目的主要就是維護股東權益。為了切實有效地維護股東正常的權益，便應適當約束、限制大股東的行為操作，維護各股東的合法決策權力等。在新時代下，新公司法法律就此已經明確提出規定，并且有進一步完善、補充，周全顧及更多的細節性內容，從而有效避免了股東惡意“鉆法律空子”而影響到公司的正常經營等。同時，作為企業也需要積極通過制度完善，來大力維護股東權益，加快可持續發展的腳步。