上市公司股權轉讓納稅籌劃分析

趙利娜 鄭麗文 王敏華 袁志慧 曾慧慧

摘 要：近年來，越來越多的企業使用股權轉讓手段進行資產剝離，如何在股權轉讓交易中降低稅收負擔、增加收益，自然而然地成為企業關注的焦點。本文以A上市公司股權轉讓交易為例，基于股權轉讓交易前和交易完成后兩個階段進行納稅籌劃方案設計，并對其風險進行分析，以期借助本案例的分析，為其他進行股權轉讓交易的企業提供納稅籌劃思路。

關鍵詞：股權轉讓;納稅籌劃; 風險應對

中圖分類號：F832.5 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2020）11（a）--03

對于企業而言，根據稅法規定的各項優惠以及政府的各項鼓勵政策，進行納稅籌劃。一方面能夠減輕稅務負擔，緩解資金壓力;另一方面也能夠優化產業布局，合理配置資源，符合國家的產業政策。同時，納稅籌劃工作要求財務人員掌握會計準則、會計制度要求，熟悉現行稅法內容，在這樣的要求下，能夠提升財務人員的專業能力，增強企業會計核算的水平，進而促進企業經營管理水平的提高。

企業使用股權轉讓手段進行資產剝離，交易過程中會產生巨額的溢價收益，從而導致大額稅收，進行納稅籌劃有利于企業獲得更大的經濟利益。股權轉讓交易所涉及的稅種主要有印花稅、所得稅。印花稅的大小取決于合同的金額，所得稅的大小則取決于股權轉讓收益及企業的所得稅稅率，因此納稅籌劃的方向主要包括兩類：一是股權轉讓合同簽訂前的籌劃，旨在減少合同金額以及增加股權成本;二是股權轉讓收益實現后的籌劃，旨在適用較低的所得稅稅率以及增加費用扣除。

1 案例資料

A公司是一家從事安防設備的企業，因符合國家規劃布局內重點軟件企業資質要求，2018年享受10%的所得稅優惠稅率。2018年10月22日，A公司擬以11億元出售購買成本為71300萬元的B子公司100%股權。

B公司是一家交通行業方案解決供應商，注冊資本6000萬元，截至2018年第三季度，B公司賬上未分配利潤25061.9萬元，盈余公積2154.3萬元，貨幣資金3660萬元。B公司2017年和2018年前3季度實現營收在A公司當期營收中占比為18.76%和22.51%，凈利潤占比為21.61%和27.66%，對A公司的貢獻持續上升。A公司此時出售B公司主要是為了獲得較高的溢價以緩解自身的經營現金流問題。

B公司2017年和2018年前3個季度經營活動現金凈流量分別是-5822.21萬元和-2424.24萬元，雖然給企業帶來了利潤，但是卻沒有帶來現金的流入，同時A公司自身現金流也出現了問題，2018年前3個季度經營活動現金凈流量為-4805.32萬元，同比下降47.08%。此次股權交易結合B公司歸屬A公司的所有者權益和售價計算，轉讓溢價高達162.38%，在一定程度上緩解了公司的資金壓力。

2 上市公司股權轉讓納稅籌劃方案

2.1 股權轉讓交易前的納稅籌劃

2.1.1 方案一：A公司將所持B公司股份直接轉讓

A公司股份轉讓價為11億元，原持有長期股權投資的計稅基礎為71300萬元，轉讓時除企業所得稅、印花稅之外，不考慮其他費用。按照《企業所得稅法》的相關規定，A公司計算應納稅所得額時，股權計稅成本和交易相關的印花稅等合理支出可稅前扣除，而按照B公司留存收益中的27216.2萬元[（25061.9+2154.3）×100%]不得稅前扣除。

A公司確認股權轉讓收入110000萬元，計稅基礎為71300萬元，印花稅為110000×0.05%=55（萬元），應納企業所得稅為（110000-71300-55）×10%=3864.5（萬元），稅費合計3864.5+55=3919.5（萬元）。

A公司獲得貨幣資金110000-3919.5=106080.5（萬元）。

2.1.2 方案二：A公司要求B公司先分紅再轉讓

A公司要求B公司于第三季度進行分紅，由于B公司貨幣資金只有3660萬元，分紅2700萬元，全部歸屬于A公司。扣除紅利后合同金額為107300萬元，原持有長期股權投資的計稅基礎71300萬元。按照《企業所得稅法》的規定，A公司分紅所得2700萬元為免稅收入，無需繳納所得稅。

A公司確認股權轉讓收入107300萬元，計稅基礎為71300萬元，印花稅為107300×0.05%=53.65（萬元），應納企業所得稅為（107300-71300-53.65）×10%=3594.64（萬元），稅費合計3594.64+53.65=3648.29（萬元）。

A公司獲得貨幣資金2700+107300-3648.29=106351.71（萬元）。

2.1.3 方案三：A公司要求B公司分紅、轉增后再轉讓

根據方案二，A公司分得紅利2700萬元，扣除紅利后轉讓合同金額107300萬元。B公司盈余公積為2154.3萬元，B公司轉增時留存的該項公積金不得少于1500萬元（6000×25%），因此可用654.3萬元（2154.3-1500）轉增股本，轉增后注冊資本增加到6654.3萬元（6000+654.3）。而因B公司用盈余公積轉增資本屬于利潤分配行為，故A公司所持按投資比例增加的注冊資本份額無需繳納企業所得稅。

完成轉增后，A公司確認股權轉讓收入107300萬元，計稅基礎為71300+654.3=71954.3（萬元），印花稅為107300×0.05%=53.65（萬元），應納企業所得稅為（107300-71954.3-53.65）×10%=3529.21（萬元），稅費合計3529.21+53.65=3582.86（萬元）。

A公司獲得貨幣資金107300+2700-3582.86=106417.1（萬元）。

2.1.4 方案四：A公司先減資，再轉讓

A公司減少在B公司41%的投資，然后再將剩余股權全部轉讓。（因未能取得B公司存貨和固定資產的公允價值，故選擇以流動資產中的貨幣資金和短期債權支付對價;又考慮到B公司維持正常運營的資金需求，因此在權衡B公司以貨幣資金和流動債權支付對價的能力，以及節稅效果之后，將減資比例確定為41%）A公司因減資收回45100萬元，其中貨幣資金2826.1萬元以及短期債權42273.9萬元。

按國家稅務總局公告2011年第34號規定，A公司減資中應確認投資收回的部分為29233萬元（71300×41%），應確的股息所得為11158.642萬元[（25061.9+2154.3）×41%]。

減資應繳納印花稅45100×0.05%=22.55（萬元），應納稅所得額為45100-29233-11158.642-22.55=4685.808（萬元），因減資需繳納所得稅4685.808×10%=468.58（萬元）。

完成減資后再轉讓股權，此時合同金額110000-45100=64900（萬元），計稅基礎為71300-29233=42067（萬元），印花稅為64900×0.05%=32.45（萬元），應納企業所得稅為（64900-42067-32.45）×10%=2280.06（萬元），整個項目合計應交稅費468.58+22.55+2280.06+32.45=2803.64（萬元）。

A公司獲得貨幣資金2826.1+64900-2803.64=64922.46（萬元）和應收債權42273.9萬元。

2.1.5 納稅籌劃方案結果對比

從表1中可以看出，節稅效果最好的方案四，但企業出售B公司全部股權是為了更好地聚焦主業、優化公司產業結構、合理分配資源。考慮到企業的目的，能夠獲得更多貨幣資金的方案三可能是更好的，最后企業還要考慮不同方案的風險。

2.2 股權轉讓交易后的納稅籌劃

2.2.1 保住10%的企業所得稅優惠稅率籌劃

根據A公司2018年的情況，2019年若不出現意外，該年度研發人員占企業月平均職工總數的比例、研發費用總額占企業銷售（營業）收入總額的比例、軟件產品開發銷售（營業）收入金額等方面均能滿足重點軟件企業認定條件。但大額的股權轉讓收入，很可能導致公司不再滿足“軟件產品自主開發銷售（營業）收入占企業收入總額的比例不低于40%”的規定，進而喪失重點軟件企業資質。

A公司2018年公司自有產品銷售收入為11.09億元，技術服務收入為0.78億元，收入總額為23.4億元。假設企業2019年營業收入不變，則收入總額為2018年收入總額加上11億元股權轉讓收入，為34.4億元。假設A公司2018年自有產品銷售收入全部為軟件銷售收入，則軟件產品自主開發銷售（營業）收入為11.87億元，占企業收入總額的34.5%，低于40%，公司將無法享受10%的所得稅優惠稅率。

從A公司的業務來看，一方面隨著雪亮工程、大數據、智慧社區、應急管理等政策不斷發布，項目體量越來越大，同時2018年12月中央經濟工作會議將5G、人工智能、工業互聯網、物聯網定義為“新型基礎設施建設”，并將基礎設施列為2019年重點工作任務之一，相關政策的不斷推出，驅動著產業互聯網和安防行業匯聚于城市這個最大的應用場景;另一方面，從產業環境來看，安防應用與各行業加速融合，產業的市場集中度逐步提升，進入門檻不斷提高，技術、品牌、資本的整合趨勢開始呈現，安防市場發展空間較大。同時A公司提出“成為國內領先的以視頻為核心的城市數據平臺提供商”的未來三年戰略規劃。因此，A公司可以加大研究開發投入，進一步提升品牌知名度和市場占有率，增加自有產品銷售和相關技術服務收入;或者走外延式道路，兼并同行業企業，使2019年軟件產品自主開發銷售（營業）收入達到收入總額的40%以上，從而繼續享有10%優惠稅率。

2.2.2 增加費用扣除的納稅籌劃

通常情況下，增加費用扣除是每個企業在納稅籌劃時均應考慮的。

（1）固定資產折舊

由于A公司屬于計算機、通信和其他電子設備制造業，公司于2014年1月1日后新購入的固定資產可縮短折舊年限或采取加速折舊的方法。因此，A公司可以將折舊方法由原有的年限平均法變更為雙倍余額遞減法或年數總和法，從而達到延緩納稅的目的。

《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》對企業固定資產作了最低年限的規定，如房屋建筑物20年、運輸工具4年、電子設備3年。而A公司對應這三項固定資產的折舊年限為30年、10年和5年，相關固定資產的折舊年限偏長，A公司可適度縮短相關固定資產的折舊年限。

公益捐贈是公司承擔社會責任的一部分，基于2018年盈利狀況，A公司可以在2019年度多拿出一部分捐贈資金，2018年會計利潤的12%有4600多萬，拿出零頭進行捐贈也有不少資金，在抵稅的同時還能提升公司形象。

（2）支出的提前

A公司應合理分配廣告宣傳支出、公益性捐贈支出、勞保支出、預提獎金等費用，將支出提前，以減少當期的納稅金額。

3 納稅籌劃方案風險及應對措施

3.1 股權轉讓交易前納稅籌劃方案風險及應對措施

3.1.1 風險

對于方案三，目前稅法關于居民企業轉讓股權的相關規定尚不完善，股權成本的確定僅規定按歷史成本計量，而更為復雜的情形，如留存收益轉增股本等，尚無明確規定。

對于方案四，一方面涉及撤資和增資，在實際操作中程序復雜，所需時間較長;另一方面，上述操作可能被稅務機關判定為以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的、不具有合理商業目的的安排;同時也可能被質疑為《公司法》相關規定的抽逃出資，從而構成犯罪行為。

3.1.2 應對措施

企業在進行方案設計時，對法律法規沒有明確規定的事項，應先去當地的稅務機關咨詢，了解他們的處理方式，減少不確定性風險。

3.2 對外兼并的風險及應對措施

3.2.1 風險

（1）兼并擴張本就有未來收益不確定的風險，加上中美貿易摩擦帶給資本市場的巨大沖擊，將大量資金用于對外兼并，公司未來可能面臨巨大的財務壓力。

（2）軟件與信息技術服務業普遍存在難以準確估值的問題，若兼并溢價過高，可能會給公司造成巨大損失。

3.2.2 應對措施

（1）慎重選擇目標企業，尤其需要關注所選企業與公司主業的協同效應。

（2）聘請第三方機構對標的企業進行估值，利用其專業優勢規避兼并中的估值風險。

（3）A公司企業信用等級為3A級，可適當利用外部融資緩解兼并帶來的資金壓力。

3.3 增加費用扣除的風險及應對措施

3.3.1 風險

雖然可以通過增加費用扣除達到避稅目的，但是稅務機關是否認可企業的做法具有不確定性。尤其是在公司利潤巨幅增加時，忽然改變企業固定資產折舊方法和年限，不一定能夠得到稅務機關的認可。

3.3.2 應對措施

就公司之前的一些會計政策、業務與資產性質等與稅務機關進行充分地溝通，以盡可能地獲得稅務機關的認可。此外，在進行抵稅、扣稅前準備好的一系列完備的證據鏈，以確保抵稅、扣稅能有據可依、有據可查。

4 結語

對企業而言，增強經濟決策中的納稅籌劃意識，可以為企業降低成本，增加利潤。公司日常經營的大部分業務都可以進行納稅籌劃，不僅可以對所得稅進行籌劃，其他稅種也都存在可籌劃的空間，但企業在進行納稅籌劃的同時，應關注籌劃過程中可能會涉及的風險，增強與稅務機關的溝通，在合理范圍內為企業謀取更大利潤。

注釋

《中華人民共和國企業所得稅法》第八條。

《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三點。

《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條。

《中華人民共和國公司法》第一百六十八條。

《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[1998]333號）。

《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五點。

《財政部、國家稅務總局關于完善固定資產加速折舊企業所得稅政策的通知》（財稅[2014]75號）。

《中華人民共和國企業所得稅法》第四十七條。

參考文獻

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