非上市企業轉增資本有關問題研究

李百洲

（天生橋二級水力發電有限公司，貴州 興義 562400）

一、天二公司基本情況

天二公司2008年底由天生橋二級水電站改制而來，注冊資本1億元，于2009年1月1日起正式運作，負責運行管理黔、桂界河南盤江上的天生橋二級水電站和500kV開關站、220kV開關站各一座。天生橋二級水電站總裝機容量1320MW，設計年平均發電量82億千瓦時。近年來，天二公司發電及盈利情況持續向好。截至2018年12月31日，天二公司資產負債率為46.98%，未來年度預計還將持續下降。

二、公司增加注冊資本必要性

近年來，電站所屬流域來水保持穩定，隨著固定資產折舊和貸款利息支出逐年減少，天二公司經營效益持續向好。為推進天二公司早日實現世界一流發電企業目標，在資產負債率逐年下降趨勢中，有必要調整權益結構，進一步增加注冊資本。

（一）彌補歷史欠賬，增強抗風險能力。根據國務院關于固定資產投資項目資本金的有關要求（國發【2015】51號），電力項目自有資本金不得低于20%。天二公司2008年底成立時，由于歷史原因資產負債率高達92.96%，遠低于該標準。同時由于資產負債率長期高于90%，無法滿足外部銀行融資要求，公司成立初期資金缺口均只能通過內部單位解決，存在較大的經營風險。近年來，得益于流域來水較好，經營形勢持續好轉，可以考慮通過一定形式增加注冊資本，靈活應對未來年度極端來水情況下經營風險。

（二）增強企業自身實力，提高企業形象。注冊資本越高，證明公司的資產實力和經營規模越大，有利于提高公司商業信用，在開拓新的投資項目或投資領域時，較容易獲得投資機會，這是目前社會普遍共識。天二公司作為水力發電企業，收入來源單一，經營業績受來水影響極大，未來隨著貸款歸還完畢，將存在一定的資金結余，在政策、制度允許的情況下可提前探索思考對外股權投資，實施一元引導多元的經營策略，增加新的利潤增長點。

（三）維持現有營運資金。在公司形成一定的盈余公積和未分配利潤情況下，公司有義務向股東進行分紅，回報股東。作為非上市企業的投資者，與投資上市公司目的不同，初衷并非為了轉讓股權獲得收益，而是希望通過被投資企業的發展獲得穩定的分紅收益。天二公司在盈利年度一直以來均保證較大的分紅比例，但公司近年在維持較大比例分紅的同時，每年均存在一定的資金缺口。公司通過合理方式在不改變權益總額的情況下增加注冊資本，權益結構調整后，可保持豐沛的營運資金，進而促進公司持續穩定發展。

總之，天二公司增加注冊資本不僅能提高自有資本金比例、增強公司實力、提升公司信用，同時也與現有生產經營規模、未來世界一流發電企業的身份相匹配。

三、公司增加注冊資本途徑

根據《公司法》《企業會計準則》等相關規定，已成立的公司增加注冊資本主要有兩種途徑：一是吸收外來新資本，包括增加新股東或者公司原股東追加投資；二是用資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本。

作為非上市企業，如何選擇注冊資本增加的途徑，需要根據自身實際確定。若企業未來發展存在較大不確定性，股東基于風險分擔考慮，可通過吸收新股東來增加注冊資本，增強企業在市場競爭、融資等方面的能力，一般適用于發展起步階段的企業；若企業對未來發展充滿信心，股東基于企業做大做強考慮，在資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本尚不能滿足要求的情況下，可通過原股東追加投資來實現注冊資本的增加，一般見于經營較穩健的企業；若企業資本公積、盈余公積、未分配利潤有一定結余，且結余金額滿足注冊資本增加需求，可考慮資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本途徑。

基于天二公司現實情況，充分考慮股東訴求，當前增加注冊資本是以不增加股東投資、不影響股東應享有權益、不改變凈資產（所有者權益）總額為前提，考慮到資本公積、盈余公積、未分配利潤結余較大，因此目前采用資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本的途徑較為合適。由于資本公積、盈余公積、未分配利潤均屬于凈資產范疇，企業通過此途徑，不僅可增加注冊資本，還可以實現對權益結構的優化。

四、公司權益轉增資本的方式選擇

企業以權益轉增資本，主要通過資本公積、盈余公積、未分配利潤三種方式轉增，也可以采用上述多項組合的方式轉增。

由于未分配利潤是企業留待以后年度分配或待分配的利潤，用其轉增資本實際是一種利潤分配形式，利用可分配的利潤進行追加投資，減少了股東未來可獲得的現金股利，不符合天二公司增加注冊資本的初衷。

資本公積是指企業在經營過程中由于接受捐贈、股本溢價以及法定財產重估增值等原因所形成的公積金。盈余公積是指企業按照規定從凈利潤中提取的各種積累資金，分為法定公積金和任意公積金。根據《公司法》規定，法定公積金按照凈利潤10%比例提取，累計提取額達到公司注冊資本的百分之五十以上可以不再提取，任意公積金提取比例沒有限制。由于資本公積是通過特殊條件形成的，增加的可能性較小；而盈余公積是通過凈利潤形成的，可根據企業盈利情況進一步增加。企業通過資本公積轉增資本對股東權益未有任何影響，對財務結構也未有任何影響；而通過盈余公積轉增資本是將不能直接分配給股東的利潤分配給了股東，股東用這部分利潤進行追加投資，同時由于轉增資本后盈余公積余額變小，還可以按照規定繼續提取，有利于企業長期穩健發展。

按照目前天二公司注冊資本1億元計算，盈余公積實際達到0.5億元即可不再提取。截至2018年12月31日，天二公司盈余公積余額已超過注冊資本。綜合以上分析，天二公司采用盈余公積轉增資本的方式較為合適。

五、盈余公積轉增資本涉稅分析

盈余公積是從稅后利潤中提取的，和未分配利潤一樣，屬于投資者的所有者權益。盈余公積轉增資本，相當于把盈余公積向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。根據國家稅務總局有關規定，盈余公積轉增資本視同被投資企業向股東分配利潤，針對被投資企業股東為個人和法人兩種情形，將涉及繳納個人所得稅和企業所得稅。

對于個人股東，被投資企業使用盈余公積轉增資本，根據國家稅務總局《關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔1998〕333號）規定，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉增注冊資本）的部分應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，由被投資企業按照規定代扣代繳。

對于法人股東，被投資企業使用盈余公積轉增資本，根據《企業所得稅法》規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益（不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益），為免稅收入。同時《企業所得稅法實施條例》規定，《企業所得稅法》所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。對于非上市企業法人股東，投資主要目的不是獲得轉讓收益，而是獲取股息紅利等權益性投資收益，屬于符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，在計算企業所得稅時應作為免稅收入處理。

天二公司作為非上市公司，股東均為居民企業，使用盈余公積轉增資本不涉及個人所得稅問題，同時股東也無須繳納企業所得稅。

六、盈余公積轉增資本賬務處理

非上市企業使用盈余公積轉增資本時，根據《企業會計準則應用指南》——會計科目和主要賬務處理，應以實際轉增的盈余公積金額，借記“盈余公積”賬戶，貸記“實收資本”賬戶。

作為非上市企業的投資者，依據《企業會計準則》對被投資企業的核算方式主要采用成本法和權益法。無論投資者對被投資企業采用成本法還是權益法核算，由于被投資企業采用盈余公積轉增資本屬于所有者權益內部科目之間轉換，對投資者享有的投資比例、權益份額不會產生任何影響，根據現行規定投資者無須進行賬務處理，只需做備查登記。

七、結束語

非上市企業增加注冊資本的方式多樣，盈余公積轉增資本是其中運用較為普遍且實施難度較小的一種，企業應結合自身財務結構、股東意愿、涉稅情況等綜合選擇。目前天二公司正在努力創建國際一流發電企業，在保障發電效益的同時，也在積極尋求新的利潤增長點。通過盈余公積轉增注冊資本不僅有效地保障了股東利益，提升了企業形象，也為企業拓展新業務增強了競爭力。