談我國上市集團公司合并報表存在的問題及對策

尹艷麗

（神州數碼軟件有限公司，北京 100085）

伴隨中國經濟的高速發展，企業競爭日趨激烈，為了保持市場競爭地位，越來越多的上市集團公司選擇多元化發展。隨著上市集團公司經營范圍越來越多樣化、經營地域覆蓋越來越廣闊以及企業間的并購、聯營、合營行為越來越多，對于集團合并報表的依賴也越來越強。通過編制合并報表所體現出來的上市集團公司的財務狀況和經營成果，不僅為企業內部決策者提供決策信息，也為外部投資者了解上市集團公司經營狀況提供了途徑，因此，編制高質量的上市集團公司合并報表至關重要。

一、合并報表概述

（一）合并報表的定義

合并報表是以企業集團為會計主體編制的財務報表，是母公司編制的包括所有控股子公司會計報表的有關數據的報表。該報表可向報表使用者提供集團公司的財務狀況和經營成果。合并報表包括合并資產負債表、合并利潤表、合并現金流量表、合并所有者權益變動表。

（二）合并報表的編制原則

合并報表的編制，除必須符合真實可靠、內容完整等編制報表的一般原則和基本要求外，還應當遵循以下原則和要求：

1、以個別財務報表為基礎編制。合并報表并不是直接根據母公司和子公司的賬簿編制，而是以納入合并范圍的個別財務報表為基礎，利用個別報表提供的數據，通過合并調整進行編制。

2、一體性原則。合并報表反映的是由多個法人企業組成的一個會計主體的財務情況，在編制合并報表時，對于母公司與子公司、子公司相互之間發生的經濟業務，應當視同同一會計主體內部業務進行抵銷處理。

3、重要性原則。合并報表不能單純地關注子公司的規模大小，而重點應該是體現企業內部交易的抵消和相關信息的披露方面。

二、上市集團公司合并報表存在的問題

（一）合并報表的合并范圍不夠明確

合并報表的合并范圍應當包括母公司及其控股的所有子公司，應當以“控制”為基礎，所以編制合并報表首先就涉及如何界定企業集團范圍的問題，確定哪些被投資企業需要納入合并范圍。目前很多上市集團公司為了在日益激烈的競爭環境中保持市場地位而選擇不斷擴大經營范圍或不斷延伸經營地或兩者兼而有之，隨之并購、聯營、合營、重組等業務逐漸增多，而被投資企業是否納入合并范圍則成為首要及關鍵的問題。是否納入合并范圍不僅僅取決于持股比例，還會受到董事會、股東會的表決權比例以及保護性條款等合同條款的制約，因此，如何明確確定對被投資企業擁有“控制”關系，是確定集團公司合并范圍的關鍵所在。

（二）合并范圍內關聯交易抵消的問題

目前上市集團公司合并范圍內的子公司，不僅有新設成立的子公司，還會有投資并購跨行業、跨地區的子公司，而上市集團公司為了發揮協同效益就不可避免會發生母公司與子公司、子公司與子公司之間的關聯交易，但是這些關聯交易為內部交易，應進行抵消。在編制合并報表過程中，抵消內部交易是最基礎也是最繁雜的工作。大部分上市集團公司合并范圍內的子公司，數量甚至過百、分布地區很廣、經營范圍多樣，這就為合并報表會計在抵消內部交易的發生額、余額、現金流量、權益等過程中帶來繁重的工作量，且內部交易抵消結果會直接影響合并報表的準確及質量。

（三）及時、準確確認重大聯營公司、合營企業財務影響的問題

上市集團公司不僅會投資擁有控制關系的子公司，還會投資具有重大影響或共同控制的聯營公司、合營企業。目前部分上市集團公司的合并報表中，重大的聯營公司、合營企業的經營狀況已經對上市集團公司的業績以及資產規模產生了非常重大的影響，因此，上市集團公司合并報表應及時、準確確認對聯營公司、合營企業的應占溢利及權益變動影響。但是，聯營公司、合營企業不僅有非上市企業，還會有上市公司，由于披露、重大投資并購交易、內幕知情等涉及財務信息保密的情況下，投資企業有可能無法及時獲取被投資公司的財務數據，那么，如何及時、準確的確認重大聯營公司、合營企業的財務影響，是上市集團公司合并報表能否體現真實業績所面臨的重要問題。

（四）并購產生的商譽的初始計量及對并購子公司后續的管理問題

上市集團公司在市場上購買被投資企業（不具有任何關聯關系）的部分或全部股權，具有實質控制權，那么被投資企業應該納入合并范圍，該交易被視為非同一控制下的企業合并。根據現行企業會計準則，非同一控制下取得子公司，母公司編制購買日的合并資產負債表時，因企業合并取得的子公司各項可辨認資產、負債及或有負債應當以公允價值在合并報表中列示，母公司購買成本大于并購取得的子公司可辨認凈資產公允價值的差額，應確認為商譽，于合并資產負債表中列示。因此，上市集團公司合并報表在并購交易的處理過程中會產生如下問題：

1、若并購取得子公司的交易實質判斷不準確，會影響收購日合并資產負債表的準確性。如果收購是以經營被收購公司的業務為目的，則股權轉讓支付的對價與被收購公司可辨認凈資產公允價值間的差額確認為商譽；但是如果收購僅以獲得資產為目的，例如收購方僅僅為了獲得被收購公司名下擁有的土地、房產等，由于房產是在公司名下，最終以股權轉讓方式實現，那么該交易的實質是收購資產，就不會產生商譽。

2、上市集團公司對于并購子公司的后續管理不到位，政策不統一，未能實現全面的實際控制，尤其是經營及財務方面不能實際控制，不但會對上市集團公司合并報表的真實性、準確性產生影響，而且可能還會由于后續管理不善的問題，影響被收購子公司的業績，從而影響上市集團公司的整體業績。

（五）合并報表會計人員的綜合素質有待提升

自金融工具、收入、租賃等新會計準則陸續頒布后，企業分類分批實施，而上市集團公司首當其沖，以新金融工具準則為例，其實施時間為：在境內外同時上市的企業以及在境外上市并采用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業，自2018年1月1日起施行；其他境內上市企業，自2019年1月1日起施行；執行企業會計準則的非上市企業，自2021年1月1日起施行。由此上市集團公司會計工作內容增多、難度加大，尤其是對合并報表會計的綜合素質提出了更高的要求，不僅要求他們具備熟練的合并報表能力，還要根據新準則的要求對上市集團公司業務的現有流程、賬務處理等做出合理的改進。但是目前，企業中的大部分會計人員對合并報表的基礎理論及編制原理都不是非常的熟悉。

三、解決上市集團公司合并報表問題的對策

（一）遵循實質重于形式的原則明確對被投資企業的實質控制權

對被投資企業擁有實質控制權，即持有人在對被投資企業的相關經濟活動尤其是對經營、投資、財務預算、決算方案、利潤分配方案等對回報產生重要影響的經營及財務活動進行決策時，有實際能力行使的可執行權利。因此上市集團公司在發生并購、重組行為時，應嚴格遵循“實質重于形式”的原則來明確對被投資企業的實質控制權，從而確定合并范圍。如，雖然投資企業只持有被投資企業半數以下的股權，但是其他投資方持有的股權非常分散，聯合一致的概率非常小，該投資方通過董事會的權利還是可以主導被投資企業的財務、經營活動，即擁有了實質控制權，那么投資企業就應將被投資企業納入合并范圍。因此只要擁有對被投資企業的財務、經營活動的實質控制權，那么無論被投資企業的經營規模如何，都應該納入合并范圍。

（二）設立財務共享中心及利用財務系統配置實現自動抵消

為了保證上市集團公司內部交易抵消的質量及效率，可以通過以下兩個措施進行改善。首先，上市集團公司可以設立財務共享中心，分別成立收入應收、采購應付、總賬付款、合并報表等小組來處理整個集團公司的賬務，統一財務管理政策、財務系統、核算流程以及核算方法，實現各個小組財務信息共享，從而減少大量的溝通對賬工作。其次，現在IT技術飛速發展，自動化水平不斷提升，針對內部關聯交易，完全可以根據上市集團公司的業務特點，在統一的財務系統中配置合并范圍內各個子公司的獨有字段，發生內部交易時進行匹配，那么在編制合并報表時，這部分內部交易就可以實現自動抵消。

（三）加強派駐投資公司董事的實質權利及有效的投后管理

為了保證上市集團公司發布業績的真實、可靠，對于如何及時、準確確認聯營公司、合營企業的財務影響，可以從以下三個方面入手。首先，上市集團公司應該加強對被投資企業派駐董事的實質權利，不應將派駐董事的權利、職責形式化；應嚴格要求被投資企業按時報送經營狀況，及時向董事匯報重大交易的進展及財務影響。其次，上市集團公司可以成立專門的投后管理部門，且部分投后部門的工作人員最好有財務背景，方便與投資企業的會計人員溝通，成為投資雙方有效的會計信息溝通橋梁。最后，合并報表會計人員應設置專人對被投資企業的財務報表進行復核、分析以及問詢，若被投資企業為上市公司，還應實時關注其公告信息及年報、季報等，以便于對持股比例被稀釋等交易做出及時、準確的財務影響判斷。

（四）加強對被投資公司的實際控制及制定統一的管理政策

上市集團公司并購子公司的目的無論是擴大經營規模還是鞏固市場地位，最終都是為實現上市集團公司整體的經營發展戰略服務的，因此，對于并購子公司的管理應一視同仁，不能差別對待。對于商譽的初始計量及對子公司的后續管理可以參考以下幾個方面：

1、對于商譽的初始計量，財務人員首先應明確并購取得子公司的交易實質是股權收購還是資產收購，因此要著重判斷并購子公司的收購實質是否為資產。資產收購是一家企業購買另一家企業實質經營性資產，通過購買資產并運營該收購資產，從而獲得利潤創造能力的交易行為，并購是以資產為目的，對被收購公司的經營狀況關注度并不高。在日常業務中，需特別關注被收購企業只擁有土地、房產等重資產的交易。

2、對于并購子公司的后續管理，就是要加強全面的實際控制權，尤其是對子公司經營、財務決策層的實際控制權。首先，被投資企業應實行上市集團公司統一的公司制度和管理體系，不僅要實行統一的會計期間、核算方法、財務制度等財務管理政策，還應實行統一的考核管理、干部任命、薪酬制度、員工守則等人力政策以及行政服務政策等，讓被收購子公司的員工有歸屬感。其次，實施內部審計與外部審計相結合的監督機制。上市集團公司每年都會進行外部審計，但不能僅依賴于外部審計結果，也要定期對并購子公司進行內部審計。最后，上市集團公司至少應當在每年年度終了進行商譽減值測試，存在減值跡象時，應及時、準確確認相應的減值損失，保證上市集團公司合并報表的準確。

（五）提升合并報表會計人員的綜合素質

上市集團公司的合并報表不僅為企業內部決策者提供決策信息，也是外部投資者了解上市集團公司經營狀況的途徑。因此上市集團公司從事合并報表編制工作的會計人員的專業水平以及綜合能力會直接影響合并報表的質量，提升合并報表會計人員的綜合素質至關重要。

首先，要提高合并報表會計人員的職業道德。高水準的職業道德是財務人員從業的基本準則。企業應定期組織會計人員參加法規教育，加大違法違紀會計人員的懲戒力度，以此來約束會計人員的行為。其次，上市集團公司應該出臺符合會計人員特質的考評制度。不僅對平時繁復的會計工作質量、效率進行考核，也要對專業能力提升進行激勵，從而敦促會計人員通過各種形式自學。最后，可以實施會計崗位定期輪崗制度。編制合并報表，不是將所有合并范圍內的子公司的報表簡單相加，而是需要經過必要的合并調整。通過輪崗，可以豐富會計人員的實踐經驗，使會計人員更加了解業務流程及實質，在編制合并報表過程中不做簡單的“機械”合并，而是通過自己的判斷出具更加合理、準確的合并報表。

四、結語

綜上所述，上市集團公司合并報表提供的會計信息越來越受到內部決策者和外部投資者的關注，同時也對合并報表的質量提出了更高的要求。上市集團公司合并報表的編制工作相對復雜，隨著并購、聯營、合營行為的增多，難免會出現一些問題，但是只要正確面對，明確確定合并報表的合并范圍、合理利用財務架構及系統、加強對被投資企業的投后管理、加強對子公司的實質控制權以及不斷提高合并報表會計人員自身的綜合素質，妥善處理，便一定能夠編制出更加規范、準確、真實、高質量的上市集團公司合并報表。