淺析中國資本市場基礎制度
——注冊制

趙 敏

北京盈科（貴陽）律師事務所，貴州 貴陽 550002

一、科創板與注冊制

（一）科創板的概念

科技創新板塊簡稱即是科創板，在上海證劵交易所進行交易，以高技術創新企業為重點。事實上，在2015年，上海證券交易中心提出了一個“科技計分板”，該計分板設想了二類企業：第一類企業沒有利潤，但技術相對成熟，具有發展前景。它是科技戰略的一個布局，已經完成了研究與開發，并走上了工業化的道路；第二，根據國家新興產業戰略，節省能源，有利環境，屬于新材料、新能源等。試點企業可申請發行轉盤股票，條件是這些股票符合國家戰略，掌握基本技術并得到市場認可。

（二）注冊制的提出

2018年11月5日，習近平總書記在進口展覽會上宣布，將建立一個科學平臺和一個試點登記制度，作為資本市場的一個基本機構組織，并改革登記制度，改革取得了突破。發行證券的登記制度由發行證券的申請人公布與發行證券有關的所有信息，制作法律文件并將其轉交主管當局審查。這些程序僅負責核實申請者提供的信息是否符合披露信息的要求。

二、核準制與注冊制

（一）核準制的定義與特征

核準制意味著發行人在申請發行股票時必須遵守發行股票的管理制度，該制度在上市前必須經過證券管理機構的審查。批準制度只是對股票發行人的形式和實質進行雙重審查，核準制一方面保證了發行股票的投資價值，另一方面有效地防止了業績不佳的公司進入資本市場，這有助于加強金融市場的穩定和有效保護投資者的利益。

（二）核準制的特征

首先，在注冊資本市場上，股票發行人的成功發行受到股票監管機構的控制，該機構存在著一些缺陷，需要國家的全面監管。為了確保我們資本市場的公平，它只能通過它的“有形手”來管理股份的分配。

其次，核準制度更加注重實質性審查，包括所發行股票的數量和價格、管理能力、發行人的商業狀況、業務范圍和股份結構、投資者風險指數等。

最后，以資本市場為基礎的審批制度的特點是審核周期長、過渡性低、效率低。這些不可避免的特點是復雜的審批程序和嚴格的審計標記。

（三）注冊制的定義

制注冊意味著申請發行股票的公司應根據有關法律披露相關信息，并將申請提交證券監管機構審議。根據這一制度，證券監管機構只對發行股票的企業進行正式監督，不對發行人的資格進行實質性審查，也不進行價值評估，由市場決定發行公司股份的演變。然而，登記并不意味著放松管制，而是一項嚴格的事后管制，以管制企業的行為。①

（四）注冊制的特征

首先，登記制度的定義表明，股票發行人不需要政府批準。從法律角度看，登記制度沒有限制發行股票的法律，發行人必須遵守有關規則和既定程序。因此，注冊股票的發行權似乎是發行人的固有權利，并受到法律的保護。

其次，登記系統中的股票發行控制機構只對登記文件進行正式審查，而不就股價作出決定。監管機構不再是“決策者”，而是“監管者”，只過濾不符合制度的發行商，并對發行商進行實質性的市場審查。

最后，監管機構與投資者之間的關系密切。在登記制度下，監管機構在行使監管權力時，特別注意投資者的利益，從而與投資建立了密切的聯系。登記制度更有力地保護投資者的利益，使投資者能夠更好地了解投資目標，并及時獲得信息，從而在整個資本市場實現公平和公正。

三、注冊制“五大”創新點

（一）硬條件上有所放松

在我們的基本資本市場體系中，無論是登記還是目前的批準，市場上的發行都有一些嚴格的條件。但是，在試驗登記制度下，這些條件已經放寬，例如，許可證制度要求企業連續幾年賺取利潤，而平臺的試驗登記制度則允許不盈利的企業通過登記獲得利潤。

（二）實行信息披露為中心的發行審核制度

發行人還必須遵守嚴格的要求，根據最起碼的發行條件披露信息，并對信息的披露負有首要責任。中間人必須盡職盡責，以便有效地控制信息的披露。發行人和中間人應充分披露投資者作出價值判斷和投資決定所需的信息，并確保這些信息是真實、準確和完整的。

（三）實行市場化的發行承銷機制，機構投資者為參與主體

在登記試點項目中，發行價格、發行股份的大小、市場價值和發行速度由商業化決定，這與目前核準的做法大不相同。在新的股價定價框架內，機構投資者能夠確定價格，并為機構投資者建立定價和分配機制。

（四）強化中介機構責任，大幅提高違法違規成本

為了保護投資者的利益，加強了特許經紀人的責任，無論是證券經紀人、會計師事務所、還是律師事務所。試點登記制度加強了中介人的盡職義務和核查控制的義務，對違反法律的中介人和有關人員實行嚴格管制，對違法者實行嚴厲制裁，對市政當局實行制裁，嚴厲制裁和刑事制裁，并大大增加違法行為的費用。

（五）完善更健全的配套措施

建立一個有利于法治、市場和廉正的環境，特別是通過一個試點登記系統加強法治，該系統將更加強調活動的系統性和協同作用，加強監管的全面性和有效性，采用更廣泛的手段加強持續監管的能力，改善司法與執法之間的關系，促進有關法律制度的改進和相關的司法解釋，并考慮對法律制度的改進。

四、“注冊制”時代來臨

8月18日發布的《中共中央、國務院關于支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區的意見》中提到了對改進上市制度的研究，為合并和收購重新融資和重組，并為改革登記制度創造有利條件。鼓勵改革登記制度，這標志著我國經濟進入了一個高質量的轉型階段，并呼吁建立一個更強大和更有效的資本市場。企業改革是當務之急，盡管取得了積極的進展，但登記已成為重點。

建立一個有章可循、透明、開放、活躍和靈活的資本市場是建設資本市場的未來方向和戰略目標。科學和技術的創造和試點登記是深化資本市場改革的一個突破，必須堅持市場導向，重點放在披露信息和加強市場約束。在資本市場上犯下的罪行受到嚴厲懲罰，以解決這些罪行的低成本問題。隨著登記制度的建立，我國資本市場的基本制度得到改善，以便盡快完善我國整個資本市場。

注釋：

①朱菁.探討證劵發行注冊制于中國之可行性［D］.上海：華東政法大學碩士學位論文，2014，4：43.