借力銀團貸款開辟國際市場

文/張明生 編輯/章蔓菁

國際銀團貸款市場是全球資本市場的重要組成部分，也是全球企業間接融資的主要方式。對于“走出去”的企業而言，銀團貸款定價的市場化程度較高，有助于企業降低財務成本；而與發行債券相比，銀團貸款的操作時間更短，手續也相對更加簡單。近年來，中資銀行在國際銀團貸款業務上的創新步伐不斷加快，銀團貸款呈現出產品線日益豐富、籌組方式日趨靈活、境內外銀行間聯動不斷加強等新動態。企業在開辟國際市場的過程中，如能及時跟進銀團貸款的新動態，善用銀團貸款，對于提升融資效率大有裨益。

國際銀團貸款創新模式

分組銀團

分組銀團是指銀團成員通過分組安排，在同一銀團貸款合同中向借款人提供不同期限、不同種類或不同條件的貸款。出現這種創新模式的背景，是中資銀行間在貸款審批政策、規模控制等方面差異較大；而通過銀團分組，各家銀行可根據本行的風險偏好和業務發展特點，自行選擇適合的條件參與銀團，從而方便銀行操作，提升銀行的參團積極性。

對企業而言，由銀團牽頭行根據客戶和各家銀團參與行的不同要求進行區分，基于銀團整體性角度將具有共性的需求歸為一組，不但有利于銀團籌組成功，企業客戶也可以基于分組差異爭取到更優的貸款條件和價格。

以巴基斯坦K電力公司項目融資銀團為例。銀團借款人K為巴基斯坦電力龍頭企業，K與德國某出口工程商S以及中國某出口工程商H簽署了工程承包協議，并分別向中、德兩國出口信保機構投保。作為本筆銀團貸款牽頭行的中資銀行A，根據出口信保承保方的不同，為銀團設計了以下分組結構：第一組為中國出口信保機構承保的買方信貸融資，主要參與方為中資商業銀行；第二組為德國出口信保機構承保的買方信貸融資，主要參與方為外資商業銀行。通過上述分組設計，可以最大程度地發揮中資企業、銀行和信保機構三方的合力，共擔風險、共享收益，并降低企業綜合融資成本。

分級銀團

分級銀團是指銀團成員通過貸款分級，在同一銀團貸款合同中向借款人提供不同權利等級貸款的銀團貸款操作方式。該模式可根據不同參與者的風險偏好和審批政策要求，區分優先級貸款和普通級貸款，貸款人根據權利（受益）的等級劃分，享有不同收益，承擔不同風險。

基于自身特性，分級銀團對保險、基金、銀行理財等非貸款資金提供方具有較好的適用性。企業可以根據各類資金自身的風險和收益要求，選擇以不同條件引入多渠道資金來參與銀團，從而提高銀團籌組的靈活性和便利性。

以某中資企業H收購瑞士某化工企業S項目銀團貸款為例。出于放大融資杠桿和節約稅務成本的考慮，H公司在中國香港、盧森堡、荷蘭設立了中間收購公司，以中國香港和荷蘭的中間公司委托某中資銀行C和某外資銀行B分別牽頭籌組銀團貸款，并約定收購標的S的還款現金流優先用于償還B銀行牽頭的銀團貸款。通過分級安排，在充分照顧到外資銀團對還款現金流和收益回報要求的同時，引入中資銀團提供夾層融資，確保了收購交易資金按時足額到位。

參與型銀團

參與型銀團包括資金參與模式和風險參與模式。資金參與模式是指牽頭行與借款人簽訂貸款合同，并與參加行簽訂參與協議，參加行按照參與份額將款項劃入牽頭行指定的賬戶，由牽頭行向借款人發放貸款；風險參與模式是指牽頭行轉讓全部或部分借款人的信用風險而不轉讓貸款債權，作為承擔風險的對價，參與行向貸款人收取承擔相應風險部分的風險參與費。參與型銀團的參與方式和金額均較為靈活，為境內外銀行跨境聯動融資和結構化安排提供了較大的空間。同時，境內銀行作為風險參與行，能夠發揮其對“走出去”中資企業的資信水平、擔保能力、內部控制和組織機構等信息掌握較全面的優勢，對企業風險事件做出及時反應，從而有效降低業務風險。

對企業而言，參與型銀團為中資企業境外子公司獲得境外融資提供了較好的解決方案。與傳統的內保外貸業務相比，其優勢主要體現在：（1）客戶無需向銀行申請開立保函，整體業務流程較為簡便；（2）客戶無需額外承擔保函開立費用，綜合成本相對較低；（3）境內銀行貸款資金不發生直接跨境流動，客戶可直接獲得境外融資，融資確定性比較有保障。

以中資企業T收購歐洲某物流資產包L銀團項目為例。中資銀行B和C的境外分行擔任該筆銀團聯合牽頭行；中資銀行A的境內分行a和境外分行b以風險參與的方式聯動參與該筆銀團，由境外分行b出資參團，境內分行a承擔項目實質風險。通過中資銀行A境內外分行之間風險參與的聯動安排，在保障收購項目用款及時到位的同時，充分發揮了境內分行深度了解企業，以及境外分行資金籌措成本較低的優勢，有助于降低企業綜合融資成本。

境內外平行貸款銀團

境內外平行貸款銀團是指境內和境外銀行分別向境內和境外借款人發放兩筆銀團貸款，同時境內外兩個銀團的參與行之間通過簽署債權人間協議（Inter-Creditor Agreement）來兼顧境內外銀團成員的利益。此種銀團結構多見于設有境外結構的境內資產收購融資交易中，境內資產通常會被抵押給境內借款人；同時，通過債權人間協議約定，如果任何一方貸款項下發生違約事件，相關銀團代理行均有義務在第一時間通知另一方銀團代理行，并在執行擔保條件前事先磋商，以尋求境內外銀團參與行都能接受的解決方案。

對企業而言，平行貸款銀團能夠在境內境外同步解決股權收購和存量債務置換的問題，從而可大大提高并購交易獲得境內外銀行融資支持的效率和確定性，確保交易能夠按時順利達成；同時，由同一家中資銀行的境內外分行分別擔任境內、境外兩個銀團的牽頭行，有利于幫助客戶降低綜合融資成本，并幫助客戶減少與境內外不同金融機構多頭協調的溝通成本。

以某中資“走出去”的紅籌企業J收購某境內基礎設施資產包項目的銀團貸款為例。紅籌企業J通過其在中國香港設立的特殊目的公司（SPV）在境外收購最終擁有境內基礎設施資產包L的境外平臺公司M的100%股權。持有境內資產包L的中間層項目公司N（M的境內子公司）向中資銀行A的境內分行a申請境內銀團貸款融資，用于歸還其原有項目開發的貸款；另一方面，中資銀行A的香港分行b牽頭為紅籌企業J的在港SPV籌組銀團貸款融資，用于支持其完成股權收購。同時，境內外兩個銀團之間簽署債權人間協議，約定共同協商確定違約認定和擔保執行等條件。通過上述平行貸款銀團的安排，紅籌企業J只需集中對接境內外銀團牽頭行A，即可同步取得境外股權收購和境內存量債務置換的資金，從而大幅提高了融資效率，降低了綜合融資成本。

善用國際銀團貸款

對于“走出去”的企業而言，在熟悉國際銀團貸款創新動態的基礎上，還應重視技術細節，加強與國際銀團市場的對接和相關金融機構的溝通，提升項目的融資成功率。

一是加強與國際銀團市場的對接，提高企業融資效率。“走出去”企業應主動對接國際銀團市場，熟悉國際銀團通行的合同條款和結構安排，靈活運用銀團貸款、境外發債、境外IPO等直接和間接融資工具，提高企業融資效率，降低綜合融資成本。有條件的企業，還可以考慮在全球主要金融中心設立融資中心，作為集團海外融資的統一平臺，按照國際市場的通行慣例和規則，集中與銀行對接辦理國際銀團貸款融資業務。

二是提高項目的可融資性。中資“走出去”項目類型一般包括港口公路、資源能源、產業園區、生態環保、市政項目等。項目本身的可融資性對于確保銀團成功籌組至關重要，因為銀行作為資金提供方，會在提供融資前先評估未來能在多大程度上實現按時收回本金并賺取預期收益。項目自身的盈利能力是保障項目可融資性的基礎，在此基礎上，企業可以通過以下三類增信措施作為項目盈利的補充，來提高項目的可融資性：（1）基于主體信用提供的增信措施，包括借款人基于自身信用為項目提供的保證擔保和抵/質押擔保。（2）基于第三方信用提供的增信措施，包括主權擔保、銀行保函和專業信保公司提供的保單等。（3）基于項目自身提供的增信措施，包括項目資產抵/質押、項目收入資金專項監管，最低收入保證、差額補足等。此外，企業還可以根據自身主體信用資質和項目收益情況，綜合采用多種增信措施組合，提高收入現金流的確定性，以滿足銀團參與行對足額擔保的要求，降低項目還款風險，從而提高項目的可融資性。

三是選擇具有資質的中資銀行作為銀團主牽頭行。在銀團貸款主牽頭行的選擇上，建議“走出去”的企業優先選擇資金實力雄厚、境外布局完善、銀團牽頭經驗豐富且分銷能力較強的中資大型商業銀行。這類銀行長期服務于“走出去”的企業，對企業各方面的情況掌握得較為全面，有利于在銀團資金體量、審批效率等方面充分滿足客戶的需求；同時，這類銀行也能夠在交易撮合、項目盡調、價值評估、融資方案設計、投后管理等方面，為企業提供專業咨詢顧問服務，從而全面提升企業融資的效率和成功率。