存款保險基金參與問題銀行處置的國際經驗與啟示

■胡志強

問題銀行的市場處置是金融供給側結構性改革的一項重要工作，也是保持我國銀行業健康持續發展的關鍵，更是打好金融風險攻堅戰的重要基礎。作為金融安全網的重要組成部分，存款保險機構通過設立存款保險基金參與問題銀行處置是各國應對金融危機和處置金融風險的重要平臺。2009年6月，國際存款保險機構協會（IADI）與巴塞爾銀行監理委員會（BCBS）共同發布《有效存款保險制度核心原則》，明確“存款保險機構應備妥可用之資金，且所有基金籌措機制應確保能實時賠付存款人，其中應包括于必要時取得備援流動資金”①《有效存款保險制度核心原則》于2009年6月發布，2014年修訂，其中核心原則9規定存款保險基金參與處置的基本原則。。我國于2015年5月正式實施《存款保險條例》，通過立法形式設立專門的存款保險基金；2019年5月24日，中國存款保險基金管理公司注冊成立，第一次參與問題銀行（包商銀行）的風險處置，在我國金融改革發展史上留下了厚重的印記。近年來，隨著金融風險攻堅戰逐漸進入深水區，銀行業金融機構風險不斷暴露。根據《中國金融穩定報告2019》統計，2018年末我國高風險機構高達587家；2019年，包商銀行被中國人民銀行和銀保監會聯合接管、錦州銀行引進工商銀行戰略投資者、匯豐銀行被山東省政府接管，問題銀行風險處置日益成為金融風險攻堅克難的重頭戲，而存款保險基金參與問題銀行處置是國際主流趨勢。

通過比較國際上主要國家存款保險基金處置問題銀行的不同方式，尋找存款保險基金使用的一般性規律，以期為豐富我國存款保險基金使用工具參與問題銀行處置提供有益的經驗借鑒。

一、主要國家存款保險基金參與問題銀行處置的經驗

（一）美國

美國存款保險基金（DIF）成立于2006年，由兩家前任基金——銀行保險基金和儲蓄協會保險基金合并而成，是美國聯邦存款保險公司（FDIC）用于保護被保險的儲戶和關閉倒閉或瀕臨倒閉銀行的重要工具。2007-2017年，FDIC使用DIF處置了529家問題銀行。其在處置問題銀行中，DIF主要使用在以下方面：

1.直接存款賠付（SDP）。該方式指FDIC使用DIF直接向問題銀行儲戶償付已投保部分存款，通常采用支票形式。由于SDP方式成本較高，FDIC使用較少，1984年至2013年的30年間，FDIC共用該方式處置251家問題銀行。如2010年6月30日，第一亞利桑那儲蓄銀行（FSA）倒閉，其總資產約為2.722億美元，存款總額為1.988億美元。FDIC無法找到另一家金融機構接管FSA，于是通過DIF直接償付，成本高達3280萬美元。

2.支付保額內存款轉移的補償金。該方式指將問題銀行的已保存款轉移到同意承接存款的健康金融機構中，FDIC使用DIF向承接機構支付與已保存款額大致相當（如比例為99.5%）的補償金。承接機構為問題銀行的儲戶設立一個“轉移存款”賬戶，儲戶可以選擇繼續保持原有賬戶或提取全部存款后關閉該賬戶。該種方式可以降低FDIC的行政管理成本，而承接機構由于得到了新增存款，往往能接受一定的補償金折扣（如上述的99.5%），因此略優于SDP。最近30年間，FDIC共用該方式處置394家問題銀行。

3.在收購與承接（P&A）中支付價差或損失。該方式指FDIC運用DIF在市場上找到一家健康的金融機構，由該機構收購倒閉銀行的部分或全部資產，并承接其全部的受保存款，也可以承擔其所有債務，這也是使用最多的倒閉銀行處置方法。從具體操作來看，即意向收購者首先要對自己想要繼承的資產及擬支付的傭金提出報價。FDIC從中選出報價最高者作為收購者，并用DIF支付與其所承擔負債數額相等的補償金。最近30年間，FDIC共用該方式處置2113家問題銀行。從P&A類別來看，主要包括基本的P&A，整個銀行的P&A，損失分擔的P&A。一是基本的P&A。即破產銀行的存款、現金和低風險證券會轉移到收購方，剩余資產留給接管方。根據中標情況，FDIC通過DIF提供現金，金額大致等于存款和收購方所購資產市場價值的差額。二是整個銀行P&A。即銀行所有資產和債務都由收購方承接，FDIC通過DIF提供現金來應對收購方的資本短缺情況。三是損失分擔的P&A。即FDIC作為接管者，可與承接機構共擔某些類型資產的損失。在損失共擔選擇下，FDIC將與承接方共同承擔特定資產的損失和費用。共擔損失資產通常是單戶住宅貸款、商業貸款、商業房地產貸款和自建房地產貸款。

4.作為成立過橋銀行的資本金。即當監管部門撤銷倒閉金融機構的經營牌照后，由FDIC運用DIF新設立一家“過橋銀行”，在找到最終的處置方式或承接銀行前由成立的這家“過橋銀行”承接并運作倒閉銀行所有的資產和負債，維持倒閉銀行的關鍵業務，使其服務不中斷。一家過橋銀行可以運營兩年，延期三年，之后必須出售或以其他方式解決。只有當它被預測為DIF成本最低的處置方案時，才會建立一個過橋銀行。該方式多用于處置規模龐大或者業務異常復雜的銀行。美國次貸危機期間，FDIC用了三次過橋銀行處置倒閉銀行，如對美國最大按揭貸款銀行印地麥克銀行的處置①2008年7月11日，在監管當局宣布關閉印地麥克銀行的當天，FDIC即成立“過橋銀行”——IndyMac F.S.B，接收并處置IndyMac的所有資產和負債；半年運營后，FDIC將該銀行作價139億美元整體出售給IMB管理控股有限合伙公司。。

5.“經營中救助”處置方式中對問題銀行的擔保及優先股購買等。“經營中救助”是一種在線修復方式，指當一家運轉中的金融機構陷入困境，獲得有關援助仍可保持經營時，FDIC通過DIF對其提供擔保、購買優先股及對不良資產進行損失分擔等救助方式以維持其繼續營業，多用于處置可能引發系統性金融風險的問題機構。這一方式被廣泛使用于20世紀80年代的信貸危機中，從1980年到1992年，在全部1617家被處置的問題機構中，共有133家機構使用了這一方式，但成本相對較高。因此，在1991年FDICIA正式出臺最小成本原則后，FDIC修訂了其經營中救助的政策，1993年FDIC更是通過法律禁止以任何可能使一家倒閉機構或瀕臨倒閉機構股東獲利的方式使用存款保險基金。在2008年金融危機中，“經營中救助”方式再次得到使用，并發揮了維護金融穩定和節省處置成本的有效作用，如對花旗銀行的救助②對花旗銀行救助的核心是對花旗銀行持有的問題資產給予擔保，同時注入優先股，向市場發出政府關注的信號，彌補市場信心。具體包括FDIC與財政部對其不良資產合計提供150億美元的擔保，美聯儲對剩余資產損失提供無追索權貸款，然后發行70億美元優先股，DIF認購其中的30億美元。。

（二）加拿大

加拿大存款保險公司（CDIC）是投保機構的風險處置主體。作為問題投保機構的清算人，遵循損失最小化原則，選擇“直接出售”“資金支持”“收購與承接”等方式進行風險處置，在每一種處置方式中，存款保險基金（DIF）均起到了重要作用。

1.直接現金賠付。在無法找到購買人或通過購買與承接方式交易的投保成本較高時，CDIC使用DIF對被保存款進行直接現金賠付。在辦理現金賠付時，其他金融機構不必承受負債和購買資產，CDIC直接向受保存款人辦理現金賠付，支付最高限額為10萬加元。據統計①根據加拿大存款保險公司網站整理。，1967-1986年，在處理20多家破產機構中，CDIC累計向存款人賠付40億加元；至1986年底，存款保險基金赤字達12億加元。以1985年加拿大商業銀行與北部銀行破產為例，1985年12月20日，針對加拿大商業銀行和北部銀行破產出臺《金融機構儲戶賠償法案》，兩家銀行存款人的受保存款和非受保存款均得到全額償付，其中8.75億加元未投保存款由聯邦政府償還，3.16億加元的受保存款由CDIC賠付。

2.提供貸款以盤活問題銀行。由CDIC使用DIF向財務困難的成員機構提供貸款以幫助其擺脫危機。由于該方式成本偏高、風險較大，同時CDIC在決策時易存在時滯，甚至可能產生道德風險，在實際風險處置中該方法很少使用。

3.出資購買破產機構一些質量較差的資產。主要用在以購買與承接方式為主的業務轉移法。即對問題銀行的處置方式中，由CDIC出面在市場上找到一家健康銀行并促成該銀行兼并，兼并銀行（健康銀行）接管問題銀行的所有債務和部分資產，然后CDIC通過DIF出資購買問題銀行剩下的質量相對較差的資產。該方式類似于收購與承接，儲戶的大額存款、未受保存款及其他債權人的資產沒有受到損失。在不列顛哥倫比亞商業銀行風險處置中，CDIC支付給加拿大匯豐銀行2億加元，促使其收購不列顛哥倫比亞商業銀行，并于1986年11月27日出臺《不列顛哥倫比亞商業銀行持續經營法》，由加拿大匯豐銀行收購該行及其大部分穩定的零售存款，存款人利益未受到任何損害。

4.在成立的“過橋銀行”中提供財務援助。即在成員機構面臨不能繼續運營情形時，CDIC可以設立過橋銀行，承擔破產機構的CDIC承保的所有存款債務，并由CDIC使用DIF向其提供必要的財務援助。1997年，一家分行達200多家、預計損失達120億加元的大型銀行出現危機，CDIC在該銀行發生問題前，對其進行了風險分析、敏感性評估，并采取相應限制措施，如維持營運但限制收受超過最高保額的大額存款。在CDIC接管后僅損失6億加元，并且該銀行在接管后的下一個營業日就重新營業，未發生任何擠兌。

（三）日本

日本存款保險公司（DICJ）是日本銀行業風險處置機制的核心主體和綜合操作平臺。具體業務主要包括提供資金支持、擔任“金融整理管財人”、追究有關人員責任、收購并處置不良資產、特殊情形下對銀行進行注資、提供全額保護、臨時國有化（收購全部股權）等。其中，DIF主要用在以下方面：

1.在破產銀行健康資產和受保存款的轉讓與承接中提供資金支持。在破產銀行處置中，DICJ在摸清其資產負債底數時，將其健康資產和受保存款轉讓給第三方，即類似收購與承接，然后DIF為收購方提供一定的資金支持。如果未找到合適的收購方，則DICJ通過DIF出資設立繼承銀行，確保破產銀行存款等的收支業務、資金貸款以及其他業務的暫時性繼續維持，DIF可以為繼承銀行提供貸款和債務擔保，并支付繼承銀行所承擔的損失，一般繼承銀行的存續時間為2年，最多延期1年。在繼承銀行到期后，DICJ可以通過DIF向再繼承銀行②再繼承包括：一是繼承銀行與合并金融機構是存續合并時；二是繼承銀行與其它金融機構合并后，設立新金融機構時；三是繼承銀行把其經營權的全部（在存款保險機構收購該繼承銀行的部分資產的場合，其收購的資產除外）轉讓給其他金融機構時；四是取得繼承銀行股票的其他金融機構或銀行持股公司等，為確保該繼承銀行的業務健全且恰當的運營，作為必要事項，實施內閣總理大臣和財務大臣所規定的事務而進行的再繼承。提供資金援助。

2.收購非受保存款以及其他債權。由于日本的民事再生程序③日本的民事再生程序主要學習美國破產法第11章，相當于我國的破產重整，主要特征是允許經營者繼續管理企業資產，并根據企業資產負債情況研究提出債務清償方案。時間較長，為了向非受保存款以及其他債權的債權人提供流動性支持，DICJ可以使用DIF對這些債權按照預計的清償率進行收購。如果最終清償率超過收購標準，DICJ會將超出部分退還原債權人。

3.收購不良資產。對于倒閉銀行的不良資產，通常由DICJ委托其子公司——處置回收公司（RCC）進行收購與處置。具體操作時，由DICJ使用DIF向RCC提供貸款資金，再由RCC通過拍賣等公開程序進行收購。

4.DIF在特別處置機制中使用。一是向金融機構注資。即對于未倒閉但出現流動性問題的機構①不包括負債超過資產的機構。，DICJ通過DIF認購其或其控股公司發行的普通股、優先股和次級債券及其他融資工具，向金融機構注資，以加強被保險金融機構的資本基礎，防止其倒閉。二是超出保險支付成本的財務援助。即在被保險金融機構破產或資不抵債的情況下，DICJ通過DIF向參與合并的假定金融機構提供超出保險支付成本的財務援助。三是收購破產金融機構。即在特別危機管理期間，DICJ使用DIF通過收購破產銀行股份將破產金融機構轉變為子公司，以維持區域金融穩定。

（四）韓國

韓國存款保險公司（KDIC）對破產金融機構的處置方式上，主要包括為破產的金融機構或其控股公司安排合并、業務轉移、第三方承接，過橋銀行臨時接管，以及將經營不善的金融機構捆綁處置等；對金融機構提供資金支持方式上，主要包括提供貸款或存款、資產收購、債務擔保、貸款接收、捐助和投資等。

1.為處境困難金融機構提供資金支持。KDIC為符合下列情況中的金融機構提供資金支持：一是有第三方試圖對破產金融機構或破產機構的金融分支進行收購或合并，接收其業務或合同，或當促進破產金融機構進行合并的必要性充足時。二是需要對破產金融機構的資本結構進行改善，以保護存款人、維護信用排名。三是金融服務委員會（FSC）要求政府給破產金融機構進行捐獻，或按《總統法令》規定對證券進行收購。

資金支持包括：貸款或存款，資產收購，債務保證和貸款接收，捐獻和投資。這類支持根據“最小成本原則”和“公平損失分擔原則”進行分配。KDIC與受注資的參保金融機構間，需要就業務正常化規劃的實施簽署諒解備忘錄（MOU）。該備忘錄的主要內容包括：財政健康的績效目標，盈利能力和資產質量，以及規劃的實施日程。2002年12月31日以前，KDIC所提供支持的資金來源為DIF債券償還基金。從2003年1月起，這些支持都由存款保險基金支付。在1997年11月～2005年之間，由KDIC以投資、捐獻、存款賠付形式提供的資金達到110萬億韓元。2006年-2011年6月之間，又有另外的9000億韓元被用于此用途。資金總數達到110.9萬億韓元。其中，47.7萬億韓元得以通過對投資資金的撤銷、破產分紅以及資產銷售等途徑回收。

2.直接存款償付。當投保金融機構倒閉后，KDIC可以使用DIF采用直接償付存款的方式，向存款人支付保險限額內的保險金，并直接對倒閉的金融機構進行清算。為減少保險金支付延遲而給存款人帶來損失，韓國《存款人保護法》規定，應存款人的要求，KDIC可以在存款賠付之前，預先支付存款人保護限額內的部分金額，即預付款制度。目前，KDIC提供預付款的金額為2000萬韓元。如果存款人的存款超過5000萬韓元，KDIC將預先支付其存款本金的40%，但不能超過5000萬韓元。此外，KDIC還推出存款擔保貸款，即以存款為擔保，存款人可以從其他金融機構獲得貸款，貸款利率和存款人之前的存款利率相同，金額包括預付款最高可達4500萬韓元（接近存款保護限額5000萬韓元）。

3.收購與承接（P&A）。即KDIC可以選擇一家健全的金融機構收購倒閉金融機構部分或全部資產，同時承接受保護存款等負債或全部負債的處置方式，如果承接的資產小于負債，由DIF提供資金援助，與FDIC的收購與承接類似。2011年，為了提高風險處置效率，增加潛在承接者的承接興趣，KDIC在P&A中，曾嘗試捆綁處置（Package）方式，把同一區域的金融機構或者業務相似的金融機構捆綁進行處置，提高了KDIC的處置效率。

4.過橋銀行（Bridge Bank）。即當KDIC無法找到合適的承接者，難以采用收購與承接的方式處置時，可設立過橋銀行承接倒閉金融機構，待找到合適的承接者后再出售的處置方式。這種處置方式的流程同收購與承接處置方式基本相似。過橋銀行由KDIC運用存款保險基金全額出資，營業周期為5年，也可延長，期滿后經金融委員會許可，需解散過橋銀行。

（五）主要國家存款保險基金參與問題銀行處置的一般范式

1.存款保險基金參與問題銀行處置遵循成本最小化原則。各國存款保險機構在使用存款保險基金處置問題銀行時，一般遵循“成本最小化”原則，即存款保險基金以什么方式介入處置取決于基金成本多少，在同等條件下選擇最低成本的處置方式。該原則能有效保護存款保險基金安全，防范道德風險，也體現了問題銀行處置的市場化方式。

2.存款保險基金參與問題銀行處置方式因地制宜、因時制宜。從國際經驗來看，存款保險基金大體通過直接償付、收購承接、成立過橋銀行、經營中救助等處置方式介入問題銀行處置，在具體選擇哪種方式處置時，除遵循成本最小化原則外，還通盤考慮問題機構的規模、破產的影響程度等，對不同類別機構采取相對契合的處置方式。如直接償付由于處置成本較高，使用頻率較低；對于系統性重要銀行，一般采取經營中救助方式；對于設立過橋銀行，在無法找到合適的承接者，即當收購與承接方式無法運用時采用。

3.各國均賦予了存款保險基金特別使用權限。在危機期間，為提高金融風險處置效率、防范金融風險的進一步蔓延，世界各國大多賦予了存款保險基金的特別使用權限。如，在2008年美國次貸危機期間，FDIC推出臨時全額保險措施，進一步擴大了保險范圍，為受保銀行的非生息賬戶超過25萬元部分給予臨時性全額保險，同時采取了創新性處置方式，如損失分擔、資產證券化等；日本建立了存款保險公司主導的危機處置機制，即當系統性銀行出現經營危機，有可能導致系統性或區域性金融風險時，由DICJ負責實施金融危機應對措施，且存款保險基金可以采取向金融機構注資、超出保險支付成本的財務援助、收購破產金融機構等特別處置方式。

二、中國存款保險基金參與問題銀行處置實踐

（一）政策規定

目前，我國《存款保險條例》對使用DIF救助和處置的形式作了簡單規定，即主要使用在以下三個方面：第一，在規定限額內直接償付被保險存款；第二，委托其他合格投保機構在限額內代為償付被保險存款；第三，為其他合格投保機構提供擔保、損失分攤或者資金支持，以促成其收購或者承擔被接管、被撤銷或者申請破產的投保機構的全部或者部分業務、資產、負債①《存款保險條例》第18條。，同時存款保險基金管理機構在擬定存款保險基金使用方案時遵循基金使用成本最小選擇。2019年5月24日，我國成立存款保險基金管理有限責任公司，其在基金使用上的經營范圍包括“直接或委托收購、經營、管理和處置資產”。

（二）處置實踐

從實踐來看，2019年5月以來我國存款保險基金在處置包商銀行、錦州銀行處置時發揮了積極作用：一是收購大額債權。如包商銀行被接管以后，存款保險基金、包商銀行托管組對5000萬元以上大額債權與同業債權簽署收購協議；對于包商銀行票據，存保公司全額保障5000萬元以下（含）的承兌匯票，5000萬元以上，存保公司提供80%的保障。二是對問題資產部分兜底。如2019年我國存款保險公司對入股錦州銀行的三家機構提供了“部分遠期回購協議”，即中國工商銀行等機構與存保公司簽訂協議，將在未來三年內改善錦州銀行的公司治理及經營管理，再引進戰略投資者，實現退出，入股三年后若錦州銀行股權價值較此前進一步縮水，存款保險將承擔不低于80%的損失②根據財新網有關信息整理。。

（三）存在的主要問題

1.沒有明確DIF使用的具體規定。雖然我國《存款保險條例》規定了使用DIF救助和處置的三種方式，即直接支付、委托支付、收購與承接，但沒有對每種形式適用的對象、具體的程序、資金的收回等予以明確規定，不易操作。

2.未賦予危機時DIF的特別使用權限。目前，世界各國大體都針對金融危機時擴大了DIF使用范圍，但目前我國法律仍未涉及。特別對于可以用于為處置提供融資的其他情形（例如為過橋機構出資、為股東和債權人在處置程序中所遭受的額外損失支付賠償；支付處置中產生的各項行政費用支出等）、使用的條件（包括由股東和債權人首先承擔損失、優先償付被保險存款等）等都沒有進行規定。

3.DIF基金儲備率偏低。由于我國存款保險制度建立較遲，導致基金規模相對較少（2019年初為1000億元），目標比率僅為0.0693%，遠低于美國FDIC的1.25%，從某種程度上影響了DIF處置方式運用。

三、啟示與建議

（一）細化DIF救助和處置方式

目前，我國《存款保險條例》對使用DIF救助和處置的三種形式作了簡單規定①《存款保險條例》第十八條規定，存款保險基金管理機構可以選擇下列方式使用存款保險基金，保護存款人利益：第一，在規定限額內直接償付被保險存款；第二，委托其他合格投保機構在限額內代為償付被保險存款；第三，為其他合格投保機構提供擔保、損失分攤或者資金支持，以促成其收購或者承擔被接管、被撤銷或者申請破產的投保機構的全部或者部分業務、資產、負債。，即直接支付、委托支付、收購與承接，但沒有對每種形式適用的對象、具體的程序、資金的收回等予以明確規定，不易操作。2019年5月24日，我國成立了存款保險基金管理有限責任公司，其在基金使用上的經營范圍包括“直接或委托收購、經營、管理和處置資產”，但未有配套的說明。建議根據《存款保險條例》和存款保險基金管理公司的經營范圍等制定《存款保險基金管理使用實施細則》，對使用DIF使用的每一類處置方式、處置原則、處置程序等問題作出明確具體的規定。

（二）豐富DIF使用工具箱

建議豐富我國存款保險基金管理公司使用DIF對問題投保機構開展救助的工具箱。一是參照韓國DIF使用經驗，對問題投保機構開展早期糾正時，在遵循處置風險最小化安排下，可根據不同風險狀況提供相應的資金支持，如可靈活采用購買優先股、不良資產擔保、存款擔保、流動性供給等救助方式。二是豐富對破產銀行的處置工具。建議參照國際經驗，在使用DIF處置系統重要性銀行風險時，設立“過橋銀行”或繼承銀行工作機制，對未被承接的剩余資產或未找到承接機構的問題銀行通過存款保險基金管理機構出資設立的過橋銀行或繼承銀行進行接管，確保問題銀行處置期間的存取款、清算等日常經營。三是賦予危機期間DIF特別使用權限。目前，世界各國大體都針對金融危機時擴大了DIF使用范圍，如日本在特別處置機制中有超出保險支付成本的財務援助、收購，美國危機時采用的公開銀行救助、凈值證書計劃等。建議在遵循《有效存款保險原則》第九條準則的基礎上，賦予危機期間DIF特別使用權限，如可根據危機的不同采取提高存款保險償付限額、臨時流動性擔保計劃等方式。

（三）建立存款保險基金儲備目標制

充裕的存款保險基金是對問題金融機構有序處置的前提與基礎。由于我國存款保險制度建立較遲，導致基金規模相對較少，從某種程度上影響了DIF處置方式。從國際上看，目前大部分金融穩定理事會成員國在法律法規中明確了存款保險基金的目標規模水平，將其設定為固定的數值，如巴西、印度尼西亞、新加坡等，或者為目標水平設定為一個范圍，如加拿大和韓國。建議參考國際經驗，設立我國存款保險基金的目標規模水平。