科創板自愿性信披啟示主板

泰奇

前段上交所發布關于發布《科創板上市公司自律監管規則適用指引第2號—自愿信息披露》的通知，就自愿性信息披露作出系列規定。其中很多規定都值得主板等借鑒。

《通知》的第一個亮點，是要求科創公司不得利用自愿披露信息不當影響股票交易價格。這主要從兩個方面來要求。首先是上市公司應審慎評估披露的必要性，避免披露僅與市場熱點有關，但對公司不具有重大影響的信息;為此還以“X公司與正在研發新藥的某著名藥企甲尋求合作機會”為例，認為X公司不應披露此類信息。其次要避免披露內容誤導投資者，這方面同樣舉例說明，核心原則是披露與熱點有關信息要精細化，讓投資者能夠明辨對上市公司到底有何實際影響，防止誤導性。

第二個亮點，是明確了上證e互動平臺的定位。鼓勵科創公司通過上證e互動平臺與投資者溝通交流，但不應通過平臺發布依法應當披露的信息，也不得通過平臺開展自愿信息披露，而且平臺應該在非交易時段回復投資者提問。也就是說，無論是強制性披露信息、還是自愿性披露信息，都應當通過在法定媒體發布公告的方式進行，平臺只是上市公司與投資者的溝通交流平臺，并非信息發布平臺，這可遏制借互動平臺蹭熱點的信披行為。

上市公司自愿性信息披露很長一段時間以來無規可循，現在該是需要規范的時候了。新《證券法》第八十四條規定，除依法需要披露的信息之外，信披義務人可自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者;2020年7月24日證監會發布《上市公司信息披露管理辦法（修訂稿）》（征求意見稿）對此進一步補充規定，自愿披露的信息應當真實、準確、完整、公平，不得進行選擇性披露，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內幕交易或者其他違法違規行為。這些法律法規，都需要具體信披規則指引的配合。

《通知》的出臺，使得科創板上市公司的自愿性信息披露有了指引和規范，尤其還強調要杜絕利用上證e互動平臺隨意披露信息現象。與之相比，目前主板等上市公司自愿性信披具體規則還是空白，有些上市公司借此空白或制度漏洞，自愿性信披云山霧罩，八字還沒有一撇的戰略性合作協議、合作項目隨意披露，其中也不披露對上市公司業績到底有什么具體影響，投資者一看往往容易心潮澎湃、熱情追捧，具有很強的誤導性。有些上市公司及其股東利用互動平臺有問有答，“巧妙”將上市公司與當時流行的市場炒作題材掛鉤，引發或助推相關個股的市場炒作行為。

目前，上市公司自愿性信披渠道主要包括：符合證監會規定條件的媒體;上市公司官網、微博、微信等自媒體;上市公司業績說明會和接受投資者采訪調研等。筆者建議，證交所應盡快針對包括主板等在內所有上市公司的所有自愿性信披渠道，制訂自愿性信披指引細則，這方面可以借鑒《通知》中的相關內容，包括要明確自愿信息披露的范圍、基本要求、決策機制與流程;常見自愿信息披露事項及公告要點;避免不當披露引起股價波動，等等。同時，對通過證交所互動平臺發布信息應注意的事項，也要予以明確。

在此基礎上，主板等自愿性信息披露或許還可制訂更為量化的披露標準。自愿性信息披露并非越泛越好。比如很多上市公司都在蹭華為熱點，由于世界是普遍聯系的，華為并不能脫離這個世界生存，若采取究根溯源辦法，什么上市公司都可與華為掛上鉤;由此上市公司搜腸刮肚作出的一些蹭熱點自愿性信披，或許根本毫無意義（除了誤導）。對此可規定，只有與相關公司業務量達到總業務收入一定比例，才可自愿披露。

另外，也要強化對互動平臺等發布信息的監管，其中關鍵是要倒查追究發布蹭熱點信息的法律責任。上市公司在互動平臺蹭熱點，如果蹭了也白蹭，上市公司當然會樂此不疲。建議監管部門對上市公司在互動平臺此前發布的信息、要建立定期倒查復核機制，排查其中是否存在誤導性，對構成誤導或欺詐的，可認定為虛假陳述，并予以行政處罰，投資者則可據此追究民事賠償。