為地方國資否決買殼叫好

熊錦秋

希望地方國資否決買殼方案，這個決策不僅是基于國資投入成本與未來收益的考量，更是基于防范內幕交易及利益輸送、避免損害投資者利益和破壞市場公平、構建“親”“清”新型政商關系的考量

9月9日浙江上市公司金鷹股份披露，由于未獲浙江省國資國企監管部門的放行，浙江農發集團收購金鷹股份控股權的計劃終止。而9月7日江蘇上市公司寶馨科技也發布公告，公司控股股東股權轉讓給鹽城高新區投資集團的易主計劃，也未獲江蘇省國資委批準。兩家地方國資監管部門否決國資買殼，值得點贊。

據公告，金鷹股份控股權轉讓事項之所以“黃”了，是“按照省委省政府關于深化國有企業改革、進一步聚焦主責主業的要求，農發集團將繼續深化內部改革，探索資產證券化的有效途徑;根據浙江省國資國企監管部門的有關要求，決定終止《股份轉讓意向書》擬收購股權事項，雙方可繼續探索謀求新的戰略合作規劃”。也就是說，農發集團將可能考慮其它方式推動資產證券化。

場外主體收購上市公司控制權，一個目的是利用上市公司資產進行資產整合，但這需要相關資產具有協同性，證券市場存在溢價效應，花費巨資買入一塊上市公司資產來進行資產整合，這并不劃算。事實上浙江農發集團是一家現代糧農產業集團，金鷹股份主業是紡織機械裝備;寶馨科技的業務分鈑金、裝備、運營三大板塊，鹽城高新則是一個地方城投平臺，這些資產相互間的協同效應也并不明顯。

國資買殼往往并非基于資產整合目的。國資買殼更多是作為資本運作平臺，通過注入資產實現借殼上市、推動旗下資產證券化。此前也由此產生一些內幕交易案例，尤其殼費支付往往是暗箱操作、不大透明，也飽受市場對其利益輸送的質疑。另外，地方國資買殼注資上市，這在邏輯上似乎也很難站住腳，如果地方國資旗下資產質量過硬、為什么還要花費巨資買殼上市？而如果資產質量不行，通過借殼方式迂回上市，這是否違反市場公平原則、是否會損害其他投資者利益？

當前階段，科創板、創業板已先后實施注冊制試點，未來主板、中小板也將實現注冊制改革目標。在這樣的大環境下，企業IPO上市渠道可以說是暢通無阻，只要滿足上市條件，IPO上市并無難度、也無需等待太長時間;而且，按最新《上市公司重大重組管理辦法》，買殼后若要借殼上市，同樣要符合IPO發行條件，難以享受制度套利，國資買殼借殼上市更缺乏合理性、正當性。

證券市場也是資產財富的放大器，對于高質量、有發展前景的資產，投資者愿意支付更高價格，地方國資利用資本市場進行資本運作，享受資產增值，這無可指責。但借殼上市畢竟不是光明正大的上市大門，而且國資買殼容易滋生內幕交易、腐敗等行為，因此，前述兩省國資監管部門否決國資買殼方案，無疑是正確而審慎的決策。

筆者希望，地方國資否決買殼方案，這個決策不僅是基于國資投入成本與未來收益的考量，更是基于防范內幕交易及利益輸送、避免損害投資者利益和破壞市場公平、構建“親”“清”新型政商關系的考量。

習近平總書記指出，新型政商關系，概括起來說就是“親”“清”兩個字。對領導干部而言，“親”就是要坦蕩真誠同民營企業接觸交往，要積極作為、靠前服務;“清”就是要清白、純潔，不能有貪心私心，不能以權謀私，不能搞權錢交易。如上所述，國資買殼本無太大必要性和合理性，且往往涉及數億甚至數十億巨資、股權作價存在一定彈性，其中相關各方難免有瓜田李下之嫌、難言清白，否決國資買殼，這有利于劃清政商界線。即使政府要支持民營大股東，也應依法依規依政策支持在明面，而不應通過國資買殼這種暗箱操作來紓困解困。

地方國資運作，也不要過度執著于謀求上市公司控制地位或殼價值，隨著注冊制的實施，理論上殼價值將逐漸下降甚至一文不名;在二級市場買殼，既可能產生利益輸送，還可能引發殼股投機炒作，損害市場投資氛圍。地方國資運作，最根本的還是要解決國有產權虛位、利益輸送等問題，國有投資企業，要依法制定或參與制訂公司章程，委派董事或提名董事人選，強化對外部董事的監督管理，督促其履職盡責，更好落實出資人意志;只有提升公司治理效率，顯著增強企業創新能力、抗風險能力以及核心競爭力，才能提升公司經營業績，更好確保國資保值增值。