對IASB《企業(yè)合并——披露、商譽及其減值（討論稿）》會計處理的評述及改進建議

蔣力（副教授/博士）杜美杰（副教授/博士）（北京語言大學商學院北京100083）

2020年3月19日，國際會計準則理事會（IASB）發(fā)布了2020年第一份討論稿《企業(yè)合并——披露、商譽及其減值（討論稿）》（以下簡稱討論稿），征求意見最后截止日期為2020年12月31日。該討論稿是IASB“《國際財務報告準則第3號——企業(yè)合并》實施后檢視”的增補項目——“商譽及其減值”（以下簡稱IFRS 3后續(xù)檢視）的階段性成果。IFRS 3后續(xù)檢視于2011年立項，2015年6月完成檢視報告。檢視報告總體上肯定了IFRS 3的做法，但也認為其在企業(yè)合并相關(guān)信息披露的充分性及有用性、商譽后續(xù)計量有效性等方面仍需進一步改進。

為應對上述問題，IASB于2015年2月在IFRS 3后續(xù)檢視日程中增加了兩個IFRS 3改進項目——“被合并企業(yè)定義”與“商譽及其減值”，“被合并企業(yè)定義”項目已經(jīng)完成，并于2018年10月22日發(fā)布了最終文件《被合并企業(yè)定義（對IFRS 3的修訂）》（2020年1月生效）。“商譽及其減值”項目正在進程中，上述討論稿就是該項目的第一份階段性成果。

關(guān)于這份討論稿的中文內(nèi)容，我國會計準則委員會在“國際會計動態(tài)（2020年總第4期）——國際會計準則理事會初步?jīng)Q議保留現(xiàn)行商譽減值模式并增加企業(yè)合并業(yè)績披露要求”一文中作了總體介紹，本文不再贅述，僅就此討論稿提出改進意見，以為國際會計準則的完善提供參考建議。

一、對于改進企業(yè)合并相關(guān)信息披露的意見

（一）改進IFRS 3的企業(yè)合并原因披露。對于企業(yè)合并原因的披露，IFRS 3規(guī)定“購買方應披露企業(yè)合并的主要原因”，討論稿將其修改為“購買方應披露企業(yè)合并的戰(zhàn)略原因和管理層的具體目標（預期實現(xiàn)的具體財務和非財務目標）”，該修改比原來的規(guī)定更加具體化，使合并原因的披露更加充分和積極，有效提高了企業(yè)合并信息披露的實用性。

（二）增加披露企業(yè)合并后續(xù)業(yè)績信息。討論稿建議管理層增加披露合并后續(xù)業(yè)績信息，包括“（一）企業(yè)合并發(fā)生的當期，管理層評估后續(xù)業(yè)績是否實現(xiàn)預期目標時采用的指標；（二）采用以上指標評估后續(xù)業(yè)績實現(xiàn)預期目標的程度；（三）管理層不對后續(xù)業(yè)績是否實現(xiàn)預期目標進行評估的原因；（四）管理層在企業(yè)合并下一年度停止評估后續(xù)業(yè)績是否實現(xiàn)預期目標的原因；（五）管理層變更評估后續(xù)業(yè)績是否實現(xiàn)預期目標時所采用指標的原因。”

在上述改進中，關(guān)于增加披露信息中的“（三）”和“（四）”應該不被允許，原因在于：“（三）”和“（四）”內(nèi)容是停止或取消對后續(xù)業(yè)績是否實現(xiàn)預期目標進行評估，這個建議顯然不盡合理，因為既然并購已經(jīng)發(fā)生并完成，那么不管當初的并購目標是否實現(xiàn)，均應該對投資者（或其他信息使用者，以下均稱投資者）有所交代，因此，無論何種原因，都不應發(fā)生“（三）”和“（四）”這類事項，除非是并購失敗。

對于“（五）”，則必須有必要的條件限制。“（五）”內(nèi)容是變更后續(xù)業(yè)績評估指標，如果發(fā)生“（五）”就必須要有符合規(guī)定的特定環(huán)境條件變化，如相關(guān)法定技術(shù)標準改變、相關(guān)法規(guī)改變等，只有當這類限制條件產(chǎn)生了，才應允許變更，否則就不應該被允許。

（三）改進IFRS 3的披露目標及要求。（1）討論稿對IFRS 3的披露目標增加了兩項內(nèi)容，“一是企業(yè)管理層以約定對價進行企業(yè)合并時預期獲得的收益，二是實現(xiàn)管理層目標的程度”，這兩項增加十分有意義，它明確量化了管理層對投資者的許諾，是合并意義的一種實質(zhì)性表達。（2）討論稿還對IFRS 3的披露要求作了四項改進，這四項改進中的后三項是對被并購主體的負債、收益及現(xiàn)金流的補充信息，該補充信息對于分離出被并購主體的財務信息是有價值的。對于其中的第一項改進，尤為值得討論。第一項改進是要求報告與商譽有關(guān)的預期協(xié)同價值，而這也正是合并主體所追求的，是企業(yè)合并所追求的終極目標，所以這項“預期”信息的增加十分有必要。除此之外，還應該增加披露并購后合并協(xié)同效應實現(xiàn)情況的信息，這對于評價合并效果是至關(guān)重要的。筆者認為，在并購以后年度的財務報告中，還需要增加披露的預期協(xié)同效應的“實際”信息，即在上述披露要求第一項內(nèi)容基礎上，增加“五、在預期協(xié)同效應實際實現(xiàn)的各個會計期間，協(xié)同效應的實現(xiàn)金額或范圍；六、獲得上述協(xié)同效應的成本或范圍；七、獲得協(xié)同效應的累積金額或范圍。”增加這些事項，目的是為了獲取合并后實際實現(xiàn)的協(xié)同價值，這些信息對于信息使用人尤為重要，而且，該“實現(xiàn)價值”其實也是評估商譽價值的基礎，為后續(xù)商譽價值評估起到至關(guān)重要的基礎作用。

二、商譽的后續(xù)會計處理及減值

關(guān)于商譽的后續(xù)會計處理，討論稿主要關(guān)注三個問題，“一是商譽減值測試的有效性是否能夠進一步改進；二是商譽是否應當攤銷；三是商譽減值測試是否能夠適當簡化。”對于其中的“一”和“三”，討論稿認為尚無有效的改進方法，并繼續(xù)保留現(xiàn)有商譽減值測試方法。對于“二”，討論稿認為不重新引入商譽攤銷法，繼續(xù)保留只對商譽進行減值測試的方法。本文認為，對于商譽減值測試的有效性、減值測試方法以及商譽攤銷可以作以下改進：一是對并購商譽價值來源進行分類；二是按商譽價值來源分類分別作減值處理；三是對與當期或累積未實現(xiàn)預期協(xié)同價值有關(guān)的商譽作攤銷；四是對攤銷后的剩余商譽作減值測試。

（一）并購商譽價值來源。從并購實務上看，并購商譽的價值來源有三類：（1）自身協(xié)同價值。這是由被并購方自身獨立價值所帶來的商譽，是被并購方自身可辨認資產(chǎn)、負債的組合價值超過其各自單獨價值機械加總的結(jié)果，類似于合并產(chǎn)生的協(xié)同價值，只不過這是自身各類資產(chǎn)、負債協(xié)同組合的結(jié)果，本文稱其為“自身協(xié)同”價值。（2）合并協(xié)同價值。這是由合并協(xié)同原因而產(chǎn)生的商譽，這時被并購方往往并沒有“自身協(xié)同”價值，但由于并購而使其產(chǎn)生了一種超額價值，所以被并購方的商譽恰恰就是合并協(xié)同價值的體現(xiàn)。（3）自身協(xié)同價值與合并協(xié)同價值疊加。這是由被并購方的自身協(xié)同價值和并購方并購行為帶來的合并協(xié)同價值共同創(chuàng)造的商譽，它是1、2兩種情況同時發(fā)生的結(jié)果，而這往往也是商譽價值最常見的一種形式。因為在并購時，購買者一般看中的是上述兩種能力，自身協(xié)同價值大多需要以公平市價買賣，而合并協(xié)同價值則是雙方談判議價的結(jié)果，這涉及到合并協(xié)同價值的專屬性、買賣雙方的議價能力等，總之，合并協(xié)同價值多數(shù)是部分支付的。由此可見，商譽價值其實是一個由被并購方自身超額價值和并購行為創(chuàng)造的超額價值相疊加的結(jié)果。

（二）按商譽價值來源分別進行商譽攤銷和減值測試的一般思路。

1.由自身協(xié)同價值帶來的商譽。對于由自身協(xié)同價值帶來的商譽，由于在合并前它是獨立存在的，那么在合并后它也應是區(qū)別于合并協(xié)同價值而單獨存在的，除此以外，應該還有新的合并協(xié)同價值產(chǎn)生，這也正是合并方所追求的價值。所以，如果是這類商譽發(fā)生減值，一定是由于被合并對象沒有創(chuàng)造出預期的合并協(xié)同價值而產(chǎn)生的，這時，判斷商譽減值的條件就可以由現(xiàn)行商譽減值測試方法下的條件改變?yōu)椋涸陬A期協(xié)同效應期間內(nèi)，當首次出現(xiàn)實現(xiàn)的合并協(xié)同價值小于零時，商譽發(fā)生減值；如果不出現(xiàn)實現(xiàn)的合并協(xié)同價值小于零，則不發(fā)生減值；減值測試與計提，仍使用現(xiàn)行減值測試方法。和現(xiàn)行減值測試方法相比，這么做的優(yōu)點主要是減值跡象的判斷標準發(fā)生了改變，由于討論稿本身就要求披露預期協(xié)同效應（等于自身協(xié)同價值加合并協(xié)同價值），以及本建議增加披露預期協(xié)同價值的實現(xiàn)信息，這就使得商譽減值跡象的判斷更為客觀，從而緩解減值計提的滯后性，計提金額的操控空間也變小，從而限制了盈余管理。

2.由合并協(xié)同價值帶來的商譽。在這種情況下，合并商譽其實就是合并協(xié)同價值，所以商譽減值測試就變得更加簡單方便，如前所述，如果管理層已經(jīng)披露了預期協(xié)同價值及其已實現(xiàn)情況，則可以直接利用該信息，先將本期未實現(xiàn)的協(xié)同價值從商譽中核銷掉，對于未來還有可能不能實現(xiàn)協(xié)同價值，再進行減值測試。測試時也不需要采用現(xiàn)行方法（在受益資產(chǎn)組之間進行商譽價值分配），而是直接對被并購資產(chǎn)組作減值測試即可。如果全部預期協(xié)同價值是在一個會計期間全部消失，則要將商譽價值一次性全部核銷掉。此處理的優(yōu)點是對商譽減值進行了部分提前核銷，進一步緩解了現(xiàn)行測試方法下商譽減值計提的主觀性。另外，對于純粹由并購協(xié)同效應帶來的商譽，將商譽價值與并購協(xié)同價值完全對應，還可以免除在進行減值測試時，將商譽價值在受益資產(chǎn)組之間進行分配的麻煩。

3.由自身協(xié)同價值與合并協(xié)同價值疊加帶來的商譽（最通常的情況）。對于由自身協(xié)同價值與合并協(xié)同價值疊加帶來的商譽，這時商譽中包含了全部或一部分合并協(xié)同價值（大多數(shù)情況下，可能是包含部分合并協(xié)同價值），此時合理的做法是，當實現(xiàn)的預期協(xié)同價值小于商譽中包含的協(xié)同價值時，表明發(fā)生了商譽減值，則需要進行商譽減值處理，做法是先按照上述第二種情況的處理方法，把本期未實現(xiàn)的包括在商譽中的合并協(xié)同價值從商譽中核銷掉，再對未來不能實現(xiàn)的包括在商譽中的合并協(xié)同價值以及自身協(xié)同價值，按照現(xiàn)行減值測試方法進行減值測試。

由上述分析可知，一方面，本文所提出的商譽攤銷與減值測試方法是與商譽的價值來源、合并過程中所產(chǎn)生的協(xié)同效應密切相聯(lián)的，并隨著協(xié)同效應的消失，作相應攤銷、減值處理，這使得商譽減值測試變得更有針對性、更客觀、更有效。而現(xiàn)行的商譽計量和減值測試方法，與商譽價值來源和協(xié)同價值創(chuàng)造過程無關(guān)，這使得商譽減值處理是割裂的、滯后的、主觀的，決策有用性不強（如：現(xiàn)在企業(yè)的減值計提，大都是當企業(yè)出現(xiàn)大的經(jīng)營困難時，才進行大幅計提；并且資產(chǎn)組的選擇以及商譽賬面價值的分配也是主觀的，與原被合并資產(chǎn)組的關(guān)系不明確）。另一方面，從投資者角度看，對于并購，投資者所關(guān)心的也正是并購后的合并協(xié)同效應能否實現(xiàn)，一旦合并協(xié)同效應不能實現(xiàn)，投資者往往就傾向于認為并購商譽被高估了，或者是商譽根本就沒有價值，而不管會計上的自身協(xié)同價值是否還存在。所以，在投資者看來，合并商譽其實就是為并購協(xié)同效應所付出的代價（即上述的2或3，而這也確確實實是現(xiàn)實中真實并購的實際反映），它理應隨著并購協(xié)同效應的消長而變動。所有這些都表明，現(xiàn)行商譽減值測試方法仍有進一步的改進空間，這也正是本文所提建議的基礎。

（三）按商譽價值來源進行商譽攤銷和減值測試的具體做法。基于上面的理論，商譽減值方法可以做以下具體改進，以提高其有效性。

1.根據(jù)形成商譽價值的三種不同來源（原自身協(xié)同價值、合并協(xié)同價值、自身協(xié)同價值與合并協(xié)同價值疊加）分別進行處理。

2.以所披露的“一、預期獲得的協(xié)同效應；二、預期何時實現(xiàn)協(xié)同效應；三、協(xié)同效應的預估金額或范圍；四、獲得以上協(xié)同效應的預估成本或范圍；五、在預期實現(xiàn)協(xié)同效應的各個期間，協(xié)同效應的實現(xiàn)金額或范圍；六、獲得以上協(xié)同效應的成本或范圍；七、獲得的協(xié)同效應的累積金額或范圍。”為信息基礎。

3.對由原自身協(xié)同價值產(chǎn)生的商譽。

減值判斷標準：在預期協(xié)同效應的各會計期間，首次出現(xiàn)實現(xiàn)的合并協(xié)同價值小于零時，商譽發(fā)生減值；如果不出現(xiàn)實現(xiàn)的合并協(xié)同價值小于零的情況，則可以認為商譽并沒有發(fā)生減值，不用進行商譽減值測試及減值計提。

減值測試方法：當出現(xiàn)上述減值跡象時，減值的測試和計提，仍使用現(xiàn)行減值測試方法。在預期并購協(xié)同效應的期間內(nèi)，一旦發(fā)生減值，則視為預期并購協(xié)同效應期間結(jié)束。在預期并購協(xié)同效應期間結(jié)束后（正常結(jié)束或因發(fā)生商譽減值提前結(jié)束），如果商譽價值還存在，繼續(xù)使用現(xiàn)行減值測試方法處理。

4.對合并協(xié)同價值產(chǎn)生的商譽。

減值判斷標準與攤銷：在預期并購協(xié)同效應期間內(nèi)，如果某期實現(xiàn)的合并協(xié)同價值小于該期計劃應實現(xiàn)的合并協(xié)同價值，則商譽減值，并將其差額作為商譽減值予以核銷，核銷額以不超過全部商譽價值為限；商譽一旦核銷，便形成永久減損，不允許轉(zhuǎn)回。

減值測試：如果還有未核銷完的剩余商譽，則將剩余商譽作減值測試，測試方法并不需要像現(xiàn)行方法一樣在受益資產(chǎn)組之間進行商譽價值分配，而是直接對被并購資產(chǎn)組進行減值測試即可。如果下一期間未實現(xiàn)的合并協(xié)同價值超過了以前期間對剩余商譽計提的累積減值額，則繼續(xù)補提當期差額予以核銷，并重復上述剩余商譽減值測試過程。核銷及計提的累積減值額以商譽價值為限。

5.對于原自身協(xié)同價值與合并協(xié)同價值疊加而產(chǎn)生的商譽。

減值判斷標準及攤銷：當某期出現(xiàn)了包含在商譽內(nèi)的未實現(xiàn)合并協(xié)同價值時（即預期并購協(xié)同效應期間累積未實現(xiàn)的合并協(xié)同價值大于不包含在商譽內(nèi)的合并協(xié)同價值時），商譽發(fā)生減值，并將該未實現(xiàn)額作為商譽減值進行攤銷（核銷上述差額），攤銷額以不超過全部商譽價值為限；商譽一旦核銷，形成永久減損，不允許轉(zhuǎn)回。

減值測試：在作第一次攤銷之后，以后所有減值處理程序均與“4.對合并協(xié)同價值產(chǎn)生的商譽”相同。

（四）討論稿中支持現(xiàn)行減值測試方法有效性不足的其他證據(jù)。在討論稿中，為了解決商譽減值測試有效性不足的問題，討論稿提出增加列示“‘扣除商譽的所有者權(quán)益’小計項目”，以對商譽價值的虛擬性起提示作用。從這一點也更進一步說明，如果僅以現(xiàn)行減值測試方法進行后續(xù)計量，商譽價值仍具有相當程度的虛擬性。而如果將其與合并協(xié)同效應相聯(lián)結(jié)，實現(xiàn)此降彼消（合并協(xié)同效應降，商譽價值消），就會大大減少商譽減值測試的主觀性，進而有效提高商譽的實質(zhì)價值。

三、繼續(xù)對可辨認無形資產(chǎn)單獨進行會計處理

IFRS 3“要求企業(yè)單獨識別和計量企業(yè)合并中獲得的可辨認無形資產(chǎn)，不將其納入商譽。”討論稿繼續(xù)堅持這種做法，該做法相對于一些將某些可辨認無形資產(chǎn)（如客戶關(guān)系、商標等）納入商譽的提議，更有其合理性，在此不再多做闡述。