淺談國有企業如何實現合規管理

文/游立怡

隨著市場經濟框架體系建設逐步完成，國有企業成為更加獨立的市場主體，在其經營管理中，也面臨著更多的市場危機與風險。國有企業是市場競爭的主體之一，必須符合各類法律、規范、規則等國際、國內的標準體系框架，從而應對日趨嚴格的各級政府與行業的監管[1]。為了更好地應對瞬息萬變的市場情況，企業需要更加準確、謹慎、科學地決策。國有企業為了實現自己的長遠、穩定且良好、有序地發展，必須不遺余力地打造一整套合規體系，包含合規文化、合規制度、合規流程等來為企業日常的經營決策和管理保駕護航、規避風險。

如何能夠實現國有企業的合規管理呢？筆者認為，首先需要有扎實的合規文化做支撐，同時需要建設一套嚴謹的合規體系來保證。但國有企業在構建合規管理制度時還或多或少地存在著不足，因此，下文主要分析了當前國有企業在構建合規管理體系中可能存在的問題，并根據存在的問題提出打造國企合規管理體系的一些方法。

一、主要概念解讀

（一）合規管理的定義

合規管理[2]是指國企為打造合規管理體系所制定的一系列管理制度、企業專屬的合規文化，規避合規風險的管理行為，是企業內部所有人員自覺維護制度有效性和權威性的一種氛圍與機制。

合規管理大約可以分為三個層次：一是規制，即國有企業在日常經營管理中需要遵循的各類法律法規與行業準則；二是規則，其主要是指企業在內部制定的規章制度，主要體現在商業準則和企業價值觀方面；三是規范，即國有企業為規范日常經營管理所制定實施的制度、工作流程等。

（二）合規文化的定義

合規文化是企業文化的重要組成部分，也是合規管理的重要內容，包含公正、誠信、專業、專注等道德標準和行為準則，并且在塑造合規文化過程中，要防止合規管理部門所承擔的責任出現利益交織。

（三）合規風險的定義

合規風險[3]是指未能遵守相關法律法規、行業標準、行為準則、相關慣例等，而受到處罰的風險或是給企業品牌、信譽、口碑帶來的損失等風險。

二、當前國企合規管理主要存在的問題

（一）合規管理的規則體系不完善

從現有我國法制建設的角度上來看，國企相關合規管理的法律條文仍然不夠完善，無法查找到更多具體明確的法律規則條款，很多企業雖然注重規避合規風險，但是在具體實施過程中企業普遍存在困惑、茫然的現象，不知具體該適用哪個辦法或細則，所以出現執行標準不一的情況。

（二）合規管理框架不完善、流于形式

我國很多企業對于合規管理的認識仍停留在表面，無法真正系統地完善地建設一整套合規管理體系，而且在執行方面也十分不到位，更多是流于形式。一個優秀的管理系統的標志是方向明確、組織嚴密、并且確保高效的執行力，才能打造一套系統的合規管理體系。當前，雖然國有企業不斷提高審計、監察及防控法律風險的水平，但是對于合規風險領域的研究仍然十分不足，對于合規建設的指導也并不到位。

（三）缺少專業合規部門和合規管理人才

當前許多企業對于合規管理的重視程度不夠，大都還是停留在形式上，對于合規管理制度的執行情況也未做到及時認真檢查；多數企業的績效考核工作，尚未納入對于合規工作內容的檢查和考評，所謂的合規風險報告通常也只是通報違法規定的項目，卻未有效處理違規行為的方式方法。

此外，多數企業在合規隊伍建設上大都缺乏一支專業的合規管理隊伍，使得企業難以真正有效排查其在經營管理中存在的潛在的各類合規風險點，也就不能充分發揮合規風險預警的作用。

（四）基層的合規建設困難重重

毋庸置疑，一個組織能否有效運行，決定于基層的行動力和執行力，在合規建設中一樣如此，基層是有效防控各類風險，確保合規、有序經營的基礎保障。

在現實，有些國企特別是三級子公司，在進行合規工作中，雖希望能更多地效仿總公司合規管理方法，但有時卻又無可奈何、力不從心，遇到了很多合規建設中的問題，如由于受限于規模、資金、人力等問題，無法集中人力、物力、財力來全方位、系統化地建設合規體系，無法充分共享合規建設中企業資源平臺，制度建設冗繁卻又達不到合規建設的作用和標準，從而阻礙了企業合規管理工作的順利進行。

三、國有企業合規管理體系的建設方法

構建合規管理體系的重點就是需要將各類相關體系進行有機融合，如內部審計、風險控制、行業標準、績效考核、薪酬體系等，通過公司規章制度的約束、工作流程的再造，來確保國有企業的合規管理。

（一）搭建符合公司戰略發展的合規組織框架

國有企業必須充分了解自身的戰略目標以及在發展過程中對于合規管理的需求，明確自己所存在的或潛在的問題，相應地調整架構并明晰職責分工，有一個穩定、合規的組織框架是實現合規管理的基礎和保證。例如可以考慮建立起合規管理的防火墻[4]，必須確保各基層組織各自嚴格履行本部門日常合規管理工作，人人履職就是最好的防火墻；再如可考慮在日常經營活動中，由合規管理部門定期發起組織合規檢查活動，形成制度化，重點從工作中容易被忽視的細節、制度執行難點處著手，形成檢查報告；并通過一段時間的專業積累，可逐步形成各類有針對性的制度清查清單，也便于各部門后續日常的自查自清，從而目標明確、行為規范、不碰觸底線。

同時可考慮實行權力清單制度，充分明確各崗位職責，從而避免出現權責不清等現象，日常工作中，依據權力清單的指引，及時有效排查規范各種權力，做好有效約束。

（二）積極打造并傳承好企業的合規文化

打造并宣傳好合規文化對于國有企業發揮合規管理制度作用十分重要，企業的合規文化并非膚淺的形式上的文化，它需要和整個企業的戰略目標、經營理念、核心價值觀、愿景使命相融合，這不是一句話、兩句話的文字，而是能夠深入人心，能夠很好地影響著企業中每個人的意識理念和言行舉止的一個系統。

當然，建設企業合規文化不是一個短平快的工作，這是一個需要不斷提煉、不斷改進、不斷完善的過程，是需要長期堅持的，合規文化并非一成不變，需要實時與世界發展接軌，以持續推動企業發展；而且需要公司自上而下的全員覆蓋。公司核心管理層也應在建設企業合規文化中起到示范帶頭作用，堅定信念、做好榜樣；公司管理層還必須積極引導、帶領全體員工認識企業文化、理解企業文化，并倡導企業文化與自身工作深度融合。

（三）建立系統的合規管理體系和評估監督系統

企業應做到詳細制訂、發布合規管理體系建設方案及一系列系統的合規管理規章制度，例如：可設立獨立的合規管理部，目的是能獨立、專業地履行合規管理的職責，確保合規管理不受來自業務、行政的干擾；要有科學合理的組織架構和明確的部門、崗位職責，確保組織中的各個系統要素都能各司其職、相輔相成，以確保充分發揮各項制度、各個部門的協同效應。

企業合規管理部門應經常組織開展合規風險評估工作，合規檢查工作必須要細致，要深入到企業經營管理中每一個重要環節，如規章制度、商務合同、經濟活動、質量管理、安全生產等，形成評估記錄，對于存在隱患的問題要督促整改。同時，企業還必須匹配形成合規追責制度，從而實現合規管理的有效閉環。人資部門還可考慮通過制定針對性的績效賞罰管理辦法，及時激勵工作業績貢獻突出人員。

此外，國有企業合規監管不僅包括企業的外部審計監管，還包括監控企業內部的實際運營行為。

（四）強化員工合規培訓工作

專業的工作人員是企業穩步發展的基礎前提，擔負企業合規管理的人員應當具備研究分析合規相關法律規定對企業內部產生的影響的能力，能夠有效辨識業務鏈中存在的各項潛在風險，制定完善、合理的風險防范體系，并能采取有效方式來規避風險，形成合規檢查報告。因此要針對性地開展培訓，不斷提升合規管理人員的專業性，確保其后續能準確查找企業存在的合規風險點。

此外，企業還需要注重借鑒，及時收集分析相關合規事件的前因后果，以及政府和監管部門的處理結果，并借助多種渠道和形式宣傳合規管理；日常管理中，還可以通過組織相關管理職能部門階段性地對重點工作進行合規評價，完善員工誠信合規信息，并且可以考慮與職務晉升、績效管理等工作相結合。

四、結語

合規管理是企業由松散型管理邁向精細管理的重要一步，隨著國際化腳步的日益加快，國有企業作為中國企業的重要組成部分，更應該堅持健康、穩定、長遠、有序地發展，但是合規管理體系的構建是一個復雜性、系統性、長期性的工程，不是一蹴而就的，這就更需要國有企業的管理者們要認真思考、主動作為、不斷實踐，并堅持多措并舉、持續完善、各部聯動、全員覆蓋的原則，從企業戰略到合規文化到制度規章再到部門崗位職責等，形成一個系統化的自上而下的體系，并且注重高效的執行力，從而助力國有企業能夠在競爭激烈的市場環境中成為行業的領頭羊。