優全護理子公司被指哄抬防疫物價營收大幅增長背后有虛增嫌疑

劉杰

近日，優全護理攜招股書亮相，擬在創業板上市，募集資金17.05億元。受疫情因素影響，其營收、凈利潤均實現爆發式增長，但其高毛利率的背后，子公司卻被通報指出涉嫌哄抬物價。

與此同時，該公司大股東股權過于集中，公司內部各種問題層出不窮，其管理方面似乎也存在不小的問題。此外，該公司多項財務數據真實性存疑，其中緣由還需公司給出合理解釋。

高毛利率背后有“哄抬物價”嫌疑

優全護理主要從事非織造材料和護理用品的研發、生產和銷售，受疫情因素影響，其主要產品作為防疫物資生產的主要原料，市場需求量激增、價格快速走高。2020年僅半年的時間，其實現營業收入、凈利潤分別高達18.8億元、8.63億元，已遠超其2019年全年實現的營業收入、凈利潤。然而，在其業績驚人增長的背后，卻被指出涉嫌哄抬防疫物資價格。

據今年5月20日國家市場監督管理總局網站發布的通報顯示，優全護理的子公司浙江金三發衛生材料科技有限公司（以下簡稱“金三發衛材”）在熔噴布市場緊缺的情況下，通過“套餐”形式強制捆綁銷售熔噴布和口罩內外層無紡布，“套餐”（1噸熔噴布+1噸內層無紡布+1噸外層無紡布）最高價格達150萬元，涉嫌構成哄抬價格的違法行為，國家市場監督管理總局已依法對當事人立案調查。

事實上，從毛利率變化情況來看，優全護理確實存在毛利率突然大幅增加的情況。2018年、2019年其毛利率分別僅為17.91%、20.35%，而至2020年上半年，其毛利率一躍增至58.81%，較上年提升了一倍多。對此，其在招股書中稱主要為產品價格急劇上漲所致，而據通報來看，這其中恐存不合理漲價的行為。

此外，據招股書顯示，2020年5月22日，金三發衛材與上海岑譽醫療器械有限公司（以下簡稱“岑譽醫療”）簽署合同，岑譽醫療向金三發衛材采購紡粘非織造材料130噸，但因質量爭議，岑譽醫療已提起訴訟，要求金三發衛材返還貨款1523萬元，雙倍返還定金合計676萬元，并賠償岑譽醫療因貨物質量不合格所造成的直接損失863萬元。同年9月8日，根據浙江省長興縣人民法院裁定書，決議凍結金三發衛材的銀行存款2000萬元或查封、扣押價值相當的其他財產，金三發衛材同時收到了《查封、扣押財產清單》，列明查封其賬面價值為4736.71萬元的水刺10號生產線。

值得注意的是，上述訴訟的發生，不僅僅是這一筆生意的損失，還意味著其可能將失去這位重要的大客戶，同時對公司的聲譽可能也會產生不良影響。

內控問題堪憂

優全護理的實際控制人為嚴華榮及其配偶吳晨，二人合計控制優全護理78.40%的股權，股權較為集中，因此，其實控人控制不當的風險也不容忽視，畢竟A股上市公司中不乏實控人以其控制權之便，做出不利于上市公司的決策，以謀取私利的案例。

實際上，優全護理在內部管理方面，本身就存在令人擔憂的問題。比如2017年度，優全護理與關聯方間曾發生過無真實交易背景的票據融資（即對外背書），涉及票據金額190.4萬元，這顯然是違反《票據法》的。

此外，優全護理還存在轉貸的行為。據招股書披露，為建設非織造材料及濕干巾生產線需要，優全護理曾以支付原料采購款為由向銀行申請貸款，但最終貸款用于了生產建設。其表示，為滿足商業銀行貸后跟蹤管理的需要，公司收到貸款后將該筆款項以業務付款名義劃轉給合作單位，該等合作單位收款后立即轉回其賬戶。

在銷售回款方面，優全護理還存在回款單位與銷售客戶不一致的情況。2017年至2020年上半年，其客戶第三方支付貨款的金額分別為6643.56萬元、7669.07萬元、4014.01萬元和2305.89萬元，占各期回款總額的比例分別為7.18%、7.00%、3.32%和1.17%。其表示，主要系其采用經銷或母嬰店的

銷售模式，部分規模較小的經銷商或母嬰店為個體工商戶，故存在通過員工、法人及近親屬等第三方代為支付貨款的情形。

優全護理本身客戶較多且分散，其前五大客戶占比在20%左右，客戶核查的難度較大，況且其還存在數千萬元銷售回款與客戶不匹配的情況，因此，其銷售數據的真實性令人懷疑。

營業收入涉嫌虛增

據上文分析，優全護理的內部控制存在諸多問題，于是《紅周刊》記者進一步核算了其營收與相關財務數據的勾稽情況，發現存在巨額的勾稽差異。

據招股書顯示，2019年優全護理實現營業收入13.16億元（如表1），其中，境外收入為4.4億元，該部分收入無須考慮增值稅問題，而境內收入由于自2019年4月1日起，所適用的增值稅稅率由16%下調至13%，選擇分段按月平均計算后，其含稅營業收入總額約為14.37億元。理論上，該部分含稅營業收入應體現為同等規模的現金流入及經營性債權的增減。

表1 與營業收入相關的數據（單位：萬元）

同期，優全護理的“銷售商品、提供勞務收到的現金”為12.09億元，而預收款項變動額較小，無須考慮該因素影響，將現金流入額與同期含稅營收相勾稽后，相較后者少了2.28億元，理論上應導致經營性債權有相應的增加。進一步來看，優全護理2019年末的應收賬款、應收票據、應收款項融資合計金額達1.55億元，較2018年末上述項目的合計金額1.26億元，僅增加了2906.17萬元，然而，這卻比理論應增加額2.28億元少了1.98億元，這意味著其2019年有近2億元的營業收入沒有相關財務數據的支撐，存虛增的可能。

當然，上述差異也有可能是優全護理本期新增計提了大額壞賬準備所致，然而根據招股書披露的相關數據，2019年，其壞賬準備僅增加了126.63萬元，顯然無法解釋上述差異。

那有沒有可能是應收票據大量背書轉讓所致呢？但在招股書中，其并未具體披露本期票據背書金額，僅說明截至2019年末已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據金額為7661.25萬元，可即便將該數據考慮進去，上述勾稽差異額仍達1.22億元，故需要公司給出具體說明。

同樣地，計算優全護理2018年營收數據仍存在數億元的勾稽差異。

據招股書顯示，2018年其實現營業收入11.51億元，其中境外收入4.04億元不用考慮增值稅因素，境內收入適用的增值稅稅率自2018年5月起，由17%變更為16%，故分段按月平均計算，得出其含稅營收約12.73億元。2018年其“銷售商品、提供勞務收到的現金”金額為10.96億元，預收賬款變動較小，不考慮其影響，將現金流與含稅營收相勾稽少了1.77億元。理論上，應導致其經營性債權有相應地增加，但2018年其應收票據及應收賬款合計金額僅較上期末增加了3629.86萬元，這與理論應增加額間相差了1.41億元，這意味著優全護理2018年也有上億元的營業收入缺乏相關數據的支撐，存在虛增的嫌疑。

采購數據不合理

除了營業收入數據存勾稽差異外，優全護理的采購數據也存在疑點。

據招股書顯示，2019年優全護理向前五大供應商采購的金額為5.31億元（如表2），占采購總額的比例為59.21%，由此推算出其采購總額為8.96億元。考慮到增值稅稅率的變動，分段按月平均計算后，其含稅采購金額約為10.19億元。理論上，該部分含稅采購額應體現為同等規模的現金流出及經營性債務的增減。

表2 與采購相關的數據（單位：萬元）

優全護理2019年的“購買商品、接受勞務支付的現金”為9.25億元，剔除本期預付賬款增加額1020.68萬元后，與含稅采購總額相較少了1.05億元，該部分應體現為經營性債務的增加。

2019年，優全護理應付賬款及應付票據合計為1.14億元，2018年相同項目合計金額為1.04億元，因此，2019年經營性債務增加額為1000萬元，而這一結果與理論應增加額1.05億元相較少了9500多萬元，也就代表著優全護理有數千萬的采購金額沒有相關財務數據的支撐。

以同樣的方式核算其2018年采購數據的勾稽關系，發現仍存在異常。

2018年其向前五大供應商采購的金額為5.33億元，占采購總額的比例為65.53%，推算出其采購總額為8.13億元，考慮增值稅后大致估算出其含稅采購金額為9.46億元。同期其“購買商品、接受勞務支付的現金”金額為8.84億元，預付賬款變動較小不用考慮，因此，其現金流出金額與含稅采購總額相較少了6161.72萬元。然而，2018年末，其應付票據及應付賬款僅較上期末增加了1221.83萬元，比理論應增加額少了4939.89萬元。

可見，多年來優全護理的采購數據均存在疑點，而其中的原因，還需要公司給出具體解釋。

原材料之謎

不僅如此，優全護理披露的材料采購與成本、存貨等數據之間的勾稽關系也存在疑點。

據招股書顯示，2019年優全護理主要原材料采購金額為6.95億元，而當年其營業成本中直接材料金額為8.45億元，主要原材料采購金額相較本期直接材料成本少了1.5億元，這表明本期其不僅將采購的原材料全部耗盡，還耗用了部分庫存材料，故將導致存貨項目中材料相應的減少。

查看其存貨明細，2019年優全護理的存貨中原材料金額為4551.93萬元，較上期末的3912.42萬元非但沒有減少，反而增加了639.51萬元，一增一減之下，這與理論應減少金額相比，差了1.57億元。

還需要注意的是，因生產需要，原材料有可能會結轉至存貨其他項目中，而2019年優全護理存貨項目中庫存商品、發出商品合計金額為6393.31萬元，較2018年相同項目合計金額5113.04萬元增加了1280.27萬元，這意味著若考慮該部分所含原材料金額后，上述差異將進一步擴大。

此外，2018年、2019年該公司計提存貨跌價準備金額分別為574.42萬元、328.39萬元，2019年減少了246.03萬元，顯然存貨跌價準備也不是導致上述差異的主要原因。因此，上述差異的出現就令人很難理解了。

以同樣的方法計算其2018年相關數據勾稽關系后，發現也存在異常。

2018年其采購原材料金額為6.8億元，營業成本中直接材料為7.81億元，后者相較前者多了1億元，理論上應導致存貨項目中原材料的減少。而根據招股書披露的數據來看，其存貨中原材料卻較上期增加了635.86萬元，且庫存商品、發出商品合計金額較上年變動甚微，因此，一增一減之下，其存貨中原材料變動金額與理論應減少額之間出現了1.07億元的差額。

當然，其招股書披露的主要原材料采購金額是否為其所有的材料采購金額，招股書并未給出解釋。而從其招股書中，我們也沒有找到其存在其他材料采購的數據，因此，如果主要原材料采購金額為其當年的材料采購總額，那么上述兩年中，該公司披露的相關數據就存在不小的問題了。

反之，如果上述主要原材料采購金額并非其所有原材料采購金額，則意味著上述兩年中，其還存在金額逾億元的其他原材料采購，對此就需要上市公司披露清楚了。

表3 采購、成本、存貨數據（單位：萬元）