新舞弊風險因子理論下首例違法退市案研究

王杏芬 張彧

【摘 要】 2018年7月，長生生物的“疫苗事件”舉國震驚，作為資本市場上首例因“重大違法”被退市的公司，其背后的原因具有特殊的研究價值和警示意義。文章運用新舞弊因子理論分析后發現退市的根源在于：（1）公司高管嚴重缺乏基本社會公德和誠信，過度貪婪且置公眾生命安全于不顧;（2）行業競爭和業績壓力;（3）公司被內部人控制且高管凌駕于內部控制之上，導致內部控制嚴重失效;（4）與客戶合謀，違法手段具有較強的隱蔽性;（5）內外部監管不力，違法懲戒力度小和會計信息質量低下，無法根除痼疾。由此提出如下建議：公司和高管應堅持義大于利原則，守法經營，并建立有效的公司治理機制和內部控制;有關部門應加大對危害社會的產品制造者和行賄受賄等不法行為的懲處力度;員工、媒體和社會公眾應積極監督。

【關鍵詞】 新舞弊風險因子理論; 長生生物; “重大違法”; 退市; 誘因

【中圖分類號】 F270? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2020）22-0046-07

一、引言

作為特殊行業的醫藥企業，其產品質量直接關系到社會公眾的生命安全，近年來不少醫藥企業曝出丑聞，其中最典型的就是長春長生生物科技股份有限公司，即長生生物。2018年7月該公司爆發性質極其惡劣的“疫苗事件”后，市場要求其退市的呼聲持續高漲。2018年12月11日，公司收到深交所重大違法強制退市告知書，2019年3月15日被暫停上市，最終于2019年11月27日正式完成退市，因而成為我國首例因“重大違法”而被退市的公司。對嚴重損害國家和社會公共利益的“重大違法”公司勒令退市，反映了資本市場退市制度的日益完善。

隨著時間的推移，“疫苗事件”也許很快會被公眾遺忘，但由于醫藥產品質量安全問題不僅影響公眾的身體健康，而且影響政府的公信力，更影響社會的可持續發展，長生生物是第一例因危害公眾安全被退市的企業，因此研究其違法誘因有利于同類企業規避“重大違法”退市風險。本文運用新舞弊風險因子理論分析后認為長生生物退市的深層次原因主要有高管嚴重失德、過度貪婪、內控失效、外部監管不到位等。本文的創新在于：舞弊風險因子理論僅被用于分析企業財務舞弊，已有文獻尚未用其分析企業違法退市的原因，本文將舞弊風險因子理論修正后分析企業違法退市的形成機理，既深化了該理論，又拓展了其應用范圍，還揭示了企業退出行為背后的新邏輯。本文最后提出了具體建議，以供借鑒。

二、文獻綜述

（一）公司治理與財務會計舞弊

1.公司治理影響企業財務舞弊行為

Beasley[ 1 ]發現獨立股東越少，股權越分散，企業發生財務舞弊的可能性越大。合理的公司治理機制不僅可直接降低管理者的舞弊行為，而且可作為內部控制的環境因素，有效提高內部控制的整體質量，更好地抑制管理者的舞弊行為[ 2 ]。董事長兼任總經理時，董事會通常無法發揮應有職能，導致內控效果弱化，最終造成財務舞弊;當管理層持有公司股票時，尤其是當公司財務狀況發生問題時，持股者更愿意實施財務舞弊行為[ 3 ];總經理兼董事長及其在董事會中占比越高，越容易控制董事會[ 4 ];會計舞弊越嚴重的企業，審計委員會越缺乏豐富經驗的專家，公司越易被發現內部控制缺陷[ 5 ]。

2.公司治理影響財務會計舞弊的因素

從高管性別看，女性占高管團隊的人數越多，發生財務舞弊的可能性就越小，但周澤將等[ 6 ]認為女性CEO會推動財務舞弊行為。盧馨等[ 7 ]發現，高管平均年齡越小，發生嚴重財務舞弊的可能性越大。從教育程度看，高管平均學歷越低，越可能發生嚴重舞弊行為。同時，高管平均任期短的上市公司更易發生舞弊。

（二）內部控制與財務舞弊

Ashbaugh等[ 8 ]認為管理者無意的錯誤和故意操縱都會嚴重降低會計信息的可靠性，薄弱的內部控制會提高這兩種情況發生的概率。王凱[ 9 ]認為，內部控制的各要素均影響會計信息質量，其中信息與溝通、控制環境及監督的影響較大。王澤霞等[ 10 ]認為內部環境對抑制管理舞弊的貢獻最大。

另外，監管部門及時介入可有效減少上市公司的持續舞弊行為，但處罰不會顯著減少舞弊行為的發生，外部審計對財務舞弊違規的監督作用不能令人滿意[ 11 ]。吳勛和王彥[ 12 ]認為，我國證券市場存在行業監管法規不完善、處罰力度有限等問題，證券執法處罰的時效性與監管效能有待提高。

（三）文獻述評

目前，國內外對財務舞弊理論的研究較成熟，但研究對象鎖定在財務會計舞弊或管理層舞弊的影響因素和舞弊的外部監管，而對上市公司違法退市的研究很少，且未發現采用舞弊風險理論分析企業違法退市原因的文獻，更無細化暴露風險因子的文獻，本文將舞弊風險因子理論修正并用于分析企業違法經營行為產生的原因，具有一定的學術價值和現實意義。

三、案例概述

本文選取長生生物案例的原因在于：一是長生生物是我國資本市場首例違法退市案，證監會在“疫苗事件”爆發后針對此類事件完善了相關退市制度，目前學者對違法退市制度的探討較少，因而研究該案例不僅具有重要的學術意義，且有助于警示相關企業規避類似風險。二是將修正后的舞弊風險五因子理論與典型案例結合分析，有利于深入揭示違法退市的深層次原因。三是長生生物是醫藥類民營企業，規模大、產品流向廣、受眾多，具有典型性和警示意義。

（一）公司簡介與“疫苗事件”始末

1995年10月13日長生生物成立，2015年7月14日借殼上市（股票代碼002680），主要業務依賴全資子公司——長春長生生物科技有限責任公司（長春長生），其核心業務和主要收入均來自該子公司。長春長生主要從事生物制劑的研發（如狂犬病疫苗）、生物科技項目投資、生物技術相關項目技術服務，主要產品有一類疫苗和二類疫苗等6個品種。2018年7月15日，國家藥監局指出長春長生生產的狂犬病疫苗存在生產記錄造假等違法行為，嚴重違反了《中華人民共和國藥品管理法》《藥品生產質量管理規范》的相關規定（見表1）。

（二）長生生物退市之路

與以往上市公司連續三年虧損被冠以*ST不同，“疫苗事件”發生后資本市場迅速做出反應，長生生物的股價一路下跌，2018年7月26日更名為ST長生。當月，證監會明確指出，對涉及國家安全、公共安全、公眾健康安全等領域出現重大違法行為的公司，交易所應暫停、終止公司股票上市，尤其對于重大違法公司，特別是嚴重侵害群眾利益、造成重大社會影響的，堅決依法實施強制退市。同年11月16日，公司更名為*ST長生，2019年3月15日深交所決定對其暫停上市。長生生物最終于2019年11月27日正式完成退市，更名為長生退（其退市之路見表2）。

四、長生生物違法退市的形成機理：基于新舞弊風險因子理論

（一）新舞弊風險因子理論構建

舞弊動因理論是探析企業財務舞弊原因較為成熟和系統化的理論，其發展經歷了四個階段。冰山理論作為第一階段誕生于心理學，推廣至管理學后發展為冰上代表結構層面，冰下代表行為層面。第二階段的舞弊三角理論[ 13 ]將舞弊動因分為壓力、機會和借口三個要素。第三階段是Bologua（1993）提出的GONE理論（即擴展為貪婪、機會、需要和暴露四因素）。1995年Bologua又提出了第四階段的舞弊風險理論，即將舞弊動因分為一般因子和個別因子，一般因子包括舞弊機會、暴露風險（即舞弊被發現的風險）和暴露后被懲戒程度，個別因子包括道德品質和舞弊動機。但該理論沒有細化暴露風險和合理化因素，本文從內部控制人等公司治理和內部控制有效性兩方面細化這兩類因子，構建如下新的舞弊風險因子理論。

首先，將舞弊機會細化為失聲的公司治理（即內部人控制）和失效的內部控制兩個子因素。因為以往國內外文獻和無數事實均表明，有效的公司治理機制和有效的內部控制可以消除內部人控制的概率，并防范一股獨大、治理層（如董事長）、管理層（總經理）和員工的舞弊風險。其次，把暴露風險細化為內外部監管機制失靈和與客戶合謀兩個子因素。因為有效的內部監管可以防范管理層舞弊，而有效的外部監管既可防范治理層舞弊，又可防范與客戶合謀從事違法活動的風險。

下面運用該理論分析長生生物“重大違法”退市的深層次誘因。

（二）違法退市的個別因子分析

1.高管個人的道德品質低劣，過度追求名利

道德品質因素是治理層或管理層通過不正當手段過度追求自身利益而忽略了公司長遠發展和實際需要的個人特征。馬斯諾需求理論認為，在滿足了較低層次的物質需求后，人們會逐步追求外部尊重的需要。外部尊重需求指一個人希望獲得一定的社會地位而受到他人尊重、擁有名譽和高度評價等。長生生物的內部控制人高俊芳道德品質存在嚴重缺陷，具體表現為通過種種違法手段對財產和名聲過度追求，以滿足自身物質和精神兩個層次的需求。一方面，最初是該公司下屬研究所會計的高俊芳依靠私人關系升任公司財務處處長后，靠行賄推銷疫苗非法盈利。2003年，其在低價購買了公司34.68%的股權后，又從其他股東手中收購股權，從此成為公司第一大股東和實際控制人。公司2015—2017年分別派發現金股利1.45億元、2.9億元、3.89億元，高俊芳因擁有最大持股比例而獲得最大收益。面對逐年增長的龐大的個人收益，以她為首的管理層甘冒風險，持續違法經營。另一方面，高俊芳在獲得巨大物質利益的同時，對精神需求也有著強烈的渴望。她借公司名氣曾任長春市人大代表、吉林省政協委員、吉林省預防醫學會副會長和長春市工商聯副主席，這些職務又為其違法經營提供了種種便利和保護。

2.長期面臨較大的外在壓力鋌而走險

除了追求自身個人利益外，為應對市場環境變化、公司業績下滑和退市風險等壓力，道德品質有嚴重問題的內部控制人往往會鋌而走險，選擇成本最低、見效最快、最便捷的方式去舞弊。這些壓力主要包括：

（1）保持上市公司資格。長生生物20世紀末就一直在為上市努力，數次失敗后終于在2015年成功借殼上市，此“殼”來之不易，若上市后三年內業績不佳，就會面臨退市風險。所以，每年必須通過提升銷量、穩定業績來保住上市公司資格。“疫苗事件”爆發后，公司大量召回了問題疫苗，若召回產品是在2018以前年度確認收入的，則需要追溯調整。依據上市時未來三年的業績承諾，2015—2017年凈利潤應高于3億元、4億元和5億元。但是，由于以往年度公司不止一次被查出產品不合格，若追溯調整金額過大，很可能導致以往年份業績達不到承諾。同時，其是國家認定的高新技術企業，適用較低稅率，“疫苗事件”爆發后該資格被取消，應補繳企業所得稅，這對前幾年的業績均有影響。加之違法成本低，公司就通過生產造假及銷售賄賂等違法手段來避免退市。

（2）穩定并提升公司業績的壓力。長生生物一直都在努力提升業績。其2017年年報聲稱：2015—2020年，我國疫苗市場的年復合增長率將保持在9%左右，疫苗市場規模將擴大。圖1顯示：由于行業預期較好，2015—2017年公司的營業收入和利潤雖一直呈上漲趨勢，但依然面臨業績壓力。與違法成本低且不一定被發現相比，合法的主營業務活動周期長、風險大且見效慢，為一直保持行業領先地位就敢冒天下之大不韙。

（三）違法退市的一般因子分析

1.內部控制形同虛設使內部控制人獲得舞弊機會

不完善的內部控制可為公司不同層級人員的舞弊提供可乘之機，從內部控制的五個要素可看出長生生物內部控制存在如下重大缺陷。

（1）控制環境薄弱。長生生物的股權高度集中，第一大股東可輕松控制整個公司。表3顯示，第一大股東高俊芳和第二大股東高俊芳之子張洺豪持股比例分別為18.18%和17.88%，在前10大股東中，其家族成員共持股40.22%，且高俊芳為董事長兼總經理和財務總監，其子任副董事長兼副總經理。無疑，高俊芳作為實際控制人可輕松凌駕于董事會和內部控制之上，這為其重大違法行為提供了機會。

表4顯示，公司4名董事兼任高管，董事張晶兼任副總經理，董事趙春志兼董事會秘書。作為董事又兼任管理層職務，現行法律雖無明文禁止，但對上市公司而言，這種兼任導致整個公司的所有重大決策幾乎由高俊芳一人把控，公司治理結構嚴重失衡，內部控制和其他內部監管機構嚴重失效，給其隨意踐踏利益相關者的利益提供了絕佳機會。

（2）風險應對策略不當。疫苗行業關乎人民群眾人身安全，整體安全性高于治療性藥品，但因產品質量問題引發的停產、召回等難以完全做到事前控制，因此存在極大的經營風險，且公眾對疫苗產品出現問題的反應激烈，存在很高的輿論風險。長生生物近幾年的年報顯示，其能夠清晰意識到所處行業風險，但相應的風險應對措施卻沒有特別關注產品質量，而是強調豐富產品種類規避經營風險，這種避重就輕的風險應對措施最終導致其迅速走向深淵。

（3）控制活動缺失。作為內部控制五要素中的重要因素——控制活動包括授權審批、業績評價、信息處理、實物控制和不相容職責分離五個子要素。這五個要素必須落實到銷售與收款、生產與存貨等主要業務循環的每個環節，即都有具體的控制制度和控制活動。然而，長生生物為節約成本，聘用的生產工人普遍素質較低，加上其為家族企業，實際生產時不遵守相應流程和規章制度，而是領導怎么說，工人就怎么做，如在生產環節擅自改變工藝，結果導致疫苗產品未達標。這說明其生產環節嚴重缺乏控制。此外，銷售控制也存在問題。中國裁判文書網涉及該公司的10余項裁判文書都顯示其通過回扣等方式行賄，產品涉及該公司多類品種疫苗。其中，72元的狂犬病疫苗回扣價高達20元。可見，其銷售人員的權力大到任意行賄，以犧牲人民生命安全為代價而中飽私囊。

（4）信息披露內容不實。長生生物每年披露的“內部控制規則落實自查表”均認為其內部控制制度執行情況良好。興業證券每年對其提供的“內部控制規則落實自查表”核查后均表示無異議，即其能較好地反映內部控制的落實情況。然而，2017年年報顯示，公司生產和銷售環節內部控制存在嚴重缺陷，如生產環節偽造記錄改變工藝、銷售環節賄賂行為屢禁不止。這說明其內部控制嚴重形式化，監管部門、公眾與企業間信息嚴重不對稱，難以察覺產品質量問題。

（5）內部監督不到位。眾所周知，公司的監事會、獨立董事和審計委員會應監督董事會和管理層。表4顯示，三名監事的學歷水平較低，僅一人具備會計專業知識，他們是否清楚相關法規及能否勝任相關職責有待商榷。三名獨立董事（分別擅長會計和法律方面知識）任期內均對公司大小事務發表“同意”意見，從未對董事會的提案表示過異議。2016年1月底，董事會將實際控制人、董事長高俊芳任命為總經理兼任財務負責人。對此，三名獨立董事在內的全體董事全票通過，這顯然與獨立董事應有的知識體系和經驗相違背，如此兼任顯然會導致實際控制人凌駕于內部控制之上。同時，三名獨立董事都認為公司每年的《內部控制自我評價報告》均客觀真實地反映了內控制度的運行情況。事實表明，獨立董事未發揮應有的監督作用。由兩名獨立董事和一名董事會秘書組成的審計委員會負責審計和監督公司內控制度執行情況，但公司的審計人員并未很好地遵循《審計委員會工作細則（2017年2月）》中“監督公司的內部審計制度及實施”“審核公司的財務信息及其披露”等規定，審計委員會也未履行應有的職責。

2.銷售人員通過行賄與客戶合謀，違法舞弊手段隱蔽，暴露風險低

暴露風險是指舞弊行為未被發現的風險。違法經營企業通常會盡量把違法行為合理化，即違法手段隱蔽性較好難以被發現。長生生物的非法手段如下：

（1）以經濟利益賄賂客戶。公司2017年年報顯示：當年公司銷售費用5.8億元，比2016年增長152.52%。其中，推廣服務費高達4.4億元，占銷售費用的75.9%。但是公司僅25名銷售人員，人均年銷售費用高達2 331萬元。前述涉及公司10多起案件是通過大額回扣方式行賄防疫站，產品未被嚴格檢查，導致問題疫苗嚴重危害公眾生命安全。若不是被發現，其潛在不良影響不可估量。

（2）外部整合審計質量低，尤其是內部控制審計質量極差。致同會計師事務所多年連續審計公司的內部控制和財務報表（即整合審計），在長生生物上市前后三年對這兩種業務均出具了標準意見，即認為該公司的財務報告和內部控制都沒有重大問題（詳見表5）。如果能采用恰當的審計程序，評估并應對公司整體和具體業務流程的重大錯報風險及內部控制重大缺陷，應能查出生產過程中的違法行為，但事實并非如此，其審計質量可想而知。

3.違法成本幾近為零，導致屢罰屢犯，甚至愈加猖狂

長生生物能持續違規經營的主要原因是低廉的違規成本可獲得奇高的收益。表6顯示，該公司的10余起行賄案多為其銷售人員或地方經銷商向疫苗采購人員提供回扣，使客戶在選擇產品時對其疫苗產品優先考慮或進貨量更大，但大多數被處罰人員都是客戶，即各地疾控中心的工作人員而非行賄人員，對此并無相關媒體報道。因此，該公司的違法成本為零，且聲譽也未受多大影響。公司在2015年借殼黃海機械上市后，2017年的百白破疫苗檢測出不合格，被罰款344萬元，但該年度的營業利潤高達6.65億元，懲罰占比僅為0.51%。可見，因違法成本低而獲取的利潤高，導致其持續違法。

五、結論及警示

本文運用新舞弊風險因子理論對長生生物重大違法行為的誘因分析后發現其退市的根源在于：（1）公司高管嚴重失德，過度追求自身利益，置公眾生命安全于不顧;（2）行業競爭、業績和保殼壓力大;（3）公司由一人掌控且內部控制失效;（4）持續賄賂客戶且違法手段隱蔽性強;（5）多次行賄被懲罰力度和曝光度低。

直接影響公眾健康的行業，尤其是醫藥企業應遵循義大于利原則，不能因過度逐利而罔顧公眾安全，建議同類企業：

一是提高公司各層級人員的道德素質，切忌過度貪婪。

“疫苗事件”相關人員均須反思嚴重失德行為的惡劣影響。首先，醫藥類公司股東和高管帶頭樹立社會責任意識，牢記公司產品關乎公眾安全，不能把盈利放在首位。同時應嚴格自律，切忌過度貪婪，公司每年對企業目標設定應穩健科學，保持一定研發費用，以產品質量取勝，切勿盲目追求銷量。其次，每個員工都應牢記自己的社會責任，嚴格把控生產的各個環節，不能輕易被高層操縱。通過賄賂客戶等非法手段盲目追求業績只會興旺一時，最終卻會令企業走向深淵。最后，監管部門應對違法行為、行（受）賄雙方合謀作惡嚴查重處，構建懲處重大違法行為的天羅地網。

二是公司應完善治理結構，避免出現內部控制人。

事實證明，內部人控制難以保證公司治理結構、信息披露和內控機制的有效運作。獨立董事應以自己的專業知識和經驗對公司行為做出客觀判斷，對明顯存在利益袒護的議案敢于說“不”;監事會在人員選擇上應適當選擇對相關行業及公司治理了解較深入的人員;公司應重視審計委員會和內部審計，避免形式化。

三是外部審計機構應提升整合審計質量，尤其是內部控制審計質量。

目前，醫藥企業的監管主要包括藥品監管部門、證監會及注冊會計師。由于信息嚴重不對稱，監管部門不能及時獲取足夠證據做出準確判斷，那么注冊會計師的內控審計就顯得尤為重要。迪博2018年的《內控白皮書》顯示，內部控制評級為C和D級的上市公司占比21.67%，但被出具非標意見的公司僅為3.11%。因此，注冊會計師應嚴格按照審計準則，始終保持獨立性，出具恰當的內控審計意見。鑒于醫藥行業的特殊性，建議增加產品質量相關的關鍵審計事項或專項審計。

四是執法部門應加大違法懲處力度，建立多方協同的動態監管機制。

長生生物不止一次被查出產品質量不合格，雖被藥監局處罰，但處罰金額與巨額利潤相比九牛一毛，其多年10余起的行賄案也并未受到應有的處罰和引發公眾的關注。因此，關乎公眾安全的醫藥企業出現嚴重的產品質量問題，必須加大懲處力度，必要時可吊銷營業執照，并盡可能地曝光在公眾面前，罰到其心痛，以儆效尤。同時建立公司內部機構、外部法律部門、行業主管部門、媒體和其他社會公眾協同的動態監管機制，讓違法者不想不敢也不能違法，無機可乘且無所遁形。

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