跨境資產轉讓外匯管理研究

倪宙 芮凱

摘要：適度放開跨境資產轉讓業務有利于促進資金流入，豐富業務品種，拓寬融資渠道，平衡國際收支，可以有效緩解因“中美貿易摩擦”及疫情導致的資金凈流出壓力。因此，本文結合著業務的需求及現狀，利用SWOT模型梳理了“內內外”和“內外外”項下跨境資產轉讓業務的優勢、劣勢、機會和威脅，進而提出了相應的外匯管理思路及政策建議。

關鍵詞：跨境資產轉讓 ?外匯管理 ?“內內外” ?“內外外” ?SWOT模型

資產轉讓實質上就是一種包括各類債權、收入和其他具有交換價值的經濟資源的買賣行為，它是改善公司自身經營狀況、提高整體資產產出效益的策略選擇和客觀需要。而跨境資產轉讓則是一種跨境買賣資產的商業交換行為，由其產生的對外債權、對外債務、或有對外債權、或有對外債務以及國際收支等問題，需要由相關外匯管理政策來支撐。

本文所探討的跨境資產轉讓是以銀行為主體、立足于“內內外”和“內外外”項下的金融資產的跨境轉讓，即在滿足出讓方（債權人）在境內、標的（債務人）在境內、受讓方在境外，或者出讓方在境內、標的在境外、受讓方在境外的前提條件下，根據協議約定，銀行與其同業之間跨境轉讓其經營范圍內自主、合規發放的且未到期資產的融資業務。本文結合著我國外匯管理現狀，利用SWOT模型重點分析上述金融資產跨境轉讓業務的優勢（strengths）、劣勢（weaknesses）以及業務推行所帶來的機會（opportunities）、威脅（threats），進而科學分析研究跨境資產轉讓的思路及方法。

一、跨境資產轉讓業務的類型

跨境資產轉讓涉及出讓方（債權人）、標的（債務人）、受讓方，按這三方注冊地的不同，可劃分為“內內外”“內外內”“內外外”等六種類型。根據轉讓交易標的，國際市場上可跨境轉讓的資產分為兩大類：標準化資產轉讓和非標準化資產轉讓。

二、業務現狀及需求分析

（一）“內內外”和“內外外”業務現狀

我國有關跨境資產轉讓的政策法規體系尚不健全和明確，可轉讓產品種類較少，外匯管理法規不夠配套，除不良資產對外處置外，能夠作為業務辦理依據的外匯管理政策十分有限，難以滿足市場主體的需求和經濟發展形勢的需要。

（二）“內內外”和“內外外”需求分析

跨境資產轉讓業務的需求如下：一是中資銀行的跨境轉讓需求側重于信貸資產、應收賬款。如住房抵押貸款、銀行流貸、銀團貸款以及應收賬款貸款項下的跨境轉讓等。二是外資銀行更注重不良資產的跨境轉讓。三是非銀或類金融機構主要側重于對自身資產類產品的綜合打包轉讓。

三、業務試點SWOT分析

以銀行為主體、部分地區先行試點“內內外”和“內外外”項下跨境資產轉讓業務的優勢和劣勢及業務推行所帶來的機會和威脅如下所示：

（一）優勢

1.產品風險可控。金融資產具有產品種類多、風險低、金額大的特點，且各金融機構都建立了較為系統、完善的授信標準和綜合風險評估體系，這是發展“內內外”和“內外外”項下跨境資產轉讓的有利條件。

2.對外有吸引力。對受讓方而言，受讓的資產是以真實貿易背景和銀行信用為基礎的資產，既有信用保障，又可增加利息收入。

3.監管比較嚴格。境內各金融監管機構組成了對銀行系統的強監管，使其保持著良好的抗壓能力和風險防控體系。

4.良好數據支撐。銀行外匯業務數據采集系統的建立，為銀行開展跨境轉讓業務時的統計分析和風險評估等工作提供了有力支撐。

（二）劣勢

1.業務涉及面廣、種類繁多、多頭監管。在跨境資產轉讓業務流程中，外匯管理部門處于下游，而上游行業監管有關規定制約了外匯管理政策的“放開”。相關政策及法規體系尚不健全。

2.銀監部門規定的禁止回購條款。《銀監發〔2010〕102號》規定：銀行業金融機構轉讓信貸資產，不得安排任何顯性或隱性的回購條款。然而在實際的業務操作中轉讓協議中都會加入隱性回購條款，否則協議難以達成。

3.不良資產批量轉讓的規模限制。財政部和銀監會聯合發布的 《財金〔2012〕6號》規定：批量轉讓是指金融企業對一定規模的不良資產進行組包，定向轉讓給金融資產管理公司的行為。因此批量轉讓自身不良資產的需求面臨政策壁壘。

4.稅收政策的不明確性。跨境資產轉讓業務受讓人取得的利息、手續費收入的繳稅稅目、扣繳義務人目前尚不明確。

（三）機會

1.轉移存量風險。境內銀企轉讓資產后，可提前回收資金、減少資產損失、優化資產結構、增強流動性，收款風險轉移給受讓人，可進一步控制信貸風險，提高盈利水平。

2.融入國際市場。跨境資產轉讓后，債務人只是換了一個“婆家”，并沒有產生新的債務，但實質上卻是融資渠道從境內延伸至境外了，增加了境外受讓方對企業的了解，有利于境內銀企“走出去”，另外，融資成本可能會降低，管理能力可能會提升。

3.打通投資渠道。對境外銀行而言，通過受讓資產，從而打通向境內“滲透”業務的渠道，共享境內客戶資源，充分發揮境外資產規模優勢，增強國內外市場競爭實力。

4.促進外資流入。通過“內內外”和“內外外”項下跨境資產轉讓交易，使得境內債權人所擁有的資產轉移到境外新的債權人。這樣可以有效引進境外資金，增加境外資金流入境內，促進國際收支平衡，緩解資金流出壓力。

（四）威脅

1.增加了政策套利和跨境資金流動風險。由于跨境資產轉讓的相關政策及法規體系的模糊性，實際操作中必然出現做法不一、各自理解的問題。

2.增加了跨境資金流動的不可控性。境內資產對外轉讓后，境外購買方成了資產所有者，形成了具有償還義務的對外債務，由此而產生的跨境資金流動風險將受國際市場波動影響，具有很強的不可控性，一定程度上會增加債務人被動負債，并且影響國際收支平衡。

3.增加了對市場主體的不可控性。對外轉讓資產后，境內轉讓方實現了“甩包袱”，但同時也將負債方的生產經營、財務等相關商業信息對外“出賣”了，為使相關資產能產出效益，受讓方必然會對受讓資產（債務人）實施“所有權”操作（可能涉及核心利益），也可能會采取與境內金融政策相反的經營措施。

四、管理思路及政策建議

（一）循序漸進，分步放開

完善跨境資產轉讓政策頂層設計，在開展轉讓業務過程中，建議整合現行的相關業務政策，根據業務產品類型和風險等級，實施分步放開管理模式，先放開買斷型產品，再放開回購型產品;先放開負債型產品，再放開資產型產品;先放開短期性產品，再放開長期型產品;先放開實體貸款類產品，再放開證券化類產品。具體來說，選取部分經濟較發達、跨境貿易發展較快的地域或自貿區，允許部分銀行先行先試，通過推行國內外貿易融資債權的轉讓、不良資產轉讓來積累經驗。先從銀行承兌匯票貼現、押匯等業務入手，逐步擴展到貿易融資資產、流動資金貸款以及固定資產貸款等，循序漸進地拓展跨境資產轉讓業務。

（二）負面清單，行業準入

應當明確負面清單，確定行業準入資質。即明確哪些行業的資產是禁止或限制跨境轉讓的（如：房企、政府平臺、涉及國家核心科技的行業等），以便跨境資產轉讓政策更好地發揮作用。建議可以參照外資準入負面清單中的限制性行業和宏觀審慎管理政策中不支持借用外債的相關行業。

（三）防風控險，全程監測

由人民銀行、外匯局建立跨境資產轉讓宏觀風險監測指標體系，負責全口徑統計監測，構建一套較為完整的事中事后指標監測體系，如違約率、資金流入流出平衡指標等，適時通過指標監測預警風險，防控系統性金融風險。跨境資產轉讓業務包括額度計算、簽訂協議、數據報送及債權債務登記等多個環節，只有全面監測所有業務流程，才能更好地預警和控制風險。

（四）額度控制，信息采集

跨境資產轉讓交易，可參照全口徑跨境融資宏觀審慎管理的思路進行政策規范，一是統一額度的管理方式，二是實現本外幣一體化管理，三是逐漸完善資本項目信息系統“對外債權”模塊，增加與跨境資產轉讓相對應的要素信息，保證轉讓業務交易信息準確、及時地被采集，為有效的統計監測和監管策略的實施提供可靠的數據支撐，并進一步規范銀行等金融機構的數據報送和業務申報。

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作者單位：中國人民銀行南京分行