盈余管理博弈：基于債務重組和非貨幣性資產交換準則變遷的思考

劉青 吳杰（教授）（長江大學經濟與管理學院湖北荊州434020）

一、引言

隨著現代企業的不斷發展和競爭的不斷加劇，盈余管理越來越成為企業粉飾利潤、扭虧為盈和ST公司“摘帽”等的重要方式。上市公司的盈余管理行為不僅侵害了企業利益相關者的利益，也會對企業的健康、長遠發展造成不良影響，所以抑制盈余管理行為一直是企業會計準則的目標之一。Scott（1997）對盈余管理的定義體現出，會計規范是抑制或助長盈余管理行為的重要因素。會計準則制定者制定會計準則雖然能對盈余管理形成制約，但準則使用者也可以利用其準則漏洞來粉飾報表、操縱會計數據，出現了會計報告編制者與監管方、會計準則制定者之間的博弈，這種博弈在我國債務重組和非貨幣性資產交換準則的變遷中體現得淋漓盡致。

債務重組和非貨幣性資產交換存在許多共通之處。從本質上來看，兩者都能實現資產的重新整合。在交易對象上，債務重組過程中經常發生非貨幣性資產交換。由此在會計處理上（例如計量模式和資產入賬價值等）二者也有共通之處。此外，兩者都多發生于具有關聯方關系的企業之間。財政部于2019年5月發布了第3次修訂的《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》（以下簡稱CAS 7）和《企業會計準則第12號——債務重組》（以下簡稱CAS 12）。本文將基于以上債務重組和非貨幣性資產交換存在的相似之處，同時分析二者準則變遷過程中體現的與盈余管理之間的博弈。

二、盈余管理對CAS 12債務重組準則變遷的影響

自從1998年我國債務重組準則出臺以來，一共經歷了2001年、2006年以及2019年三次修訂，每次修訂都受到盈余管理的影響。其核心影響在于債務重組收益的確認，計入當期損益還是計入資本公積；同時，對于債務重組的應用范圍的限定、公允價值計量等問題也會對盈余管理程度產生影響。

（一）1998年首份債務重組準則：公允價值計量，確認債務重組收益

隨著當時市場經濟的日益發展，越來越多企業為避免破產采用了債務重組的手段。為了規范債務重組交易，完善會計準則規范，指導企業債務重組實踐，財政部于1998年發布了我國第一份債務重組準則。1998年的準則規定：將公允價值計量應用于債務人以非現金資產清償債務的情形。債務重組收益（包括資產轉讓收益和債務重組利得兩部分）確認為營業外收入進損益。債務重組收益直接計入當期利潤，這為企業利用債務重組進行盈余管理創造了“合法”途徑。同時，由于我國當時的市場經濟發展還很不完善，市場無法準確反映出“公允價”，公允價值確認主觀性較強，這也為盈余管理提供了便利條件。岳彥芳（2001）調查發現，在債務重組收益計入當期利潤的準則規定下，多家上市公司利用這一準則進行盈余調節，粉飾報表。

從會計報告編制者與監管方、會計準則制定者的第一輪博弈中可以看出，我國首份債務重組準則理論上是完善的，也體現了國際趨同。但準則并沒有達到其應有的規范債務重組交易的效果，反而導致了上市公司利用債務重組進行盈余管理的行為。

（二）2001年債務重組準則的第一次修訂：賬面價值計量，確認資本公積

由于1998年的債務重組準則導致了上市公司大量盈余管理行為，時隔3年，財政部于2001年對其進行了重大修訂，由此開始了第二輪博弈。

2001年準則規定中，將賬面價值作為計量基礎，不確認損益，其重組損益也只影響資本公積。以賬面價值作為計量基礎，替代公允價值計量，同時將債務重組收益計入資本公積，能夠有效阻礙上市公司利用債務重組進行盈余管理，操縱利潤。此次準則修訂內容大多是為了彌補1998年準則的不足之處。邱曄等（2001）研究表明，2001年債務重組準則限制了上市公司的報表重組行為，推動上市公司進行實質性債務重組。即促使上市公司真正以改善經營為目的去進行債務重組，而不是為了增加報表利潤，這有利于促進證券市場的健康發展。2001年的準則變化起到的抑制盈余管理的效果顯著，在第二輪博弈占據優勢。

但是此次變化并不能從根源上解決上市公司盈余管理問題。眾所周知，資本公積主要用于兩個方面，即轉增資本和彌補虧損。而當時我國的《公司法》和會計制度對于資本公積補虧方面并無明確限制，例如2001年的三聯商社重組鄭百文時就大量采用資本公積補虧。如此一來，資本公積用來彌補虧損就成為了上市公司盈余管理的“曲徑”。李現宗、楊紅娟（2005）實證研究發現，新債務重組準則只能表面遏制上市公司盈余管理，并沒有收到實質上的遏制效果。盈余管理行為只是進一步隱蔽化：債務重組收益進入資本公積，資本公積彌補虧損，只是轉了一圈進入損益。

（三）2006年債務重組準則第二次修訂：公允價值計量，確認債務重組收益

隨著市場經濟的不斷發展，公允價值應用的市場環境已經逐漸實現。同時，由于企業國際化進程加快，必須推動會計法規與國際慣例逐漸接軌。時隔6年，即2006年財政部對債務重組準則進行了第二次修訂。此次修訂與1998年在核心內容上多有相似之處。準則恢復1998年的定義，雖然對債務重組進行了限定，但是具有主觀判斷的“財務困難”“做出讓步”難以量化，約束性不足。此次修訂重新引入公允價值計量屬性。同時，債務人從債權人減免債務中所獲得債務重組損益不再計入資本公積，而是計入營業外收入。債務重組損益計入當期利潤無疑會為上市公司盈余管理提供便利，而且公允價值的確定也有極大的人為操作空間。嚴玉康（2010）以債務重組的結果是取得收益或損失為依據，對上市公司進行分類研究，結果表明2007年上半年通過債務重組取得收益的上市公司，實際上是利用準則進行了盈余管理，改善了會計業績。

盡管帶來了盈余管理問題，2006年的準則修訂卻是勢在必行的。首先，關于債務重組收益進當期利潤還是進資本公積問題：債務重組本質上是一種非經常性交易，其重組收益應當計入營業外收入。2001年準則計入資本公積是不合適的，這與交易實質不符，損害了會計信息質量，也與國際會計慣例相背離。其次，關于公允價值計量屬性問題：王雁慶等（2008）認為，將公允價值計量引入會計準則體現了與國際會計準則的接軌，也有利于反映出企業真實的財務狀況和經營成果。新準則實施過程中公允價值計量雖然成為某些公司利潤操縱的工具，但這并不代表公允價值本身不公允，而是由外界的環境和人為主觀因素導致的。

隨著證券市場監管政策發生變化，上市公司申請撤銷股票特別處理和申請再融資都要求先扣除非經常性損益。而債務重組損益計入營業外收入，作為非經常性損益，自然無法再為上市公司的多面訴求做貢獻，盈余管理動機被壓縮。這也是1998年和2006年的準則核心內容相同，但其導致的盈余管理程度不同、學者評價不同的原因之一。

（四）2019年債務重組準則的第三次修訂：賬面價值計量，確認債務重組收益

時隔十三年后，財政部于2019年發布了新修訂后的債務重組準則。此次準則修訂與前兩次的短時間高頻率大不相同。為了適應其他準則的變化，同時根據多年來準則在實踐過程中出現的各種問題，新準則作出了許多修改和補充。

在總則中，新CAS 12首先就債務重組定義進行了修訂，取消“債務人發生財務困難”“作出讓步”等限制性條件，強調“不改變交易對手方”，列舉了債務重組的具體內容“清償債務的時間、金額或方式”，同時將債務重組涉及的債權債務限定在金融工具范圍內。新的定義極大減少了對債務重組的主觀判斷空間，這有助于限制上市公司盈余管理。其次，對債務重組的適用范圍進行了明確限定，債務重組中，涉及債權、債務工具、企業合并和權益性交易的，分別適用相應其他準則。這一變化使得債務重組準則適用范圍極大縮小。

就債務人的會計處理方面，以資產清償債務方式進行債務重組時，繞開公允價值計量，直接將清償債務的賬面價值和轉讓資產的賬面價值之間的差額計入當期損益。在以多項資產清償債務，或者以組合方式進行債務重組時，除去權益工具仍以公允價值計量，其余資產均按賬面價值結轉。這一修訂減少了公允價值的應用范圍，從抑制盈余管理的角度來看無疑是大有幫助的。但是將債務重組利得和資產處置損益籠統合并，對于會計信息的質量其實存在一定損害。

2019年新準則的修訂從總體上來看主要還是為了解決實務中出現的問題，細化準則中某些內容的具體內涵，以及與其他準則保持協調統一，但其在抑制盈余管理方面仍舊下足了功夫，尤其是債務人以資產清償債務避開公允價值計量這一點，體現得尤為明顯。至于準則能否真正實現有效遏制盈余管理，還有待實踐檢驗。

從1998年到2019年，歷時21年，債務重組準則經歷四次修訂，其核心變化見下頁表1。準則修訂與盈余管理的博弈體現得淋漓盡致，1998年準則“助長”上市公司盈余管理行為，2001年盈余管理受到準則有效抑制，從2006年再次興起又到2019年準則壓制意圖明顯，可以看出，準則制定過程中，對盈余管理的抑制一直是考慮的重點要素之一。但是準則的抑制作用并非絕對，無論會計準則如何變化，上市公司依舊能從中找到盈余管理的空間。由于盈余管理能夠利用會計準的漏洞大行其道，反而使得準則被其牽制。如此，就形成了“會計準則制定-盈余管理漏洞-會計準則修訂制約-盈余管理反牽制……”這樣制約與反制約的循環圈。

表1 債務重組準則與盈余管理相關的核心變化

三、盈余管理對于CAS 7非貨幣性資產交換準則變遷的影響

非貨幣性資產交換準則的變遷與債務重組準則的變動總體趨勢一致。準則自1999年頒布以來，一共經歷了2001年、2006年和2019年三次修訂，其中準則變動與盈余管理的博弈也與債務重組的類似。

（一）1999年首份非貨幣性資產交換準則出臺：公允價值計量，確認損益

早在非貨幣性交易準則出臺之前，出于資產重組、補虧及T類公司摘帽等目的，上市公司之間就一直存在著諸多非貨幣性交易，這些交易一方面促進了企業生產經營，但是也成為企業操縱利潤的重要手段。出于規范其交易、完善會計準則以及抑制盈余管理的需要，1999年財政部首次頒布《企業會計準則——非貨幣性交易》。準則中將非貨幣資產分類為“待售資產”和“非待售資產”兩種，再根據資產分類將“非貨幣性交易”劃分為同類和不同類兩種交易。同類非貨幣性交易使用“賬面價值法”，不同類非貨幣性交易則采用“公允價值法”，并分別就涉及補價的處理做出了明確規定。不同類非貨幣性交易中，換入資產公允價值與換出資產賬面的差額計入當期利潤。

然而準則想要抑制盈余管理的目的并沒有實現。首先，關于待售資產和非待售資產的劃分具有很強的主觀性，確定資產是否“代售”完全可以人為操縱，這樣就可以在同類和非同類非貨幣性交易中進行轉換，也就是說上市公司可以自行操縱交易采用“公允價值法”還是“賬面價值法”，從而達到利潤操縱目的。其次，由于市場經濟發展的限制，關于資產“公允價值”的定價機制不成熟，上市公司能夠通過人為操縱換入資產公允進行盈余管理。孫芳城、孔慶林等（2000）認為，準則在劃分代售和非代售資產、公允價值計量等規定方面存在盈余管理風險。

（二）2001年非貨幣性資產交換準則的第一次修訂：賬面價值計量，不確認損益

由于交易類別的劃分、不同類非貨幣性交易產生收益進當期損益，加之當時的市場經濟條件下公允價值的難以取得和易于操縱，導致第一份準則帶來了嚴重的盈余管理問題。2001年財政部對準則進行了修訂：首先，取消對非貨幣性資產進行“待售資產”和“非待售資產”的劃分；其次，為遏制上市公司利用公允價值計量進行盈余管理的行為，取消以公允價值為計量基礎，改為賬面價值計量；關于損益確認，不涉及補價的非貨幣性交易直接賬面對賬面，不進行確認，若涉及補價，則僅當收到補價時在補價范圍內確認。

與債務重組準則一樣，此次準則變動弱化了公允價值的應用，起到了很好的抑制盈余管理的效果。不過上市公司仍舊可以在補價比例25%上做文章，增加交易中貨幣性資產的比例，使其超過25%，使交易按照貨幣性交易處理，或者采用將非貨幣性交易進行拆分等方法避開非貨幣性交易的賬面價值計量的限制。更重要的是，換入資產入賬價值的確認以換出資產賬面價值為基礎，極容易導致其入賬價值嚴重不公允，降低會計信息的相關性，這種為求可靠性而犧牲相關性的做法并不可取。

（三）2006年非貨幣性資產交換準則的第二次修訂：公允價值計量，確認損益

隨著我國經濟不斷發展，市場環境逐漸完善，為適應經濟發展趨勢，2006年準則進行修訂，將“非貨幣性交易”改為“非貨幣性資產交換”，實質并無不同，但修改后更為清晰，方便與“債務重組”區分開來。同時明確規定了準則適用范圍，更加嚴格規范。在換入資產的入賬價值確認方面：對于同時滿足具備商業實質、換入或換出資產公允價值能夠可靠計量條件的以公允價值作為換入資產入賬價值；否則仍舊以賬面價值為計量基礎。在此基礎上，在交易損益的確認和計量方面：采用公允價值計量時，確認損益；而在適用賬面價值計量時，則不確認損益。

由此可知，商業實質的判定對是否采用公允價值計量及之后損益的確認具有重大影響。于是準則就交換是否具有“商業實質”的判定進行詳細規定，這體現出了準則制定過程中對于盈余管理問題的謹慎把控。將交易是否具有“商業實質”作為劃分標準，能夠將大部分關聯企業間的非貨幣性交換業務排除在準則外，以此有效遏制關聯企業盈余管理行為。同時也有助于非關聯企業對換入資產進行合理的計價。但是，由于商業實質的判定標準具有模糊性，對某些具體名詞、計量標準等尚未給出明確的規范，例如“顯著不同”和“重大”這種定性的描述準則并未給予具體量化，給上市公司留下了利潤操縱空間。同時，準則強調將關聯方關系納入確認商業實質的考慮范圍內。這一規定明顯是為了防止盈余管理，但是準則就“關聯方關系”的界定范圍、導致不具備商業實質的“可能”的程度等問題并未明確，導致上市公司能夠將關聯方交易轉換成非貨幣性資產交換，從而實現其盈余管理目的。

（四）2019年非貨幣性資產交換準則的第三次修訂：公允價值計量，確認損益

2019年CAS 7相較于2006年準則沒有太大變化，更多的是打補丁以與新準則體系更好地融合，并無太多實質性變化。

新準則在適用范圍中排除了存貨、企業合并、使用權資產、融資租賃等內容，較大程度上縮小了準則適用范圍。企業存貨是企業尤其是制造業流動資產的重要組成部分，且其賬面往往低于其公允價值，經常成為盈余管理的操作工具，此次范圍調整不僅實現了與其他準則協同，更縮小了非貨幣性資產交換準則的盈余管理空間。刪除了判斷商業實質時受關聯方關系影響的規定，這使得商業實質判斷更具有原則性。但是放開關聯方關系這個口子，無疑對于準則抑制盈余管理能力提出了挑戰。

盈余管理與非貨幣性資產交換準則的變遷之間的博弈過程，與盈余管理和債務重組準則變遷的博弈過程極為相似，都是在第一份準則中由于公允價值的引入等原因造成嚴重的盈余管理問題，于是2001年出臺修訂準則以遏制盈余管理。2006年為了準則國際趨同、符合經濟發展趨勢和保障會計信息質量，重新引入公允價值并做出許多實質性內容修訂，仍舊有許多盈余管理漏洞，2019年這次修訂主要是為了準則之間的協同一致，并無實質性變化。準則核心內容變遷可參考表2。

四、結語

本文通過對盈余管理對CAS 12債務重組和CAS 7非貨幣性資產交換準則變遷的影響的分析，得到以下兩點啟示：

（一）會計準則的制定應該把握好來自盈余管理的影響

首先，2001年的準則修訂值得我們深入思考。在會計準則制定過程中，如何保障會計信息質量是其核心問題，而在此之中，如何平衡好會計信息的相關性和可靠性更是尤為重要，過于偏重一方的行為絕不可取。2001年準則修訂為了抑制盈余管理而矯枉過正，為保障可靠性無疑是犧牲了一定的信息相關性，這對會計信息質量是一種損害。

其次，由于企業面臨的實際經濟環境更加復雜且多樣化，所以準則在制定過程中不可能面面俱到，必須保持準則使用者具備一定的靈活性以應對難以預期的各類經濟事項。同時，準則修訂過于繁瑣也會使得準則執行成本和監控成本上升，也不利于會計信息有效反應。所以，會計規范的約束必然留出自主判斷和選擇的空間，而能夠主觀判斷的地方往往就是盈余管理的棲身之處。那么，這種原則導向下的會計準則具有先天的主觀選擇性，為盈余管理留下了操作空間。

縱觀我國會計準則的建設歷程，會計準則與盈余管理一直處于不斷的博弈循環之中。我們必須正視的是，會計準則本身所具有的缺陷才是其始終無法完全遏制盈余管理的根本原因。制定會計準則的核心目的是為了規范企業會計確認、計量和報告行為，保證會計信息質量，而不是專用來抑制盈余管理的工具。會計準則只是為盈余管理提供了實施途徑，并不直接導致盈余管理。會計準則與盈余管理的影響關系只是需要考慮好程度和范圍問題，如果準則導致盈余管理現象普遍發生且具有嚴重影響，那么就必須對準則進行修訂；但若是盈余管理現象并不頻繁，或者對于會計信息反應和資源配置影響很小，那么就沒必要對準則進行修訂。

（二）抑制盈余管理需要來自證監會和審計的支持

盈余管理有時會嚴重影響準則實施效果，例如1998年的債務重組準則和1999年的非貨幣性交易準則。而準則對于盈余管理的抑制是有限度的，要真正實現有效遏制盈余管理，保障會計準則有效實施，還要依靠監管政策和審計。

證監會要加強對于上市公司盈余管理的監管力度。在2001年之前，對于企業配股資格和撤銷特別處理等的會計業績指標中，并沒有明確規定其盈利性質，導致上市公司可以利用債務重組和非貨幣性交易準則進行盈余管理，創造大量的非經常性收益以滿足其需求。而在這之后，關于上市公司申請配股和撤銷特別處理的會計盈利指標中（凈利潤、ROE等）就剔除了非經常性收益（營業外收入等），那么進行盈余管理增加非經常性收益，如債務重組收益和非貨幣性資產交換收益就無助于上市公司達到其再融資和撤銷特別處理的目的。這就能起到很好的抑制盈余管理的作用。

表2 非貨幣性資產交換準則與盈余管理相關的核心內容變化

會計師事務所要提高審計質量，堅持獨立審計。企業在IPO、配股等之前，常常會有很強的盈余管理動機，而這些行為都是必須經過會計師事務所審計的。注冊會計師需要加強對于這類有盈余管理動機的企業的實質性測試，控制審計風險，并保持自身獨立性，提高職業素養，把好抑制上市公司盈余管理行為的第一關。