離職技術入股股東有權查賬嗎

柯思婷

許多技術人才在創業過程中采取技術入股的方式，他們在公司里是小股東，持股比例不高，沒有足夠的話語權。而且，作為小股東的技術人才往往流動性較大，離職后要想維護自己的股東權益會面臨一定的困難。近日，上海第二中級人民法院就審理了這樣一個案子。

消失的股東突然要查賬

愛奧公司是一家環境工程公司，主要業務是污水處理。公司最初注冊資本為50萬元，股東是張先生和符先生，分別持股30%和70%。經過兩次增資，公司的注冊資本由50萬元增加至5000萬元，張先生和符先生的持股比例沒有變化。

作為環境工程方面的技術專家，股東張先生是以技術入股愛奧公司的。剛開始，他在愛奧公司任職的職位是工程部門經理，雙方簽有《勞動合同》。同時，雙方也簽訂了《保密及競業禁止協議》，約定經營、市場、財務、人事、技術等方面的保密內容，張先生應嚴格遵守愛奧公司的保密管理制度，在合同期內，不可以從事或協助第三方從事與公司業務有關的一切活動。

2018年10月，張先生從愛奧公司離職。半年后，2019年4月，張先生向愛奧公司出具了一份《股東知情權告知函》，表示自己一直沒有充分參與公司的經營管理工作，對公司經營現狀所知甚少，為了解公司實際運營狀況，他要求行使股東知情權，請公司提交總賬、明細賬、日記賬、會計憑證、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議決議和財務會計報告等一系列材料。

張先生是技術入股，沒有實際出資，沒有實際控制權，又辦理了離職，可以說是一位沒有“存在感”的股東。現在要求查看公司的各種內部材料，愛奧公司的實際控制人符先生不愿意配合。愛奧公司收到告知函后沒有答復張先生，也沒有提供張先生要求的上述資料。于是，張先生將愛奧公司告上了法庭。

行使知情權有不正當目的？

張先生的訴訟請求不涉及金錢，他只想查看公司信息。對此，愛奧公司懷疑他的動機。

愛奧公司認為張先生行使股東知情權具有不正當目的，理由主要有兩點。

第一，張先生和另一家污水處理公司潔明公司有合作關系，這家潔明公司與愛奧公司存在實質性競爭關系。因此，張先生存在自營或為他人經營與愛奧公司主營業務有實質性競爭關系業務的行為。

第二，張先生與愛奧公司的舊員工小福關系密切，兩人曾經共事多年，還擁有共同的發明成果，一起得過發明獎。張先生和小福先后從愛奧公司離職，小福后來加入了潔明公司，還成為潔明公司的股東。愛奧公司認為張先生是為了向小福通報愛奧公司的商業秘密信息才要行使股東知情權的。

張先生表示，不管離不離職，不管在哪里上班，都與股東身份無關，不影響股東知情權的行使。

未實際出資也能行使股東權利？

愛奧公司更進一步質疑了張先生的股東身份。張先生不是愛奧公司的實際出資人，自公司設立起，直到離開公司，他從未履行過出資義務。公司增加注冊資本的出資均來自于公司對外融資，而公司融資后的償債義務都是由公司大股東符先生承擔。愛奧公司曾召開股東會，要求張先生履行出資義務，他都未予理睬。

對此，張先生不否認自己未出資，但他認為自己仍具有合法的股東身份，是否實際出資同樣不影響他行使股東知情權。

法院：公司應依法向股東披露信息

本案的爭議焦點在于，張先生到底有沒有不正當目的，以及他是否具有股東身份。

最高人民法院發布的《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第八條規定，“不正當目的”是指：1.股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外;2.股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的;3.股東在向公司提出查閱請求之日前的3年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的;4.股東有不正當目的的其他情形。

法院審理后認為，愛奧公司沒有為自己的推測提供有力證據。首先，愛奧公司未提供證據證明張先生自營與公司主營業務有實質性競爭關系的業務;其次，雖然潔明公司同愛奧公司的經營范圍有部分相同，但愛奧公司沒有提供證據證明兩公司存在業務上的實質性競爭關系。另外，張先生和小福雖然一起得過獎，也許私人關系不錯，但并不能以此證明張先生和潔明公司存在業務上的合作關系。愛奧公司認為張先生是為了向小福通報商業秘密信息才行使股東知情權，只是片面推測，并未提供相應的證據加以證明。因此，不能認定張先生行使知情權具有不正當目的。

那么，如果張先生和潔明公司真的有合作關系，是否會違反當年簽訂的《勞動合同》及《保密及競業禁止協議》呢？還能不能行使股東知情權呢？法院認為，一方面，張先生已于2018年10月從愛奧公司離職，相應的勞動合同關系終止;另一方面，張先生作為勞動者受聘于愛奧公司而形成的勞動合同關系及相應的競業禁止約定并不影響其作為股東行使股東知情權。也就是說，勞動關系與行使股東權利并沒有直接關系。

至于張先生的股東身份，法院認為，張先生是愛奧公司登記的股東，依法享有相應的股東權利。愛奧公司雖主張張先生未履行實際出資義務，但并未提供張先生的出資義務已到期及不應作為登記股東的相關證據，因此法院認可張先生的股東身份。也就是說，股東身份主要以登記為依據，只要是登記的股東，就能享有股東權利，是否實際出資不影響登記的效力。

最終，法院支持了張先生的請求，愛奧公司必須在限期內向張先生提供所需材料。

（文中公司名、人名均為化名）

理財金手指：

什么是股東知情權？

股東知情權是公司法賦予公司股東通過查閱公司財務會計報告、會計賬簿等有關公司經營管理的資料，以實現了解公司運營狀況的權利。公司應當依法履行向股東披露相關信息的義務。

公司法規定，有限責任公司的股東可以行使的知情權包括兩方面：一是查閱、復制權，該權利及于公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;二是查閱公司會計賬簿權。