居然新零售借殼上市動因探討

【摘要】新零售行業正在逐步興起，國家政策的推動下新零售行業競爭加劇，借殼上市以其優勢成為了優質企業的選擇。本文首先介紹了居然新零售借殼上市的案例，其次深入分析了其借殼上市的動因，最終得出一些啟示。

【關鍵詞】借殼上市 動因 居然新零售

一、行業背景介紹

（一）我國的城鎮化進程正在穩步推進，驅動泛家居行業長期可持續發展

我國城鎮化率保持穩步上升，2018年我國的城鎮化率達到58.98%。城鎮化水平的快速提升帶來人口遷移和新增住房需求，從而推動泛家居行業的發展。根據預測，2021年我國城鎮人口將達到9.03億人，未來5年因城鎮人口的增加而產生的新增住房需求巨大。未來新增住房需求將促進城鎮住房建設投資增長，為泛家居行業提供廣闊市場空間。

（二）我國居民的可支配收入不斷增長，驅動消費者需求進一步高端化

根據國家統計局發布的數據，2019年，全國生產總值99.09萬億元，同比增長6.1%;全國人均可支配收入30，733元，比上年增長8.9%。隨著收入水平持續增長，消費者會追求更舒適、更品質的居住空間，對家裝建材、家居、家具的要求也不斷提升。具體來說，消費者在購買家居產品時，將更看重“品質”、“設計”、“環?！钡葏⒖家?，“價格”不再是其購買產品的唯一考量因素。

（三）房地產行業的平穩發展推動了泛家居穩定增長

近年來我國房地產和建筑行業不斷發展，有效改善了城鎮居民的住房條件，提高了城鎮居民的住房水平。具備居住或出租功能，成為家居裝飾及家具市場需求的新來源。此外，二手房交易近年來逐漸興起，存量房交易已成為這些城市房地產交易的重要部分。2009年之后商品房市場的高存量空間成為二次裝修需求的有力基礎，二手房交易將推進二次裝修市場需求的強勁增長，并帶來家具市場的業績新增量。

（四）上市公司深化混合所有制改革，助力本地商貿零售產業結構調整及發展

為積極響應國家混合所有制改革以及供給側結構性改革的號召，持續推行擴大國內消費的總體部署、優化消費結構，為保持經濟長期穩定增長和改善民生提供更持久的動力。湖北省商貿零售行業有多家國有控股上市公司，同質化競爭較為嚴重，企業競爭力有待進一步提升。上市公司通過本次引進民營資本成為上市公司股東，并實現與國內家居零售龍頭企業之一的居然新零售深度合作與整合，有利于本地商貿零售產業結構的調整及發展。

二、借殼雙方基本情況介紹

（一）殼方基本情況

武漢中商的前身武漢市中南商業大樓是經武漢市商業局批準，于1984年9月成立的國有企業。公司于1990年4月25日正式設立，1997年07月11日成功上市。武漢中商主要從事零售業務，同時涉足商業物業開發、電商服務等產業。主營業態包括現代百貨、購物中心、超市等。上市公司現擁有9家現代百貨店、1家購物中心、50家各類超市，主要分布于武漢市核心商圈，荊州、黃石、黃岡、十堰、咸寧、孝感、荊門等10個主要城市。

（二）借殼方基本情況

居然新零售由居然控股在2015年4月30日出資設立， 居然新零售最主要的業務為家居賣場，屬于泛家居行業中家居零售行業。以中高端為經營定位、為顧客提供家庭設計和裝修、家居建材等“一站式”服務的大型泛家居消費平臺。居然新零售集“居然之家”家居賣場、“麗屋”家居建材超市、“居然設計家”家居家裝服務平臺于一身，是中國泛家居行業的龍頭企業。

三、交易方案

（一）交易過程

2019年1月10日，武漢中商停牌籌劃以發行股份購買北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司100%股權。

2019年1月24日，武漢中商披露發行股份購買資產暨關聯交易預案。

2019年5月31日，武漢市國資委出具了《市國資委關于北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司全部權益資產評估核準的通知》（武國資產評[2019]1號），本次重組的資產評估報告獲得武漢市國資委的核準。

2019年6月26日，將交易方案遞交證監會審核。

2019年10月17日，交易方案獲得證監會有條件通過。

2019年10月18日，武漢中商復牌。

2019年12月5日，居然新零售100%股權的過戶手續及相關工商變更備案登記已完成。

2019年12月12日，武漢中商正式更名為居然之家。

2019年12月26日，居然之家正式上市。

（二）交易定價

居然新零售借殼武漢中商的重組方案中，僅使用了發行股份購買資產的方式，為涉及資產的剝離與置換。居然新零售合并報表歸屬于母公司所有者權益1，119，910.72萬元，評估值3，567，401.00萬元，評估增值2，447，490.28萬元，增值率為218.54%。武漢中商擬通過向特定對象非公開發行股份的方式購買居然控股等22名交易對方持有的居然新零售100%股權。

一般借殼交易中，借殼方主要看中殼價值，殼內業務對于借殼方并無多大價值，所以借殼交易通常伴隨著“資產置出”，對于這種純粹的殼交易，對借殼方股權的攤薄就是真正消耗的成本。但在本案例中，并沒有資產置出的方案，而且，武漢中商體內自有物業，與居然新零售的賣場業務還可以形成有效協同。如果居然新零售能充分利用武漢中商的物業平臺，就可以盤活上市公司原有資源，增強上市公司盈利能力。

四、居然新零售借殼上市動因分析

（一）殼方動因

1.主業不振，改善現有經營狀況

近三年來武漢中商的營業收入與凈利潤指標一直不理想，幾乎沒有增長，而凈利潤則在2018年度出現了大幅下鐵，因此武漢中商在主業不振的情況下，急需轉型來改善現有的經營狀況。

居然新零售公司近三年來，無論營業收入還是凈利潤都處于高速增長階段，近些年來泛家居行業發展迅猛，武漢中商如果可以引入該優質標的資產，通過品牌民企的介入，注入新零售業務，很有可能扭轉目前經營不善的局面，才能進一步發揮武漢商業企業把控的這些資源優勢，甚至可以實現跨越式的發展。

2.可以解決武漢商業體系中的同業競爭問題

湖北省商貿零售行業有多家國有控股上市公司，同質化競爭較為嚴重，他們無法解決同業競爭的問題。他們無法解決同業競爭的問題。四家商業類上市公司，主營業務均涵蓋商場、超市甚至一度包括電器業務，他們彼此抱團又彼此競爭。2015年到2018年間，無論是武商集團、武漢中商還是中百集團，都迎來了業績的下滑周期，特別是中百集團，連續三年扣除非經常性損益后凈利潤呈現負數。

在解決同業競爭問題方面，三者合并的可能性非常小，“武商聯旗下三家公司業態各有特點，三家公司完全可以各自以一種業態進行連鎖擴張，鄂武商可集中精力發展百貨業，中百集團則專攻超市，至于夾在中間的武漢中商則需另辟蹊徑。而此次通過讓殼給優質民企將可以解決了困擾武商聯多年的旗下公司同業競爭的問題。

3.居然新零售發展前景較好

武漢中商屬于比較優質的殼公司，因此想要借武漢中商的殼實現上市的公司也不在少數，但是武漢中商最終還是選擇了居然新零售，主要還是基于居然新零售良好發展前景。

2018年居然新零售通過阿里巴巴、慧鑫達建材、云鋒五新、瀚云新領、泰康人壽等企業融資130多億元，這些企業的大力投資也體現著對家居新零售行業的強烈看好，進一步促進武漢中商選擇讓殼給居然新零售。

4.通過重組實現對當地商貿零售產業結構的調整及發展

居然新零售在最近這兩年已經從小家居向大家居、大消費乃至購物中心進行轉型。而武漢中商的優勢則是發展作為生活業態的百貨中心，引入居然新零售可以將其與武漢中商現有業務進行融合，同時武漢中商也可以利用居然之家在全國的現有網絡優勢，通過跨界融合，實現對數字化、智慧產業鏈等先進網絡技術的超前探索，對當地商貿零售產業結構將產生積極的影響，促進國有資本保值增值。

（二）借殼方動因

1.借助良好的上市平臺促進企業發展

上市公司的發展平臺以及融資平臺相比非上市公司而言有著絕對的優勢，居然新零售正致力于發展數字化、智慧產業鏈建設，良好的上市平臺非常有利于其實現進一步地發展。

居然新零售2018年3月，居然新零售通過新增注冊資本及原股東轉讓股權的方式引入阿里巴巴、泰康人壽等21名新增投資者，2019年又分別進行了四次股權轉讓，可見近兩年一直在為上市做籌備。

阿里巴巴的加入使得居然新零售在智慧產業鏈建設方面又邁入了新的階段，不斷地擴大規模以及創新，一方面需要資金的支持，另一方面也需要良好的合作伙伴，上市公司的平臺可以滿足企業的這些需求，因此居然新零售在發展的同時也在計劃著成功上市。

2.借殼上市花費時間成本較低

首先，按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發行股票（以下簡稱首發）的審核工作流程分為受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發審會、封卷、會后事項、核準發行等主要環節，IPO整個繁雜的流程本身就需要很長時間來完成。其次，企業想要IPO上市還必須滿足一些財務指標條件，但是借殼上市通常僅需要選中合適的殼公司，避免很多指標的約束，提交國資委、證監會等機構核準審批，過會后即可成功完成上市，居然新零售本次借殼上市從開始籌備到成功完成上市僅僅花費了九個多月的時間，這遠比IPO上市的時間成本要低很多。

（三）殼方公司可以與其產生協同效應

1.業務整合方面的協同效應

居然之家主營業務收入的來源由原來武漢中商的商品銷售變更為家居賣場業務、家居建材超市以及家庭裝飾裝修業務，并且依然保留了武漢中商之前的百貨、購物中心等業務，提升了上市公司的經營規模。居然新零售將其家居新零售業態與武漢中商的百貨、商超業態進行跨界融合，線上線下同時運作，以期實現跨越式發展。其次，武漢中商有著近40萬平方米的物業，這與居然新零售的家居賣場業務可以產生協同效應，居然新零售可以利用武漢中商的核心商圈自有物業，而這些原本閑置無利潤點的物業也可以通過居然新零售的利用而被盤活，進一步增強盈利能力，并且交易方案中不涉及資產置出，那么其攤薄成本就會很低，甚至會有額外收益。

2.人員整合方面的協同效應

居然新零售在交易方案中指出：原居然新零售聘任的員工與其之間簽署的勞動合同繼續履行;原由武漢中商聘任的員工與武漢中商之間簽署的勞動合同繼續履行，將全部員工納入統一管理，制定合理的考核和激勵體系這一方案的實施，將非常有利于保障在借殼上市后的人員穩定，增強原武漢中商員工對于居然之家的信任，企業在進行重大重組之后的人員管理與雙方公司的人員融合以及對于辭退人員的安置工作通常是比較重要的部分，居然之家在這一方面做的非常到位，承諾不辭退任何一位已簽署勞動合同的員工，并且通過對員工的培訓使員工適應新業務環境的變化，也提高了團隊的凝聚力和穩定性。

同時，通過居然之家員工的構成以及員工人均創收也可以看出其在人員整合方面產生的協同效應。居然之家將根據整體經營發展戰略，在高管團隊中引入原居然新零售的優秀管理團隊，并在適當時機從外部引進優質人才，這些優質的人力資源改善了武漢中商之前低學歷創新能力、發展潛力不足的困境，為上市公司持續經營發展提供人才保障。

五、啟示

（1）對于主業不振的上市商業國企，應以開放的態度擁抱變化，可以通過賣殼，引入民資為傳統國企注入活力，解決現有問題，調整發展產業結構，實現國有資本的保值增值。

（2）企業當決定借殼上市時，應注意借殼模式的選擇。本案例中，借殼模式僅為發行股份購買資產，且并無資產置出方案，攤薄成本低，居然新零售在成功上市后，還將獲得武漢中商進40萬平米的物業，與其賣場業務形成有效協同，盤活武漢中商原有資源。

（3）借殼上市前，應注重企業價值的提升。居然新零售從2018年就在資本方面的動作不斷，引入阿里巴巴等多家明星企業投資，融資近130億，可見對家居消費、新零售行業的強烈看好，利用阿里巴巴線上優質平臺，充分布局“大消費”，使其經營業績大幅上升，促使企業不斷升值，這才讓其增值率高達218.54%，10個月內成功上市成為了可能。

（4）成功借殼上市后，應在各方面進行有效的資源整合，促進企業長遠發展，例如人員、業務、資產等方面;應注意與原有資源之間的整合協同，利用自身優質資源盤活原有不良資源，同時為了產生正的協同效應，還應注意殼方企業原有人員、業務的相對獨立性等。

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作者簡介：魏光美（1996-），女，漢族，在讀碩士研究生，蘭州財經大學，研究方向：注冊會計師。